■

　　注：

　　1、其中，公司与陕投集团所属公司上海金陕实业发展有限公司就租赁上海“晶耀商务广场”3号楼作为办公场地支付费用，年租金不超过人民币6500万元（含税）；与陕投集团所属公司西安人民大厦有限公司就租赁西安人民大厦西楼作为办公场地支付费用，年租金为人民币3750万元（含税）。

　　2、公司与陕投集团所属公司西部信托有限公司就租赁房屋的关联交易事项详见《西部证券股份有限公司关于上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的公告》（2020-036）。

　　3、上述租赁合同约定，每三年协商一次房租单价，按照市场公允价格商定，随行就市，如租价上涨，上涨幅度不超过上一轮租价的8%。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、陕西投资集团有限公司

　　陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）注册资本为人民币100亿元，法定代表人李元，住所为陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼；经营范围为：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，陕投集团总资产28,087,836.03万元，净资产8,661,356.81万元，营业总收入7,188,573.57万元，净利润631,635.44万元。

　　2、上海城投控股股份有限公司

　　上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）注册资本为人民币252,957.5634万元，法定代表人张辰，住所为上海市浦东新区北艾路1540号；经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2023年12月31日，城投控股总资产7,794,755.92万元，净资产2,080,292.05万元，营业总收入255,896.40万元，净利润41,546.54万元。

　　3、其他关联方

　　公司预计的其他关联方是指根据《上市规则》第6.3.3条及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的，除上述第1至2项关联方以外，公司的其他关联法人、关联自然人。

　　（二）与公司的关联关系

　　1、陕投集团为公司实际控制人、控股股东，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第6.3.3条所述关联法人情形中第（一）项、第（二）项及第（四）项规定。

　　2、城投控股持有公司5%以上股份，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第6.3.3条所述关联法人情形中第（三）项及第（四）项规定。

　　3、其他关联方符合《上市规则》第6.3.3条，以及《关联交易管理制度》中规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，均不是失信被执行人，各关联方具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；

　　（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以4票全票同意审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次预计日常关联交易均系公司日常经营产生，采用市场化定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖，有利于公司业务开展、增加盈利机会，符合中国证监会和深圳证券交所的相关规定。同意提请董事会同意公司预计的2024年度与各关联方之间的日常关联交易，并授权经营层根据业务需要签订相关协议。

　　六、备查文件

　　（一）西部证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　（三）日常关联交易协议；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2024-028

　　西部证券股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第六届董事会全体董事发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知及议案等资料。2024年4月23日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。

　　会议由公司董事长徐朝晖女士主持。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中董事吴春先生、孙薇女士、羿克先生通过视频方式出席会议，陈强先生通过通讯表决方式出席会议，其余董事现场出席会议。公司监事和有关人员列席本次会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、审议通过了公司《董事会战略委员会2023年度工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　4、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　5、审议通过了公司《董事会提名委员会2023年度工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　6、审议通过了公司《董事会审计委员会2023年度工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　7、审议通过了公司《董事会风险控制委员会2023年度工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　8、逐项审议通过了公司《独立董事2023年度述职报告》。

　　（1）在审议独立董事郑智2023年度述职报告时，独立董事郑智回避表决。

　　本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（2）在审议独立董事张博江2023年度述职报告时，独立董事张博江回避表决。

　　本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（3）在审议独立董事羿克2023年度述职报告时，独立董事羿克回避表决。

　　本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（4）在审议独立董事黄宾2023年度述职报告时，独立董事黄宾回避表决。

　　本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　9、审议通过了公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　10、审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023年年度报告》全文与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西部证券股份有限公司2023年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　11、审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《西部证券股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《西部证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　13、审议通过了公司2023年内审工作报告及2024年内审工作计划的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　14、审议通过了公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的提案

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《西部证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《西部证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　15、审议通过了公司《2023年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　16、审议通过了公司《2023年度全面风险管理体系评估报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　17、审议通过了公司《2023年度合规报告》及《2023年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　18、审议通过了公司《2023年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　19、审议通过了公司《2023年社会责任报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2023年社会责任报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　20、审议通过了公司《2023年信息技术管理工作报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了公司2023年度绩效考核有关事项的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　22、审议通过了公司《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　23、审议通过了公司《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　24、审议通过了公司《董事会关于2023年度合规负责人的考核报告》的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　25、审议通过了公司2023年度高管人员绩效奖励有关事项的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　26、审议通过了公司2023年度利润分配预案。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）年初未分配利润2,925,392,440.99元，2023年度实现净利润1,099,092,695.18元,根据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金109,909,269.52元、一般风险准备110,533,240.33元和交易风险准备109,909,269.52元，股东权益内部结转减少未分配利润15,797,833.16元,扣除2023年内分配给股东的利润219,009,348.54元后，截至2023年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额为3,459,326,175.10元。

　　2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟分配现金股利402,262,353.45元（含税）。

　　本次分配股利后剩余未分配利润3,057,063,821.65元转入下一年度。2023年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。

　　27、审议通过了公司2023-2025年股东回报规划的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023-2025年股东回报规划》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　28、审议通过了公司2024年中期分红安排的提案。

　　公司拟2024年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润30%。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。

　　29、审议通过了公司会计政策变更的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《西部证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　30、审议通过了公司2024年度信用业务规模的提案。具体如下：

　　融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本100%，其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本20%。

　　会议同意授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　31、审议通过了公司2024年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案。具体如下：

　　（1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的380%，其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实际投入规模的5%。

　　（2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%，其风险限额不超过实际投入规模的15%。

　　提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。该提案需提交股东大会审议。

　　32、审议通过了公司发行债务融资工具一般性授权的提案。具体如下：

　　（1）发行主体、发行规模及发行方式

　　本次授权内公司债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国向普通投资者或专业投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。

　　本次授权内公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产的200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

　　就本次授权内具体发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。

　　（2）债务融资工具的品种

　　本次授权内公司债务融资工具包括证券公司短期融资券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、转融通融资，以及经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可发行的债务融资工具。本次债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（3）债务融资工具的期限

　　本次授权内公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（4）债务融资工具的利率

　　本次授权内公司债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

　　（5）募集资金用途

　　本次授权内公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展及营运的需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等用途，提高公司综合竞争力。

　　（6）债务融资工具上市/挂牌

　　就本次授权内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据公司实际情况确定。

　　（7）担保事项

　　本次授权内公司债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司董事长按各次债务融资工具发行结构确定。

　　（8）决议的有效期

　　本次授权内发行公司债务融资工具的决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　如果董事会和/或董事长已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、余额上限或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案、余额上限或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　（9）偿债保障措施

　　就本次公司发行债务融资工具授权，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　①不向公司股东分配利润；

　　②暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④公司主要责任人不得调离。

　　（10）发行债务融资工具的授权事项

　　为高效完成本次授权内发行公司债务融资工具的具体事宜，提请股东大会、董事会授权公司董事长依照有关法律法规、监管机构意见和建议以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理公司发行债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

　　①就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；

　　②制定公司债务融资工具发行的具体方案，修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、利率、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜；

　　③聘请中介机构，办理公司债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理发行的公司债务融资工具的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　④为发行的公司债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议；

　　⑤如监管部门对发行公司债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对公司发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　⑥办理与公司债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项；

　　⑦本次授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止。

　　本提案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将按照相关程序向有关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。

　　公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在其原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到其发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　33、审议通过了公司《2024年风险管理政策》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　34、审议通过了《西部证券股份有限公司“十四五”发展规划（中期调整稿）》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　35、审议通过了修订《西部证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则》的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

　　修订后的《西部证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　36、审议通过了修订《西部证券股份有限公司章程》的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。修订后的《西部证券股份有限公司章程》和《修订对照表》（详见附件）与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　37、审议通过了公司聘请2024年度审计机构的提案。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　38、逐项审议通过了公司2024年度日常关联交易预计的提案。

　　（1）在审议公司及子公司与陕西投资集团有限公司及其控制企业之间的关联交易时，关联董事徐朝晖女士、栾兰先生、徐谦先生、陈强先生回避表决。

　　本议项的表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（2）在审议公司及子公司与上海城投控股股份有限公司及其一致行动人之间的关联交易时，关联董事吴春先生、孙薇女士回避表决。

　　本议项的表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（3）在审议公司及子公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，本议项直接提交股东大会审议。

　　该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议（关联股东回避表决）。《西部证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　39、审议通过了公司《2024年度投资者关系管理工作计划》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2024年度投资者关系管理工作计划》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　40、审议通过了公司《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《西部证券股份有限公司2024年第一季度报告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　41、审议通过了召开公司2023年度股东大会的提案。公司2023年度股东大会现场会议将于2024年5月16日14:30在西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：《西部证券股份有限公司章程》修订对照表

　　西部证券股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　附件：

　　《西部证券股份有限公司章程》

　　修订对照表

　　■

　　■

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2024-037

　　西部证券股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：西部证券股份有限公司2023年度股东大会。

　　2、召集人：西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　2024年4月23日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请审议召开西部证券股份有限公司2023年度股东大会的提案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月16日14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年5月16日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户和深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定执行。

　　6、股权登记日：2024年5月9日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年5月9日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案名称及编码表

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》《西部证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《西部证券股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》《西部证券股份有限公司2023年度股东大会资料》及相关专项公告。

　　3、其他说明

　　本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　议案9.00需逐项表决。关联股东陕西投资集团有限公司、西部信托有限公司对议案9.01回避表决，关联股东上海城投控股股份有限公司对议案9.02回避表决，关联股东陕西投资集团有限公司、上海城投控股股份有限公司、西部信托有限公司及北京远大华创投资有限公司等关联股东对议案9.03回避表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。议案10.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会还将听取公司《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》《2023年度独立董事述职报告》。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　2、登记时间：2024年5月15日（星期三）9:00至17:00。

　　3、登记地点：西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司证券事务部。

　　邮政编码：710004

　　传真：029-87406259

　　4、登记手续：

　　自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

　　5、会期预计半天、费用自理。

　　6、联系人：贾咏斐  李月

　　电话：029-87406171

　　传真：029-87406259

　　电子邮箱：xbzqir@xbmail.com.cn

　　7、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、西部证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、西部证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　3、西部证券股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、西部证券股份有限公司2023年度股东大会授权委托书

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362673。

　　2、投票简称：“西证投票”。

　　3、填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　西部证券股份有限公司2023年度股东大会

　　授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　兹委托上述受托人代为出席于2024年5月16日召开的西部证券股份有限公司2023年度股东大会现场会议。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2023年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2023年度股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2023年度股东大会结束之日止。

　　■

　　附注：

　　1、委托人对受托人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，受托人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年   月   日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2024-029

　　西部证券股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第六届监事会全体监事发出了召开第六届监事会第八次会议的通知及议案等资料。2024年4月23日，会议在西安市东新街319号8幢公司总部二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，其中监事亢伟女士、贺沁新先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席周冬生先生主持，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　2、会议审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要。监事会审核了公司2023年年度报告及其摘要，认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序、报告的内容和格式符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，能够客观、真实地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2023年年度报告》全文与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西部证券股份有限公司2023年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、会议审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是全面、客观的，未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　4、会议审议通过了公司《2023年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、会议审议通过了公司《2023年度全面风险管理体系评估报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、会议审议通过了公司《2023年度合规报告》及《2023年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、会议审议通过了公司《2023年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、会议审议通过了公司2023年度利润分配预案。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、会议审议通过了公司《监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。该议案需提交公司股东大会听取。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　10、会议审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　11、会议审议通过了公司会计政策变更的提案。监事会认为:公司根据财政部发布的相关规定进行会计政策变更，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、会议审议通过了公司2023年内审工作报告及2024年内审工作计划的提案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、会议审议通过了公司《2024年风险管理政策》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、会议审议通过了公司2024年度日常关联交易预计的提案。监事会认为：公司预计2024年日常关联交易事项有助于公司业务的开展，将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；不影响公司的独立性，公司主要业务没有因预计的2024年日常关联交易而对关联人形成依赖。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　15、会议审议通过了公司《2024年第一季度报告》。监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合法律、法规和中国证监会的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2024年第一季度报告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　西部证券股份有限公司监事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2024-030

　　西部证券股份有限公司募集资金

　　2023年度存放与使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》有关规定，现将西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3022号文），公司获准非公开发行不超过1,050,551,931股新股。截至2020年12月21日，公司已完成向非公开发行对象的定向发行，非公开发行对象认购公司普通股（A股）967,741,935股，每股面值1.00元，发行价7.75元/股，共募集资金7,499,999,996.25元，扣除保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用36,525,258.67元后，募集资金净额为7,463,474,737.58元。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2020XAAA30055号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金支付发行费用36,525,258.67元，募集资金累计投入募投项目7,215,266,119.67元，尚未使用的金额为338,793,433.21元（其中募集资金248,208,617.91元，专户存储累计利息扣除手续费90,584,815.30元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，以募集资金直接投入募投项目120,995,182.70元，募集资金专户利息收入扣除手续费后净收入6,592,162.38元。综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入7,336,261,302.37元，尚未使用的金额为224,390,412.89元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《西部证券股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，2020年12月22日，公司及本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司与募集资金存管银行长安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行、西安银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国工商银行股份有限公司西安分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入97,191,277.43元（其中2021年77,922,822.43元、2022年度利息收入12,673,341.91元、2023年度利息收入6,595,113.09元），已扣除手续费14,299.75元（其中2020年度手续费60.00元、2021年度手续费7,961.29元、2022年度手续费3,327.75元、2023年度手续费2,950.71元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2023年度实际投入使用募集资金120,995,182.70元，其中营业网点及渠道建设投入36,305,641.29元，信息技术和风控体系建设投入84,689,541.41元。募集资金使用详细情况见附件《2023年度募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关法律、法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　附件：2023年度募集资金使用情况对照表

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金总额根据扣除保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用后的净额填列。