风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.51%。

　　市场风险溢价＝rm－rf＝9.51%－2.56%＝6.95%。

　　3、资本结构的确定

　　孚邦实业属于仪器仪表行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算

　　4、贝塔系数的确定

　　以专用仪器仪表制造行业沪深上市公司股票为基础，考虑孚邦实业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性等因素的可比性，选择适当的可比公司；孚邦实业主营产品为化学、剧毒类专用仪器仪表和应急救援装备，沪深两市属于该类细分领域的企业很少，经分析及比对，最终选取了雪迪龙、先河环保和聚光科技3家与孚邦实业业务较为接近的专用仪器仪表制造公司。3家公司详细情况如下：

　　■

　　经查询iFinD资讯金融终端，以上证综指为标的指数，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数βx，代入公式（11）（12）得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构代入公式（10）进行计算，得到孚邦实业权益资本的预期市场风险系数βe。

　　■

　　5、特性风险系数的确定

　　在确定折现率时需考虑孚邦实业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对孚邦实业与可比上市公司进行了比较分析，确定其特性风险系数ε=4%。

　　6、债权期望报酬率rd的确定

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是孚邦实业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，孚邦实业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

　　7、折现率WACC的计算

　　将以上得到的各参数，代入公式（6），得到折现率为12.40%。

　　（五）经营性资产评估值的确定

　　将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到孚邦实业的经营性资产价值为8,704.09万元。

　　（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

　　溢余资产（负债）指的是超出孚邦实业正常生产经营所需资产（负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与孚邦实业经营性现金流缺乏直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至评估基准日，孚邦实业存在如下溢余或非经营性资产（负债）：

　　截至评估基准日，孚邦实业溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：

　　非经营性或溢余资产（负债）评估明细表

　　单位：万元

　　■

　　（七）收益法评估结果

　　将所得到的经营性资产价值P=8,704.09万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值C=1,753.40万元，把以上数值代入式（2），得到孚邦实业的企业价值B=10,457.49万元。

　　企业在基准日付息债务的价值D=1.00万元，得到孚邦实业的股权权益价值

　　E=B－D=10,500.00万元（取整）

　　二、请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理

　　（一）预测利润可实现性分析

　　结合第一项回复内容，孚邦实业2023年未执行完的合同订单，目前仍在执行，并将在2024年度确认收入金额为1,530.56万元，截至2024年4月初，2024年新签订单880.03万元，合计2,410.59万元，占2024年预测收入的43.36%；另孚邦实业提供6,920.00万元在洽谈项目清单，其在手订单及意向足以覆盖2024年预测收入5,560.00万元；同时孚邦实业产品所对应的化工及应急救援领域属于国家的政策扶持和加大投资力度领域，其市场前景广阔，发展前景较好，客户需求充足。

　　结合第一项回复内容，孚邦实业2022年、2023年净利润增长率分别为22.47%、183.95%（其中2023年孚邦实业获得政府补助307.20万元），预测期剔除政府补助影响，2024-2026年净利润增长率为14.56%-24.06%之间，2027年及以后净利润保持稳定不再增长，预测期净利润增长率低于历史期，其预测是相对谨慎的。

　　综上分析，其预测利润具有可实现性。

　　（二）孚邦实业预测净利润及业绩承诺净利润情况

　　孚邦实业预测净利润及业绩承诺净利润情况如下表：

　　■

　　孚邦实业对上市公司的业绩承诺均高于预测净利润，三年业绩承诺金额累计覆盖率达到101%。

　　（三）本次交易业绩承诺设置的合理性分析

　　根据前述分析，孚邦实业业务经营情况稳定，盈利能力较好，且在产品、技术、客户资源等方面具有较强的市场竞争力，其预测利润具有可实现性。孚邦实业对上市公司的承诺利润高于预测利润，有利于保护上市公司利益。基于第一项回复内容中对化工和应急救援市场数据分析，以及国家的政策扶持分析，本次业绩承诺的设置与行业市场的发展趋势保持一致。

　　综上所述，通过对孚邦实业历史业绩增长趋势、在手订单和洽谈项目情况、行业发展趋势分析可知：该细分领域未来具有较大增长空间，孚邦实业的预测期净利润具有可实现性。本次交易的业绩承诺是基于孚邦实业管理层根据目前生产经营状况，结合行业未来发展趋势及市场竞争等诸多因素，充分审慎测算的结果，其设置的业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　三、请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股权转让价格与本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。

　　经核实，最近三年孚邦实业不存在股权转让情况。

　　四、请说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。

　　孚邦实业主营业务集中于检测仪器仪表及应急装备的设计与组装，孚邦实业根据客户需求进行产品设计，并采购相应原材料，再由生产部门相关人员进行零件组装、主板通道刷机、平台数据算法导入、产品验证校准等工序。在上述生产模式下，孚邦实业生产设备的需求相对较少，属于轻资产企业；孚邦实业下游客户涵盖化工企业、消防站等企事业单位等，客户源较稳定，相较而言，企业销售渠道、管理团队、客户关系、毒气体数据库等资产基础法无法体现的无形资产价值，可体现在企业整体盈利能力之中，反映出孚邦实业内在发展经营情况。

　　通过上述分析，选用收益法评估结果作为孚邦实业股权估值，符合企业价值判断的客观性和合理性。

　　五、评估机构核查意见

　　经核查，评估师认为：上市公司对本次交易评估中评估参数设置和定价方法选取进行了说明，与孚邦实业的经营情况、营业收入和净利润变动趋势、行业市场的发展趋势相吻合，评估参数设置和定价方法选取审慎、合理；上市公司对孚邦实业涉及的交易业绩承诺设置进行了相关说明，对孚邦实业最近三年不存在股权转让情况进行了说明，上市公司的上述相关分析说明具有合理性。

　　问题6.审计报告显示，2023年度，孚邦实业实现营业收入4,833.06万元，同比增长23.48%；实现净利润961.69万元，同比增长183.95%；经营活动现金流净额355.50万元，同比下降70.10%。2023年末，孚邦实业1年以上应收账款账面原值为274.33万元、同比增长112.23%，占比为26.77%、同比上升18.22个百分点。（1）请说明2023年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅度差异大的原因。（2）请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策，说明2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1年以上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因。（3）请列示孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查并说明相关客户与交易对方是否存在关联关系。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明2023年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅度差异大的原因

　　2022年及2023年度孚邦实业主要利润表指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度，孚邦实业实现净利润961.69万元，同比增长183.95%，净利润大幅增长的原因主要系：

　　（1）孚邦实业与化工园区及政府客户合作更加深入，收入由3,914.04万元增长至4,833.06万元，同比提升23.48%，由于营业收入的增长主要来自于老客户的订单量增加，因此期间费用并未随着收入大幅上升；

　　（2）2023年孚邦实业毛利率略有提升，由2022年的36.46%增长至37.91%，毛利由1,427.08万元增长至1,832.04万元；

　　（3）2023年孚邦实业获得政府补助307.20万元，较2022年增加290.29万元。

　　孚邦实业2022年及2023年政府补助的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　孚邦实业2023年度政府补助主要由科研经费补贴、科创项目专项资金和上海张江项目奖励构成，除上海张江项目奖励补贴为年度项目外，其他科研经费补贴和科创项目专项资金补贴为持续项目，孚邦实业相关政府补助内容具有一定的持续性。

　　2023年度，孚邦实业实现营业收入4,833.06万元，同比增长23.48%；实现净利润961.69万元，同比增长183.95%。营业收入增长幅度小于净利润的增长幅度，上述差异的主要原因系业务规模扩大，营业收入增加，孚邦实业本期获取宜兴经开区投资发展集团有限公司、江西福康职业卫生技术服务有限公司等客户订单，但这些客户均系2022年即开始合作，合作深度逐渐增加，但期间费用并未大幅上升，并且随着“其他收益一政府补助”的大幅增加，导致2023年度的净利润增长幅度大于营业收入的增长幅度。

　　二、请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策，说明2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1年以上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因

　　（一）2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降的原因

　　2022年及2023年孚邦实业经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　孚邦实业客户以各工业园区及相关救援单位为主，账期主要集中在90-120天，但是部分政府客户由于内部审批流程较为复杂、付款周期较非政府客户更长。孚邦实业主要供应商为德尔格安全设备（中国）有限公司等设备供应商或贸易商，供应商付款账期一般为60-90天。

　　2023年度，孚邦实业销售商品、提供劳务收到的现金为5,549.78万元，较2022年下降1,007.56万元，同比下降15.37%，主要系2022年孚邦实业积极催收2021年末的应收账款，整体回款情况较好，2023年孚邦实业的客户回款整体基本正常，2023年末应收账款余额较2022年末下降486.89万元。2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降存在合理性。

　　（二）2023年度孚邦实业1年以上应收账款大幅增长的原因

　　2022年末及2023年末孚邦实业应收账款余额账龄如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度，孚邦实业1年以上应收账款余额为274.33万元，较2022年末增加145.08万元。2023年末，孚邦实业1年以上应收账款主要客户为浙江石油化工有限公司和霍伯麦（中国）有限公司，1年以上应收账款余额分别为73.11万元、92.54万元，由于内部审批流程较为复杂、付款周期会有一定延长。截至2024年4月10日，浙江石油化工有限公司应收账款已全部回款。

　　（三）2023年度孚邦实业经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因

　　2022年及2023年孚邦实业经营活动现金流净额与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度，孚邦实业净利润同比上升但经营活动现金流量净额下降主要系：（1）2022年度收回以前年度应收货款较2023年度金额更大，导致2022年度经营活动现金流入更多；（2）2023年支付关联方上海廷贤企业管理有限公司580万元，导致2023年度经营活动现金流出更多。

　　三、请列示孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查并说明相关客户与交易对方是否存在关联关系

　　（一）孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商具体情况

　　1、孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户具体情况

　　孚邦实业2023年度前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　续上表：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　注：2022年以前年度的交易金额未经审计。

　　孚邦实业与宜兴经开区投资发展集团有限公司、江西福康职业卫生技术服务有限公司两家客户2022年开始接触合作，随着合作深度逐渐增加，于2023年正式获取订单。孚邦实业与江苏斯尔邦石化有限公司于2014年开始接触合作，随着合作深度逐渐增加，于2015年正式获取订单。

　　孚邦实业2022年度前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　续上表：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　注：2022年以前年度的交易金额未经审计。

　　孚邦实业与C4客户于2021年开始接触合作，随着合作深度逐渐增加，于2022年正式获取订单。孚邦实业与贵州黎阳天翔科技有限公司、中国(上海)自由贸易试验区临港新片区管理委员会和C4三家客户2023年未开展新业务，主要原因系孚邦实业销售的各类气体检测仪器仪表产品具有较长的使用寿命周期，客户采购存在一定的周期间隔。

　　2、孚邦实业2023年度、2022年度前五大供应商具体情况

　　孚邦实业2023年度前五大供应商具体情况如下：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　续上表：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　注：2022年以前年度的交易金额未经审计。

　　续上表：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　注：2022年以前年度的交易金额未经审计。

　　孚邦实业2022年度前五大供应商具体情况如下：

　　单位：万元、交易为含税金额

　　■

　　孚邦实业与深圳市瑞美德科技有限公司、神州数码（中国）有限公司、上海易恒进出口有限公司和上海全申仪器有限公司2023年未开展新的采购业务，主要原因系孚邦实业部分客户交易存在一定的周期间隔，对应的原材料采购也存在一定的周期间隔。

　　四、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师就上述事项履行了以下核查程序：

　　1、核查分析2023年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅度差异大的原因；

　　2、了解孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策；

　　3、核查分析2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1年以上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因；

　　4、获取孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商清单；

　　5、通过企查查等公开渠道等对孚邦实业主要客户、供应商进行核查，了解主要客户、供应商的成立时间、所处行业、规模、股权穿透等背景信息，检查是否与孚邦实业存在关联关系；

　　6、向孚邦实业主要客户、供应商函证报告期内发生的交易金额及期末余额。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、由于业务规模扩大，毛利率上升及获取政府补助增加导致2023年度孚邦实业净利润大幅增长；

　　2、由于2023年新增客户部分项目毛利率较高导致2023年度营业收入和净利润变动幅度差异大；

　　3、2022年度收回以前年度应收货款较2023年度金额更大，同时2023年支付关联方上海廷贤企业管理有限公司580万元，导致2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、2023年度孚邦实业经营活动现金流净额和净利润不匹配；

　　4、1年以上应收账款大幅增长主要由于个别公司内部审批流程较为复杂、付款周期会有一定延长。

　　5、孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商与孚邦实业不存在关联关系。

　　问题7.审计报告显示，2023年末，孚邦实业固定资产科目中，办公设备及其他账面原值为1万元，房屋建筑物账面原值1,877.05万元，运输设备账面原值200.90万元；投资性房地产余额359.99万元，均为本期从固定资产转入。（1）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设备的原因。（2）请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营。（3）请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否从事住宅类或商业类房地产相关业务。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设备的原因

　　（一）孚邦实业主营业务经营模式

　　详见本回复问题1之“三、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力”之“孚邦实业主要业务经营模式”。

　　（二）办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，与孚邦实业生产经营规模的匹配性，固定资产科目中无生产设备的原因。

　　出于谨慎性会计处理，孚邦实业的主要办公设备及测试验证设备均已费用化，进入购买当期的损益表中，不体现为账面的固定资产，因此账面办公设备及其他账面原值仅为1万元。

　　经梳理孚邦实业的固定资产台账，除房产、车辆外，孚邦实业固定资产原值约70万元，其中呼吸检测仪、减压器综合检测仪、气密性检测仪等生产及测试设备共计73项，购置原值约16万元；电脑共43台，购置原值约15万元；其余主要为办公桌椅、文件柜、空调等。

　　固定资产的具体构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　还原账面已费用化的办公设备及其他设备后，孚邦实业的设备规模与其生产经营规模相匹配。

　　二、请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营

　　（一）说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营

　　截至2023年12月31日，房屋建筑物、运输设备的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　孚邦实业拥有的房屋建筑物位于上海市松江区新桥镇莘砖公路518号20幢的501室和502室，建筑面积合计1,209平方米，账面原值为1,269.26万元，账面净值为1,002.98万元，规划用途及实际用途均为厂房。运输设备为4辆，用于客户接待、员工日常业务办理等事由，孚邦实业通过派车单进行车辆使用审批，确认上述车辆为日常经营活动所使用。孚邦实业账面房屋建筑物、运输设备均用于公司日常生产经营。

　　三、请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否从事住宅类或商业类房地产相关业务。

　　截至2023年12月31日，投资性房地产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　孚邦实业拥有的投资性房地产位于松江区新桥镇莘砖公路258号33幢1401室，建筑面积433.89平方米，账面原值为607.79万元，账面净值359.99万元，土地用途为工业用地，目前处于对外出租状态，承租方为江苏新控智能机器科技有限公司，租赁目的为办公使用。孚邦实业不存在商业和住宅类的房地产租赁业务。

　　四、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师就上述事项履行了以下核查程序：

　　1、了解孚邦实业主营业务经营模式，了解办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因；

　　2、结合公司主营业务经营模式，分析其资产规模与公司实际生产经营规模的匹配性及固定资产科目中无生产设备的原因；

　　3、核查公司房屋建筑物的权属、具体构成及使用情况；

　　4、采取检查运输设备权属证件、抽查使用审批单据等程序，根据获取的车辆行驶证、派车单等资料核查运输设备是否用于孚邦实业日常生产经营；

　　5、核查公司投资性房地产的具体情况，判断是否与公司经营范围一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、出于谨慎性会计处理，孚邦实业的主要办公设备及测试验证设备均已费用化，进入购买当期的损益表中，不体现为账面的固定资产，因此账面办公设备及其他账面原值仅为1万元。还原账面已费用化的办公设备及其他设备后，孚邦实业的设备规模与其生产经营规模相匹配。

　　2、孚邦实业拥有的房屋建筑物主要为2套房产，运输设备为4辆汽车，账面房屋建筑物、运输设备均用于公司日常生产经营。

　　3、孚邦实业拥有的投资性房地产目前处于对外出租状态。孚邦实业不存在商业和住宅类的房地产租赁业务。

　　问题8.审计报告显示，2023年末，孚邦实业其他应收款账面原值为732.44万元，其中对上海廷贤企业管理有限公司（以下简称上海廷贤）应收往来款580万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。（1）请说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划。（2）请列示孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划

　　经查阅标的公司审计报告，标的公司工商登记档案、上海廷贤工商登记档案，并根据交易对方包向兵及郑露出具的书面说明，核查事实如下：

　　标的公司孚邦实业应收上海廷贤企业管理有限公司（以下简称“上海廷贤”）往来款580余万元。

　　截至本回复出具日，标的公司孚邦实业与上海廷贤企业管理有限公司股权结构一致，均为包向兵持股90%，郑露持股10%，包向兵与郑露为配偶关系，根据《公司法》《企业会计准则》等的相关规定，孚邦实业与上海廷贤为互为关联方，前述往来款为关联方之间往来款。

　　根据包向兵及郑露说明：该等往来款形成原因为关联方之间临时资金拆借，一般会视标的公司资金需求予以归还，该等往来款发生时不存在侵犯公司、股东及债权人利益情形。

　　另根据包向兵及郑露说明及本次交易方案及协议安排，为确保前述关联方往来款情形不损害宇顺电子作为标的公司股权受让方的利益，交易协议中明确约定，协议签署成立后15日内，交易对方包向兵及郑露及时敦促关联方向标的公司归还往来款，并将此往来款归还作为宇顺电子支付转让价款的付款前提。

　　另经与交易对方包向兵询证，关联方上海廷贤目前已筹备往来款归还事宜，将按交易协议安排，在交割前归还前述往来款。

　　二、请列示孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况

　　1、孚邦实业2023年度与其关联方的资金往来情况表

　　单位：万元

　　■

　　2、孚邦实业2022年度与其关联方的资金往来情况表

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效

　　孚邦实业建立了《资金管理制度》，对资金的使用及支付遵循自身的资金管理内控及审批程序，但由于孚邦实业系非公众公司，未根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布的《企业内部控制基本规范》，进行内控建设。本次交易完成后，上市公司会积极对孚邦实业进行内部控制建设规范及治理，并规范运行。

　　公司与孚邦实业控股股东签订的股权收购协议中约定，在协议签署之日起15日内，孚邦实业需将上海延贤企业管理有限公司、上海怡孚安全技术有限公司等关联方占款合计580万元收回，如孚邦实业到期末未收回该等关联方占款，则由孚邦实业原控股股东代前述相关关联方向孚邦实业归还关联方占款。

　　后续，公司会规范孚邦实业控股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步规范孚邦实业与关联方的资金往来，保证孚邦实业与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保孚邦实业的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。

　　（三）会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　会计师就上述事项履行了以下核查程序：

　　（1）了解孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划；

　　（2）查阅资料并询问管理层了解公司关联方的名称和特征、公司和关联方之间关系的性质及发生的交易。

　　（3）获取并检查孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来明细；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站信息，查阅孚邦实业关联方的工商登记资料，复核是否存在漏披露的情况；

　　（5）获取并检查孚邦实业现行的关联方资金往来管理制度。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）孚邦实业应收上海廷贤往来款形成原因为关联方之间临时资金拆借，关联方上海廷贤目前已筹备往来款归还事宜，将按交易协议安排，在交割前归还前述往来款。

　　（2）孚邦实业近两年存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的事项。

　　问题9.审计报告显示，2023年末，孚邦实业预付账款余额152.50万元，其中3年以上预付账款余额56.44万元。结合2023年末预付账款前五名名单，3年以上预付账款56.44万元对应供应商为金华众嘉尚品生物科技有限公司（以下简称金华众嘉），但金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单中。（1）请说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因。（2）请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因

　　（一）孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因

　　2023年末预付款项前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　孚邦实业2023年底3年以上预付款项56.44万元对应供应商为金华众嘉尚品生物科技有限公司。孚邦实业与金华众嘉于2020年3月28日签订《销售合同》，由金华众嘉向孚邦实业提供20万只KN95口罩，每只口罩单价6元，合同总价为120万元。

　　孚邦实业分别于2020年3月27日、3月28日、4月2日向金华众嘉转账人民币20万元、16万元、84万元，合计人民币120万元。合同约定金华众嘉须于2020年4月8日前完成供货，然而，截止2020年4月28日，金华众嘉无力继续履行合同义务，双方于2020年5月8日达成了《销售合同解除协议》，合意解除合同。但金华众嘉未在合同解除后退还剩余合同款，孚邦实业于2020年5月20日提起诉讼。后续经判决孚邦实业胜诉，但金华众嘉不能清偿到期债务，孚邦实业于2021年对账面56.44万元预付款项全额计提坏账。

　　孚邦实业2023年末预付款项前五名中其他供应商款项均为采购原材料所支付的货款。

　　（二）金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因

　　经核查，金华众嘉未出现在2022年末预付款项前五名名单系报告披露错误。2022年末预付款项前五名更新后如下：

　　单位：元

　　■

　　二、请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

　　（一）销售与收款

　　为促进孚邦实业销售业绩稳定增长，规范销售行为，防范销售风险，孚邦实业制定《合同管理制度》《销售收款管理制度》《售后服务管理规范》等销售制度，并根据孚邦实业的实际情况，制定可行的销售政策，规范合同签订、备料备货、产品发货、发票开具、应收账款回款管理等一系列工作，保证销售业务正常开展。

　　孚邦实业严格按合同组织生产和销售，严把赊销关，同时高度关注应收账款的回款情况，严格执行应收账款监督考核，建立健全销售回款责任制、呆坏账损失核销制，防范客户信用风险给公司带来的财务风险和经营风险。

　　（二）采购与付款

　　孚邦实业建立了较为完善的采购内部控制制度，包括《物资采购控制程序》《采购产品验收准则》等一系列制度和规定，确保采购流程高效。孚邦实业现有的采购管理制度和业务流程覆盖了孚邦实业目前采购业务的主要环节，具体包括对采购业务的计划、申请、审批、订立合同、验收入库等环节作出规范要求，对于供应商的评估、筛选、签约要求和评价等方面也有明确的规定，有效防范各个采购环节存在的风险。

　　综上，孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制执行是有效的，能够将经营有关风险控制到可接受的范围之内。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师就上述事项履行了以下核查程序：

　　1、获取孚邦实业与金华众嘉签署的销售合同、诉讼材料，了解2023年末相关预付账款的形成原因；

　　2、核查金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因；

　　3、获取并检查孚邦实业现行的内控制度；

　　4、访谈孚邦实业销售部门及采购部门负责人，了解孚邦实业销售模式、采购模式、信用政策、各业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；

　　5、查阅主要客户及供应商的工商公示信息，核查其工商背景；

　　6、抽查孚邦实业主要客户销售相关的合同、验收单、销售发票、收款凭证等单据；获取主要供应商的交易合同、订单，核查重要的合同、框架协议与订单中的重要条款；

　　7、获取孚邦实业银行账户清单、银行对账单及票据备查簿，结合孚邦实业业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、因采购纠纷引起诉讼，导致孚邦实业形成了2023年末与金华众嘉的预付款项，孚邦实业已对该笔预付款项全额计提坏账，未发现异常；

　　2、金华众嘉未出现在2022年末预付款项前五名名单系报告披露错误，已更新披露相关信息；

　　3、孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制执行是有效的，能够将经营有关风险控制到可接受的范围之内。

　　问题10.根据查询信息，孚邦实业2020年至2023年参保人数分别为21人、0人、23人、0人。请说明孚邦实业参保人数变化大的原因，是否按照有关规定进行参保，员工团队是否存在重大不稳定性。

　　回复：

　　经核查标的公司提供的2020年到2023年员工花名册及社保主管部门出具的年度参保记录及缴纳情况，标的公司2020年至2023年按月度统计口径的总员工人数在17至28人之间浮动，具体如下表所示：

　　■

　　公司员工均与公司签订劳动合同，无劳务派遣方式用工，其中前述年度各年末参保人数分别为21人、27人、23人和23人。截至2024年3月31日，标的公司参保人数为23人，该等年度内，标的公司的参保人数变化不大，员工参保的基数分别为员工上一年度个人平均工资，符合社会保险相关规定。

　　根据前述核查情况确认，标的公司自2020年至今，其员工人数及高管任职情况无重大变化，不存在重大不稳定性。

　　问题11.请结合问题7至问题10的核查情况，说明你公司保障孚邦实业内部控制有效执行的具体措施，本次交易完成后是否会对上市公司规范运作产生不利影响。

　　回复：

　　本次交易完成后，本公司将对孚邦实业进行系统性的协同整合工作，确保孚邦实业治理规范。本公司将督促孚邦实业完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对孚邦实业经营、财务运作、资金管理等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握孚邦实业战略发展方向，提高孚邦实业整体决策效率与水平。

　　本公司将与孚邦实业管理层建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强本公司对孚邦实业日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；本公司将继续保持孚邦实业经营管理团队的稳定，保持孚邦实业经营管理的相对的独立与连贯性，确保孚邦实业稳定发展。

　　本公司对孚邦实业的管理层设置、人员编制、资金预算等进行统一管理，保证孚邦公司在经营管理上的有效集中。孚邦实业每月定时向本公司报送财务报表，使本公司能及时了解孚邦实业的经营管理情况；内审部依照年度计划对孚邦实业实施审计监督并汇报董事会审计委员会；每年度，由聘请的外部审计机构对孚邦实业的财务报告进行审计，且审计报告须呈报本公司。

　　本公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易完成后不会对上市公司规范运作产生不利影响。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十四日