一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未变更，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以665,939,003为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及主要产品情况

　　公司是专业的锂电池新能源材料综合服务商，主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。公司主要产品包括三元/磷酸铁前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、钴酸锂正极材料。以上正极材料进一步加工制造成锂电池，最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。公司坚持技术领先，以技术、品质、规模、响应度获得客户广泛认可，全面进入全球领先的锂电池产业链，建立覆盖“整车、电池、正极”的全球化、立体化的优质核心客户体系，包括与特斯拉、三星SDI、LG化学、中创新航、宁德时代、SK On、蜂巢能源、松下、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、巴莫科技、L＆F、振华新材、容百科技、ECOPRO、POSCO等国内外一流客户建立稳定的合作关系。

　　（二）公司经营模式

　　1.采购方式

　　公司采用“以销定产、集中采购”的采购模式，公司根据销售计划和销售合同制定生产计划，并根据物料库存和生产计划及实际库存情况，编制采购计划，按月进行采购作业。公司采购的原材料主要为MHP、高冰镍、低冰镍、镍豆/粉、钴中间品、硫酸锰、氯化钴及其他辅料，主要参照上海有色网现货价、伦敦期货交易所等市场期货价为基础确定采购价格。为保证公司主要原材料的及时供应与品质稳定，公司与青山集团、ATL、嘉能可、BHP、厦门象屿、腾远钴业等国内外知名供应商建立长期合作关系，并导入供应商评价管理体系，增强对供应链的管理，形成具有相对稳定、适当竞争、动态调整的合格供应商名录，确保原辅料供应的持续稳定、质量优良及价格合理。

　　2.生产模式

　　公司采用“以销定产”的生产模式，以下游客户订单及需求预计为导向，制定生产计划并组织实施。公司经营总部根据销售计划、产品库存、车间生产能力和销售合同制定生产计划。同时生产运营中心和质量管理中心对生产和服务过程有关的各环节和因素进行有效控制，以确保各生产和服务提供过程按规定的方法在受控状态下进行，以保证产品品质。在生产控制程序方面，公司对生产技术水平和产品质量控制标准实行严格管控，对生产流程全过程进行监测，并对最终产品进行质量检验。

　　3.销售模式

　　公司主要产品的经营模式为自营销售模式，主要为公司根据销售订单采购原材料，自主开展生产和销售。报告期内，公司自营销售的直接客户主要为国内外大型、知名的锂电池正极材料厂商。

　　公司经营总部负责客户开发及拓展市场，其接触到意向新客户后，将与客户共同开展调查评估、验厂考察、样品测试等认证程序，进入客户的合格供应商体系或目录，并根据需要与客户拟定销售合同和订单。在与客户正式签订合同前，经营总部、研究总院及质量管理中心对与客户签订的《质量协议》、《环保协议》等协议文件进行评审。评审通过后，经营总部在能保证客户需求产品数量、进度的前提下，合理编制销售计划，经营总部负责采购的部门结合库存情况，支持销售合同的执行。

　　公司与下游客户普遍实行主要原料成本加加工费的产品定价机制。公司与客户在确定采购订单时，就具体规格型号、采购数量的产品提供报价，报价公式由各类金属盐原材料的计价基础及加工费所构成。其中，各类金属盐原材料的计价基础为各类金属盐材料的市场价格，加工费则为公司根据产品的制作工艺情况、市场供求状况、目标利润及客户议价情况等确定。

　　（三）行业竞争格局

　　1.公司行业地位

　　公司是全球领先的三元前驱体行业龙头，始终坚持技术与客户需求导向，深入开展产业链全方位、多层次、多领域的开放性合作，同时加快产业生态打造及全球战略布局，与包括特斯拉、LG化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L＆F、振华新材、三星SDI等产业链重要客户建立稳定的合作关系。公司不断拓展材料体系应用，现已形成集镍系、钴系、磷系、钠系多材料生产体系，前瞻布局以满足下游客户未来多元化需求。

　　报告期内，受益于优质的客户结构、前瞻性战略布局以及优异的产品性能等因素，公司产品竞争力持续增强，三元前驱体市场份额不断提升，根据鑫椤资讯数据，2023年公司三元前驱体市占率27%，持续保持行业第一。

　　2.公司前驱体生产的技术水平及特点

　　公司通过对材料机理方面的研究，指导前驱体结构设计，前瞻性探索前驱体产品的发展方向，引领行业技术突破，全面开展新能源材料的基础机理研究和新产品应用研究，坚持以高镍、掺杂、预烧结、循环等技术作为主要研发方向，主要核心技术如下：

　　（1）高电压性能取向的单晶方向前驱体合成技术，采用间歇式共沉淀工艺，独特造核配方，获得超高球形度、分散性和高结晶度的晶种，并在此晶种基础上，定向结晶生长，获得特殊的形貌、结构和晶体特征，使得烧结过程中极易单晶化，正极材料能具备极低的位错、缺陷，该材料在高电压、长循环方向具备明显优势。

　　（2）新开发的超低成本的单晶方向前驱体合成工艺路线，兼顾CSTR的超高产能，同时还能实现BATCH法的形貌结构设计，制备出定制化的特定PSD分布，无微粉裂球，易单晶化形貌结构和高结晶度晶体颗粒，该合成工艺路线，解决高电压单晶产品无法兼顾性能和成本的关键问题。

　　（3）多级串联组合共沉淀技术，不同顺序反应釜对颗粒不同阶段进行定制化合成，并分段设计不同工艺的设计，实现了前驱体从内到外可以高效率、高产能、高定制差异化的设计不同梯度浓度、不同结构、形貌、不同掺杂元素的组合，使得该工艺产品能同时兼顾综合性能如高电压、高容量、高压实、长循环、高倍率、低直流内阻的兼顾。

　　（4）新开发的高电压性能取向多晶前驱体合成技术，采用间歇式共沉淀工艺，在大量试验基础上确定最优条件，使得前驱体多晶颗粒具备特殊结构，能获得极高的颗粒强度，同时其晶体具有极高的结晶度，使得前驱体在极高温度下烧结时能兼顾极少位错、缺陷和多晶晶界，性能上既能兼顾高电压所需的稳定性，又能充分释放高容量。

　　（5）钠电池正极材料前驱体技术，钠离子电池中的重要组成部分一正极材料，存在着能源密度低、循环稳定性差的问题。公司通过机理研究、产品微观调控技术、APC自动化控制系统、高效组合反应系统及工艺条件的持续优化调整，采用共沉淀法制NFM/NFMC层状氧化物前驱体实现量产，同时在机理研究上取得进展，依托于理化指标及颗粒结构构效研究，在高电压前驱体和材料开发上性能持续优化提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

　　对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注1：鉴于“厦门建发新兴创业投资有限公司－厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）”未在中登公司下发的期末前200大股东名册中，公司无该数据。

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　不适用

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　详见公司2023年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份  公告编号：2024-022

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经天职国际会计师事务所审计公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,946,564,277.30元，母公司2023年度净利润为1,025,539,335.13元，本年度提取法定盈余公积金102,553,933.51元，当年可供分配利润为1,887,935,774.12元， 截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为4,359,263,642.92元。

　　公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　若以本公告披露日的总股本剔除回购股份后665,939,003股为基数测算，共计派发现金股利772,489,243.48元（含税）。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，合法、合规、合理。

　　本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　三、履行的审议情况

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑公司目前的股本规模、经营情况、发展前景及资金规划等需要，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害投资者尤其是中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，独立董事一致同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-023

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“本所”）具有证券从业资格，签字注册会计师和相关负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，其出具的审计报告能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟续聘天职国际担任公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。2023年度，公司年度审计费用为308万元。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况说明

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　3.业务规模

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：傅成钢，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为中伟股份提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师2：宾崟，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为中伟股份提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，莫伟拟担任项目质量控制复核人。莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用和内控费用。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请天职国际为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请天职国际为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用和内控费用。

　　（三）监事会意见

　　监事会同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构。

　　经核查，监事会认为天职国际具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际为公司2024年度审计机构的决策程序合法有效。

　　四、备查文件

　　1.第二届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　2.第二届董事会第十五次会议决议；

　　3.第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份            公告编号：2024-024

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会十一次会议，分别审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，同意公司本次计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内2023年度各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行充分的评估和分析并进行资产减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，2023年度计提资产减值准备合计为21,896.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准、计提方法及金额

　　1.坏账准备

　　（1）应收账款

　　公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　■

　　2）公司对于存在客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　（2）其他应收款

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型，对有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　2.存货跌价准备

　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值，按两者的差异金额计提存货跌价准备。产成品和直接用于出售的材料存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和税金后确定可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　三、本次计提减值准备金额对公司的影响

　　本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定，资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　2023年度计提资产减值准备合计为21,896.00万元，减少公司2023年度利润总额21,896.00万元，本次计提减值准备经会计师审计确认。

　　四、本次计提资产减值准备事项的审核意见

　　1.董事会审核意见

　　董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　2.独立董事专门会议

　　经审议，公司2023年度计提资产减值准备事项履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次计提资产减值准备。

　　3.监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，计提资产减值准备公允、合理符合公司实际情况，公司监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　四、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2024-025

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于公司2023年度证券与衍生品交易情况

　　的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2023年度证券投资与衍生品交易情况进行了核查，现将相关情况说明如下：

　　一、证券与衍生品投资审议批准情况

　　1.外汇套期保值

　　公司于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议及2023年3月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，为有效防范外汇汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币80亿元或等值外币金额，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　2.商品套期保值

　　公司于2023年3月14日召开第一届董事会第四十二次会议及2023年3月30日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度套期保值计划的议案》，公司生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品受市场价格波动影响明显，为合理规避钴、镍、铜等价格波动风险，有效地防范大宗商品价格变动带来的市场风险，降低材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司计划开展商品套期保值业务，借助期货市场的价格风险对冲功能，利用套期保值工具规避现货交易中钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险。根据公司材料需求情况，2023年度公司及子公司拟对钴、镍、铜等大宗商品进行期货套期保值，投入保证金合计不超过人民币40亿元。上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　二、2023年度公司证券及衍生品交易情况

　　2023年度，公司衍生品投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、内控制度执行情况

　　公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等制度，规范公司外汇套期保值及商品套期保值行为，明确相关内部决策程序、业务操作流程、风险控制措施等，能有效防范风险。2023年度，公司严格按照上述制度相关规定开展套期保值业务，不存在违反相关法律法规及规范性文件规定之情形。

　　四、履行的审批程序及保荐机构意见

　　（一）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度证券与衍生品交易情况专项说明的议案》，公司监事会认为：2023年度，公司的衍生品交易严格遵循《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。

　　（二）独立董事专门会议

　　经审议，2023年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的要求开展衍生品交易，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司证券与衍生品投资情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司章程规定，决策程序合法、合规。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2023年度证券与衍生品交易情况的核查意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份            公告编号：2024-026

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司独立董事专门审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　为保障参股公司PT.CNGR DING XING NEW ENERGY（以下简称“中伟鼎兴”）、PT Transcoal Minergy（以下简称“跨煤矿井TCM”）、PT HengSheng New Energy Material  Indonesia（以下简称“印尼恒生”）、PT. Satya Amerta Havenport（以下简称“SAH”）的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设顺利推进，各股东拟按出资比例向上述公司提供资金支持。公司（或公司全资或控股子公司，下同）按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过2,500万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（3个月）加250 BPS确定；公司按36%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,122万美元借款，借款期限为1年，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（12个月）基准利率确定；公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过150万美元借款，借款期限为1年，借款利率不低于3.65%（不分币种）；公司按34%的持股比例向SAH提供不超过2,000万美元或等值人民币的借款，借款期限为1年，借款利率为7%，上述额度在协议有效期范围内可以循环滚动使用。

　　公司使用自有资金向上述参股公司提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　以上四家被资助对象未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且被资助对象履约能力良好。

　　本次对外提供财务资助事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　1.印尼中伟鼎兴新能源有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　说明：香港中伟中矿新能源有限公司为中伟（香港）新材料科技贸易有限公司全资子公司。

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　印尼中伟鼎兴新能源有限公司成立于2022年7月6日，截至2023年12月31日，总资产为230,897.50万元，净资产为58,451.46万元，2023年度营业收入为28,145.02万元，净利润为433.77万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与中伟鼎兴的其他股东无关联关系。

　　2.印尼恒生新能源材料有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　印尼恒生新能源材料有限公司成立于2021年10月28日，截至2023年12月31日，总资产83,041.96万元，净资产为6,248.52万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-588.42万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与印尼恒生的其他股东均无关联关系。

　　3.跨煤矿井有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　说明：Innovation West Mentewe PTE, LTD 为公司持股80%的控股子公司。

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　跨煤矿井有限责任公司成立于2008年6月17日，截至2023年12月31日，总资产为57,816.69万元，净资产为15,916.86万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-1,557.03万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与跨煤矿井TCM的其他股东无关联关系。

　　4.萨蒂亚阿美特港口有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　说明：CNGR HONG KONG ZHENGHANG NEW ENERGY CO., LTD.为公司全资子公司。

　　（2）主要财务数据（未经审计）

　　萨蒂亚阿美特港口有限公司成立于2021年1月14日，截至2023年12月31日，总资产为58,413.17万元，净资产为35,602.34万元，2023年度营业收入为2,116.15万元，净利润为1,323.88万元。

　　（3）其他说明

　　公司及子公司与SAH的其他股东无关联关系。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司按50%的持股比例向中伟鼎兴提供不超过2,500万美元借款，借款利率按股东借款实际汇出当日之CME TERM SOFR（3个月）加250 BPS确定；公司按36%的持股比例向跨煤矿井TCM提供不超过3,122万美元借款，借款利率按股东借款实际汇出当日之 CME TERM SOFR（12个月）基准利率确定；公司按15%的持股比例向印尼恒生提供不超过150万美元借款，借款利率不低于3.65%（不分币种）；公司按34%的持股比例向SAH提供不超过2,000万美元或等值人民币的借款，借款利率7%，上述四家参股公司的借款额度在协议有效期范围内均可以循环滚动使用，借款期限均不超过12个月。

　　公司与上述四家参股公司尚未签订相关借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

　　四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　中伟鼎兴、跨煤矿井TCM、印尼恒生、SAH均为公司参股公司，属于公司产业链一体化布局重要举措，为满足参股公司资金周转及经营资金需求，保障参股公司冰镍等项目建设按计划顺利推进，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展。公司将在提供财务资助的同时，加强对上述参股公司的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助其他股东均按股权比例提供同等条件的财务资助，资金使用费按银行同期贷款基准利率上浮的标准收取，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，对公司的生产经营无重大影响。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司董事会同意为保障参股公司中伟鼎兴、跨煤矿井TCM、印尼恒生、SAH的正常生产经营，加快推进公司产业链一体化布局，保障参股公司冰镍等项目建设按计划顺利推进，向上述四家参股公司累计提供财务资助不超过7,772万美元。

　　（二）监事会意见

　　本次公司拟向参股公司提供财务资助合计不超过7,772万美元，为其注入流动性，有利于支持参股公司的发展；同时参股公司其他股东亦按持股比例向其提供同等额度、同等条件的财务资助。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。与会监事一致同意向参股公司提供财务资助事项。

　　（三）独立董事专门会议

　　经审议，在不影响公司正常经营的情况下，公司根据参股公司的经营发展需求向其提供财务资助，可以支持其业务拓展，且对应参股公司其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款，风险可控。该事项相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。

　　因此，独立董事一致同意向参股公司提供财务资助事项。

　　本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会批准。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券认为：

　　1.公司向参股公司提供财务资助的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议会议审议通过，公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.公司向参股公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对公司向参股公司提供财务资助的事项无异议。

　　六、公司累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司累计对外财务资助余额为6,928万美元（其中美元6,466万，人民币3,239万），其中对中伟鼎兴财务资助余额为2,500万美元、对跨煤矿井TCM财务资助余额为3,373万美元、对印尼恒生财务资助余额为1,050万美元，本次若按7,772万美元提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为14,700万美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.26%，不存在财务资助逾期未收回的情况。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议独立董事专门会议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　（Term SOFR是由美国芝加哥商品交易所基准管理有限公司(CME Group Benchmark Administration Limited)基于隔夜SOFR衍生品交易数据进行计算和管理，并于每个美国政府证券工作日公布的数据。2021年7月29日，美国替代基准利率委员会(ARRC)正式推荐使用Term SOFR作为LIBOR的替代利率之一。）

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份            公告编号：2024-027

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。

　　（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。

　　（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

　　（九）2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中86名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟回购注销对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计18.2777万股。

　　另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部698名激励对象，由于2023年度个人层面考核目标未达标，上述激励对象2022年限制性股票激励计划中获授的第一类限制性股票第二个解除限售期对应的全部98.5827万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计116.8604万股。

　　（二）回购价格及定价依据

　　公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十五次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=63.545×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=63.545×（1+1.50%×706÷365）≈65.389元/股。

　　综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为65.389元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,641.38万元，回购资金为自有资金。

　　（四）后续可能存在价格及数量调整因素及拟用于回购的资金总额

　　公司已于第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。

　　若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2023年年度权益分派方案。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　1.派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2.资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　则P=（65.389-1.16）÷（1+0.4）=45.878元/股。

　　即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为45.878元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”

　　1.资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　则Q＝116.8604×(1＋0.4)=163.6045万股

　　即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股。

　　综上，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,505.85万元，回购资金为自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司将根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：2022年限制性股票激励计划因86名激励对象离职以及第二个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整离职、考核不达标而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

　　八、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议；

　　3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

　　4.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份            公告编号：2024-028

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　1.公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次权益分派完成后，公司总股本由66,982.4103万股增加至93,231.4604万股。

　　2.公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于全部激励对象2023年度个人层面考核未达标以及86名激励对象因个人原因离职，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购注销116.8604万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，预计在完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股，公司总股本由93,231.4604万股减少至93,067.8559万股。

　　3.基于《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他相关条款进行修订。

　　公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。

　　根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：

　　■

　　说明：《章程》其他条款不变，序号相应顺延。

　　上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份  公告编号：2024-029

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2024年中期分红安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：

　　一、2024年中期分红安排

　　公司拟于2024年第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　二、审批程序及相关意见

　　公司2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　2024年中期分红安排尚需提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2.第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份             公告编号：2024-030

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过，决定于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年5月15日（星期三）下午2：00开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年5月9日 星期四

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年5月9日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　提案16、17为特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。提案16应回避表决的关联股东名称：2022年限制性股票激励计划的激励对象及存在关联关系的股东。上述提案已经公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　2.特别提示

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2024年5月15日12：00-14：00。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　5. 会务联系方式

　　联系人：曾先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

　　6. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第十五次会议决议；

　　2. 第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2023年年度大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月14日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2024年5月15日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　■

　　附注：

　　1.对于非累计投票提案，委托人按受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-031

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所2023年度

　　履职情况评估及履行监督职责情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　3.业务规模

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户152家。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　6.聘任会计师事务所履行的程序

　　公司2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《财务报表审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天职国际对公司2023年度财务报告进行审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查并出具专项报告。经审计，天职国际认为公司的财务报表真实客观地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量。天职国际出具标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，天职国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计计划、审计范围、重点审计领域、初审意见等与公司管理层和治理层进行沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况

　　根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　1.审计委员会对天职国际及签字会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为天职国际及签字会计师具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年4月15日召开第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》并同意提交公司董事会审议。

　　2.2024年4月3日，审计委员会与负责公司审计工作的项目签字会计师及项目经理通过书面方式对公司2023年度审计过程中发现的需要与治理层沟通的重大事项进行沟通，并对天职国际出具的公司2023年度财务报告审计治理层沟通函进行回复。

　　3.2024年4月12日，公司第二届董事会审计委员会第七次会议以现场方式召开，审议通过2023年度财务决算报告、2023年度审计报告、2023年年度报告、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期间与会计师事务所进行充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2024-032

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自 2024年1月1日起施行。。

　　2.变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第17号》中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容及其对公司的影响

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份          公告编号：2024-033

　　中伟新材料股份有限公司

　　监事会关于2022年限制性股票激励计划相关

　　事项的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《激励计划》回购注销部分限制性股票的事项进行核查，发表核查意见如下：

　　2022年限制性股票激励计划因86名激励对象离职以及第二个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份  公告编号：2024-036

　　中伟新材料股份有限公司

　　2023年年度报告及摘要披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司2023年年度报告及其摘要于2024年4月24日公告，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：300919                证券简称：中伟股份                公告编号：2024-021