一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,027,350,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0.00股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务及经营模式等未发生重大变化。

　　1、主营业务情况

　　公司主要专注于基因工程及相关药物的研究开发和生产经营，紧紧围绕疾病谱的变化布局研发、生产和服务领域。经营药品的治疗范围涉及肿瘤、心脑血管、抗感染免疫、代谢病、创伤修复、肝病、肾病及罕见病等领域。

　　公司八大处生产基地主要包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、生化原料药（依诺肝素钠、三磷酸胞苷二钠、门冬酰胺酶）、治疗用生物制品（外用重组人碱性成纤维细胞生长因子、注射用重组人白介素-2（125Ala）、重组人白介素-2（125Ala）注射液、注射用重组人白介素-11、重组人粒细胞刺激因子注射液）、精神药品（扎来普隆胶囊）、医疗用毒性药品（注射用三氧化二砷）；昌平生产基地主要包括片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、软胶囊剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、鼻用制剂（鼻用喷雾剂）、丸剂（滴丸剂）、气雾剂（激素类）、生化原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸）、治疗用生物制品（重组人碱性成纤维细胞生长因子凝胶、注射用重组人新型复合α干扰素（122Arg）、重组人新型复合α干扰素（122Arg）注射液；大兴生产基地主要包括片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、喷雾剂、口服液、治疗用生物制品（门冬胰岛素、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液、门冬胰岛素50注射液、注射用卵泡刺激素）；河北省沧州、新乡双鹭为原料药生产基地。

　　2、主要产品及用途

　　主要获批产品及用途

　　■

　　■

　　报告期内，公司实现营业收入1,018,358,696.85元，同比下降3.03%；实现归属于上市公司股东净利润4.17亿元，同比上升77.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.34亿元，同比上升63.44%；经营活动产生的现金流量净额4.60亿元，同比上升18.05%。公司全年研发投入共计3.77亿元，同比上升27.15%。

　　2023年公司管理层继续落实公司制订的经营计划，继续加大新产品的开发力度，全年新产品上市数量和提交注册产品数量均较往年有较大的增长。面对药品集采持续推进、部分产品价格不断下降的压力，公司深挖优势产品潜力、进入新的产品应用领域，加大新产品的上市进程，同时积极参与国家和各地区联盟的集采，调整充实营销策略，积极拓展营销渠道，确保了公司产品销售在主要产品价格大幅下降的情况下未出现大的波动。公司继续加大研发投入，优势产品储备日益丰富。大兴生产基地正式投产，生产、质量体系日趋完善，为公司未来多个优势生物产品上市奠定了良好基础。公司参股公司星昊医药在北交所上市，长风药业提交科创板上市申请并获受理。

　　一、研究开发方面

　　报告期内，在研究开发方面，公司继续加快对重点研发项目的推进，积极布局新技术平台。报告期内伏格列波糖片、达格列净片、注射用伏立康唑、注射用盐酸吉西他滨、赛洛多辛胶囊、加巴喷丁胶囊、维格列汀片获得注册批件，依诺肝素钠注射液、紫杉醇注射液通过一致性评价。注射用重组人促卵胞激素、注射用培门冬酶、硝酸甘油喷雾剂、依替巴肽注射液、硫酸氨基葡萄糖胶囊、地氯雷他定片等十余个产品提交上市注册申请。具有自主知识产权的创新药MBT-1608获得临床试验批准并顺利进入临床研究。长效重组人胰高血糖素样肽-1注射液、长效重组人促卵泡激素注射液、KM118单抗注射液（帕妥珠单抗）等多个优势产品即将完成临床三期研究。公司在研重点项目长效EPO、GIP/GLP1-Fc、ADCC增强型曲妥珠单抗、ADCC增强型西妥昔单抗均按计划顺利推进。技术中心继续提升真核表达系统的工程化技术水平，在载体构建、单克隆筛选、培养基优化等环节均取得良好进展。继续加强细胞培养工艺的软硬件建设，提升技术水平，本年度继续探索稳固产业化基础工程，采用进口与国产组合的方式，在保证表达量的前提下，将国产细胞发酵罐与国产培养基逐步替代进口反应器与培养基，为产业化成本控制奠定了基础。继续提升蛋白分离纯化的技术水平，在保证目标产物结构均一和工艺收率的前提下，以国产层析系统与国产层析介质替代进口层析设备与层析介质，为未来产业化后的成本控制奠定了基础。

　　二、市场推广和产品销售情况

　　2023年国家药品集中招标采购持续推进，公司产品阿加曲班注射液和奥硝唑注射液中标第八批国家药品集采，来那度胺胶囊、伏格列波糖片以及赛洛多辛胶囊中标第九批国家药品集采，众多产品中标集采续标，公司产品集采参与度明显提高。本年度公司继续探索互联网及第三终端等新的药品营销模式，从主流平台自营业务入手，全力推进电商合作业务，实现了电商销售业务快速发展。2023年公司整体销售平稳，主要产品销量平稳，销售收入未因价格下降幅度较大出现大的波动。

　　抗肿瘤及免疫调节类产品目前集中了公司多个优势产品和重要盈利产品，2023年该类产品合计实现销售收入382,158,105.79元，主要品种替莫唑胺因集采到期续标同比价格下降幅度大，立生素（短效）、欣吉尔、迈格尔因参加地方联盟集采，平均价格下降约15%以上，故该类产品销售收入同比下降39%。该类产品中销量增长较好的产品有立生素、胸腺五肽。

　　公司来那度胺胶囊（25mg*21粒）2023年在国家第九批药品集采中中标，中标区域为山东、云南、黑龙江、吉林。

　　公司创伤修复产品包括注射用人成纤维细胞生长因子和人成纤维细胞生长因子凝胶剂，两个产品均属于生物制品一类新药产品，是国家“九五”期间重点开发的创新药，国家863计划重大产业化项目，荣获国家科技进步二等奖。由于该产品目前为公司独家品种，故目前未被列入集中采购目录。2023年该类产品合计实现销售收入134,639,814.09元，同比下降12.02%，该产品目前为公司第二大盈利产品，占公司销售收入总额的13.22%。该产品能促进创面愈合，主要用于烧伤创面（包括浅II度、深II度、肉芽创面）、慢性创面（包括慢性肉芽创面、溃疡和褥疮等）和新鲜创面（包括外伤、手术伤等）。近年来，由于医美整形和微创医美科技的快速发展，扶济复逐步进入医美领域，在整形注射、皮肤磨削术后、YAG激光治疗、高频电离子电灼治疗、激光术后使用均反映良好，扶济复冻干粉针和凝胶剂销量逐渐增加。

　　公司心血管系统用药包括依诺肝素钠（依理?）、复合辅酶（贝科能?、鑫贝科?）、杏灵滴丸（立迈?）、替米沙坦片和胶囊（欣益尔?）、阿加曲班注射液等八个产品，2023年共实现销售收入67,763,353.36元，同比下降24.34%。

　　公司阿加曲班注射液在2023年国家第八批药品集采中中标，中标区域为河南、陕西、湖南。

　　公司抗感染用药包括抗厌氧菌、抗真菌、抗病毒等产品，其中包括伏立康唑片及注射剂（立威?）、奥硝唑注射液（遁宁?）、磷酸奥司他韦胶囊（立生舒?）、阿德福韦酯片和胶囊（欣复诺?）、富马酸替诺福韦二吡呋酯片（立生诺?）、伐昔洛韦片（立生威?）、利巴韦林片及注射液（欣复赛?）等，2023年共实现销售收入356,799,388.05元，同比增长787.40%，主要系流感导致部分抗病毒产品销量增长和新产品的助力，故2023年抗感染用药增长较突出。

　　公司奥硝唑注射液（遁宁?）2023年在国家第八批药品集采中中标，中标区域为重庆、内蒙古、西藏。

　　公司糖尿病治疗药物伏格波列糖片2023年在国家第九批药品集采中中标，中标区域为天津、江西、山西、安徽、宁夏。

　　公司治疗良性前列腺增生症（BPH）药物赛洛多辛胶囊2023年在国家第九批药品集采中中标，中标区域为上海、北京、山东、河南、新疆（含兵团）、内蒙古、海南。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注：郭彦超、蒋紫剑截至2023年12月末已退出公司前200大股东之列。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　关于公司仲裁、诉讼事项

　　1、 2022年8月南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简称“南京卡文迪许公司”）就“来那度胺及胶囊项目”合同三期付款、“奥硝唑项目”合同二期付款向南京仲裁委提起（2022）宁裁字第998号、（2022）宁裁字第999号仲裁请求，2023年5月15日南京仲裁委不公开开庭审理了本案，2023年12月4日作出仲裁裁决。公司于2024年1月11日以当事人提供虚假证言、案涉仲裁事实认定不清、仲裁裁定事实与法院判决认定事实相悖等理由向南京市中级人民法院提出撤裁请求，2024年3月19日、28日公司收到驳回公司请求决定书。公司于2024年4月1日、4月8日向北京市第一中级人民法院提交了中止执行申请书并得到受理。

　　上述两个仲裁案件详情请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京双鹭药业股份有限公司关于仲裁事项的公告》（公告编号：2020-040，关于来那度胺及胶囊项目二期合同付款纠纷和奥硝唑注射液一期合同付款纠纷的仲裁案）、《北京双鹭药业股份有限公司关于所持首药控股股份部分被冻结及仲裁进展的公告》（公告编号：2023-037）。

　　2、 2023年5月15日南京卡文迪许公司就“奥硝唑项目”合同三期付款向南京仲裁委提起（2023）宁裁字第809号仲裁请求，2023年10月8日南京仲裁委不公开开庭审理了本案。仲裁庭认为，（2021）苏民终2669案的审理结果，将影响到本案当事人相关权利义务的认定。2024年1月16日公司收到南京仲裁委关于中止本案仲裁程序决定书。

　　3、2022年10月13日公司就达方吡啶、艾曲波帕、普乐沙福技术转让合同违约纠纷向南京市玄武区法院提起（2022）苏0102民初14685号、（2022）苏0102民初14687号、（2022）苏0102民初14688号诉讼，要求南京卡文迪许公司返还三个合同项下公司分别已支付的合同款210万元及合同款利息，并支付违约金210万元。 2023年7月10日南京玄武区法院作出一审判决，驳回公司以上三案的全部诉讼请求。公司不服一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。2023年9月12日、10月11日二审开庭审理了以上三案。2023年11月20日南京市中级人法院作出判决，认为以上三案一审判决基本事实认定不清，撤销以上三案的一审判决并发回重审。目前尚未开庭重新审理。

　　4、2024年2月26日南京市中级人民法院对阿比特龙技术转让合同违约纠纷（2023）苏01民初1282号案做出一审判决，判决南京卡文迪许公司返还公司已支付合同款131.1万元及合同违约金60万元，驳回公司其它诉讼请求。公司不服一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉，案号（2024）苏民终 642号，目前二审尚未开庭审理。

　　5、2023年6月9日公司就阿哌沙班技术转让合同违约纠纷向南京市中级人民法院提起（2023）苏01民初2051号诉讼，要求南京卡文迪许公司返还公司已支付合同款480万元等，并支付违约金600万元。2023年8月24日南京市中级人民法院开庭审理了本案，目前尚未作出一审判决。

　　6、2023年5月10日、12日、16日南京卡文迪许公司以公司在伏立康唑技术转让合同、达格列净技术转让合同、富马酸替诺福韦酯技术转让合同违约向南京市玄武区法院分别提起（2023）苏0102民初9583号、（2023）苏0102民初9584号、（2023）苏0102民初9582号民事诉讼，要求公司公司支付伏立康唑技术转让第二、三、四期技术转让费及违约金262.5万元以及合同违约金458,250元等；支付达格列净第四期技术转让费140万元及违约金14,000元等；支付富马酸替诺福韦酯第五期技术转让费100万元以及违约金32万元等。2024年1月11日南京玄武区法院对三案作出一审判决：判决公司分别支付伏立康唑技术转让费137,500元等、支付达格列净技术转让费140万元等、支付富马酸替诺福韦酯技术转让费100万等。公司不服以上三案的一审判决，2024年2月5日公司就以上三案判决向南京市中级人民法院提起上诉。2024年4月2日和16日南京市中级人民法院开庭进行了审理，目前尚未作出二审判决。

　　证券代码：002038                证券简称：双鹭药业                公告编号：2024-006

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通知于2024年4月12日以通讯方式已送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名，陈玉林先生以通讯表决方式出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、审议事项

　　会议以投票表决方式，审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议全体委员一致同意审议通过。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对2023年全年工作情况进行总结，徐明波董事长代表董事会作了《2023年度董事会工作报告》。董事会对公司2023年度的经营情况、董事会及专门委员会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、专门委员会的履职情况以及2024年董事会工作重点等事项进行了讨论表决，全体与会董事一致认同《2023年度董事会工作报告》。会上独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，现任独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　详细内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司总经理对2023年全年工作情况进行总结，并作了《2023年度总经理工作报告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司管理层对2023年全年公司经营状况、预算完成情况进行总结。董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实反映了公司 2023年度的经营情况，该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四  次会议全体委员一致同意审议通过。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润351,951,940.53元，加上年初未分配利润3,693,420,451.92元，减去支付2022年度普通股股利102,735,000.00元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,942,637,392.45元。2023年末合并未分配利润为4,077,765,187.30元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2023年度可供股东分配的利润确定为不超过3,942,637,392.45元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2023年度权益分派预案为：

　　以2023年12月31日公司总股本1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金154,102,500.00元，公司剩余未分配利润3,788,534,892.45元结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，经第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审计报告。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定，公司管理层结合公司在履行社会责任方面的实际情况编制的，系统地总结了公司2023年在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任，并作《2023年度社会责任报告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务，公司整理汇总2024年第一季度各项经济指标、资产变动等情况，形成了《2024年第一季度报告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，公司对2023年度日常关联交易实际发生情况进行汇总，并对2024年度公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司独立董事已就关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。徐明波先生曾于过往12个月内任关联法人首药控股（北京）股份有限公司董事，已于2023年9月卸任，梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，两者作为关联董事均已回避表决。其他与会董事一致同意本议案。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期风险投资的议案》

　　公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期风险投资，投资对象主要为证券投资；基金、理财、信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第九届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第九届董事会非独立董事候选人，提名钱令嘉女士、程隆云女士2人为公司第九届董事会独立董事候选人，其中程隆云女士为会计专业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第九届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　钱令嘉女士、程隆云女士作为公司第九届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见2024年4月24日公司刊登在《中国证券报》的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-008）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，同时为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，现拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》予以修订，具体修订内容详见2024年4月24日公司刊登在《中国证券报》的《公司章程修正案》（公告编号：2024-014）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京双鹭药业股份有限公司公司章程》。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议批准，且需以特别决议审议通过。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

　　为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件并根据公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行修订，具体如下：

　　13.01《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.02《董事会秘书工作制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.03《内幕信息知情人登记管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.04《投资者关系管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.05《信息披露管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.06《内部审计制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.07《规范与关联方资金往来管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.08《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.09《董事会提名委员会工作细则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.10《董事会审计委员会工作细则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.11《董事会战略与投资决策委员会工作细则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.12《股东大会议事规则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.13《董事会议事规则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.14《独立董事工作制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.15《募集资金使用管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.16《关联交易管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.17《累积投票制实施细则》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.18《对外投资管理制度》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.19《对外提供财务资助管理办法》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.20《对外担保管理办法》

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的制度内容详见公司2024年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。以上13.12-13.20九个议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于新增〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，新增《独立董事专门会议工作制度》。

　　新增制度内容详见公司2024年4月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并出具了评估专项意见；内容详见2024年4月24日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司就仲裁裁决申请中止执行并提供担保的议案》

　　此次担保为公司使用自有资产为公司就仲裁裁决申请中止执行提供相应的资产、现金担保，该事项不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将尽量减少此担保事项带来的风险，努力将影响降到最低。议案内容详见2024年4月24日公司披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于仲裁案件进展暨就仲裁裁决申请中止执行并提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　为符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立性的要求，公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，

　　董事会根据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求，出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》，内容详见2024年4月24日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司董事会提请于2024年5月23日召开北京双鹭药业股份有限公司2023年度股东大会。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十四日

　　证券代码：002038              证券简称：双鹭药业             公告编号：2024-016

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了公司第八届董事会第十一次会议，经审议，公司董事会拟

　　证券代码：002038                        证券简称：双鹭药业                  公告编号：2024-004

　　（下转B127版）