证券代码：000042                           证券简称：中洲控股                        公告编号：2024-21号

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司致力于成为国内一流城市综合运营商，业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域。公司聚焦粤港澳大湾区、辐射成渝经济圈、上海大都市圈，实施“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。公司开发建设多个品质住宅项目，拥有优质的土地储备，自持并经营五星级酒店、甲级写字楼、商业综合体，拥有专业的物业服务公司。公司在各区域布局及主要竞争优势如下：

　　（1）以深圳总部为核心，集中资源布局粤港澳大湾区。

　　公司总部位于深圳，在深圳核心区域开发了多个高品质项目，包括高端住宅项目、商办项目、酒店项目、产业项目等。其中中洲迎玺项目坐落于深圳龙华区的心脏地带一一深圳北站核心商务区，为该区域高端住宅市场的璀璨明珠，该项目在2023年盛大开盘，以其卓越的品质和设计，迅速确立了在龙华片区的高端住宅标杆地位，引领着区域居住品质的新风尚；中洲坊创意中心项目位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，集商务办公、创意办公、公寓及商业于一体，致力于成为粤港澳大湾区具示范效应的，以创意、设计为驱动的产业升级示范区，现已逐批入市销售；中洲控股金融中心位于南山中心区，是集甲级写字楼和五星级酒店为一体的城市地标综合体，现已有多家世界知名企业入驻；中洲滨海商业中心、中洲滨海华府项目位于福田中心区，由公司受托经营管理，规划设计“以人为核心”，创造宽松的“生态型”宜人城市环境，构建一个以灵感激发与精神满足为内容输出的新一代城市公共空间，打造成集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体的大型“都市综合体”；宝安26区项目位于宝安区新安商圈核心区域，规划功能主要为商业、办公和酒店，是“商贸居住综合区”的重要组成部分。

　　公司深耕惠州区域多年，开发的项目已遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目。惠州中央公园项目、惠州天御项目、惠州南麓院项目、博罗半岛城邦项目、惠阳河谷花园等多个项目在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。在市场销售持续低迷的2023年，惠州公司仍跻身惠州房企销售排行榜第五位，其已成为中洲控股在粤港澳大湾区的核心区域公司。

　　公司积极布局东莞、佛山、广州等区域。主要有东莞大岭山项目、东莞中央城邦花园、东莞里程花园、佛山璞悦花园、广州南沙国际风险投资中心等项目。其中东莞大岭山项目是位于松山湖片区的旧改项目，已取得不动产证，是公司在东莞区域的重要布局；东莞中央城邦花园项目是位于东莞的村企合作项目，已经实现销售，获得了当地消费者的认可。

　　（2）深耕城市，辐射其他现有区域布局

　　成渝区域公司已深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，成都中央公园、成都锦城湖岸、成都中洲里程等项目获得市场广泛认可，在成渝区域的市场拥有较高的认可度。

　　长三角多个城市也有公司战略布局，目前已进入上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发的项目主要有上海珑湾、珑悦，无锡崇悦府、花溪樾院，嘉兴花溪地、花溪源著等。

　　根据公司战略部署调整，2023年公司已退出青岛胶州区域。

　　2、报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　2023年，公司上下共同努力、团结奋进，克服了外部经营环境的重重困难， 保交付、保运营、保信用，全年公司实现房地产销售面积31.60万平方米，销售金额91.52亿元（含委托经营项目），实现营业收入76.21亿元，受部分房地产项目计提资产减值准备影响，归属于上市公司股东的净利润-18.45亿元。全年保交付工作顺利完成，现金流安全平稳、资产运营能力稳步提升，全年主要经营及管理工作如下：

　　（1）多措并举，促进营销回款。公司及时根据市场变化情况，积极开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。采取“一城一策”、“一盘一策”营销原则，全力推行全民营销；同时高度重视回款工作，积极引导早回款快回款，确保实现有质量的销售。

　　（2）严管运营，保证交付节点。公司上下齐心，顺利完成9个应交付项目的交付工作，兑现对客户的承诺，树立中洲的品牌形象。

　　（3）严控资金，保障公司现金流平稳。2023年，公司坚持“以收定支，先收后支，确保刚付”的资金管理原则，保障公司整体现金流平稳。

　　（4）存量盘活，助力公司发展。2023年，在地产行情下行的情况下，存量物业出租作为公司日常稳定的收入来源，出租业绩完成突出，出租率及租金收入均超额完成任务。

　　（5）规范运作，防控经营风险。2023年，公司立足行业新形势，充分发挥审计监督职能，促进公司制度建立健全，提升管理效益；内部监察取得有效成果，进一步营造公司廉洁从业氛围；有效推进法务工作，最大限度为公司争取合法利益；开展内控自评价，进一步规范公司制度流程的设计和执行管理。

　　（6）资产板块，开源节流稳经营。2023年，外部经营环境复杂，对资产板块的经营活动影响明显，公司采取灵活措施积极应对，基本达成全年目标。物业公司营收、净利润、收缴率等主要财务指标均超额完成。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔202231号)，公司自 2023 年1月1日起执行前述会计准则的要求，对2022年比较期间数据进行追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2023年度报告全文第六节“重要事项”。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事长：贾帅

　　2024年4月24日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股            公告编号：2024-18号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十四会议通知于2024年4月13日发送给全体监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次监事会于2024年4月22日在深圳中洲万豪酒店召开，以现场方式进行表决。

　　3、本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　4、本次监事会由监事会主席陈玲女士召集和主持。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的预案》。

　　监事会同意将股东代表监事候选人提交2023年度股东大会审议。

　　公司第九届监事会迄今任期已届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定进行监事会换届。根据《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。经公司单独或合并持有3%以上股份的股东推荐，第十届监事会股东代表监事候选人如下：

　　陈玲、赵春扬。

　　职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会同意将上述监事会候选人提交公司股东大会以累计投票的方式进行选举，产生第十届监事会成员。

　　附：公司第十届监事会股东推荐监事候选人资料

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。

　　监事会同意将公司2023年度监事会工作报告提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-20号公告《2023年度监事会工作报告》。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2023年年度报告的议案》。

　　根据公司2023年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2023年年度报告，发表审核意见如下：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

　　（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2023年年度报告的审议结论是适当的。

　　（3）监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）全体监事及监事会保证公司2023年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-30号公告《2023年度内部控制评价报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附：第十届股东代表监事候选人资料

　　陈玲个人资料

　　陈玲，女，1974年出生，高级审计师，会计师。研究生学历，北京大学公共管理硕士（MPA）专业硕士，西安交通大学金融学专业硕士。2000年7月至2003年4月，任深圳市妇女联合会会计师；2003年5月至2013年11月，任深圳市南山区审计局科长；2013年11月至2016年6月，任深圳市南山区审计局副局长；2016年6月至今，任本公司审计与风险管理中心总经理，2017年7月起任本公司监事，2018年10月起任本公司监事会主席。

　　陈玲女士未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　赵春扬个人资料

　　赵春扬，男,1981年3月出生,本科学历,经济师、高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。2007年6月至2019年11月在广东省联泰集团有限公司财务管理部工作,历任会计主管、财务副经理、财务经理; 现任广东省联泰集团有限公司财务管理中心总监。2013年10月起任本公司监事。

　　赵春扬先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-33号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会是公司2023年度股东大会。

　　2、本次股东大会由公司第九届董事会召集，经公司第九届董事会第十九次会议审议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午14：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月15日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　说明：

　　（1）本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2023年度述职。

　　（2）议案4、议案7、议案8均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）议案9、10、11均采取累积投票制进行表决，应选非独立董事6人、独立董事3人、监事2人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（4）独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　（5）议案9、10、11拟选举的董事、监事候选人资料详见附件2。

　　上述提案内容已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见公司2024年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

　　权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　4、登记时间：2024年5月14日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

　　会务联系人：黄光立              电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　　联系电话：0755-88393609        传    真：0755-88393677

　　登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

　　本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360042。

　　2、投票简称：中洲投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如议案9，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日上午9：15，结束时间为2024年5月15日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股份性质：                     委托人股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　授权委托代理人签名：                 身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注1：本次股东大会议案9-11均采取累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，委托人在每一位候选人对应的投票栏填报投给该位候选人的选举票数。

　　注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名及公章）：

　　委托日期：2024年  月   日

　　附件2:

　　公司第十届董事、监事候选人资料

　　1、第十届董事会非独立董事候选人资料

　　贾帅个人资料：

　　贾帅，男，生于1975年。硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA，中级经济师。2009年1月至2016年12月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2016年12月至2024年1月，任深圳中洲集团有限公司总裁；2014年4月起兼任本公司董事，2020年10月起任本公司董事长。

　　贾帅先生持有本公司股票159,000股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　谭华森个人资料：

　　谭华森，男，1962年出生，广东省委党校经济学研究生，高级经济师。2006年10月起历任中信深圳集团公司总经理助理、副总经理；2007年4月起任中信(深圳)惠州控股公司董事长、中信惠州城建总经理等职务；2009年10月至2011年3月任本公司常务副总经理；2011年4月至2012年5月任本公司总经理；2011年4月至今任本公司董事；2014年1月起任本公司副董事长。

　　谭华森先生持有本公司股票556,400股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　胡伟个人资料：

　　胡伟，男，1978年出生，管理学学士，注册会计师、中级会计师职称。2010年4月至2016年12月，任深圳中洲集团有限公司计划财务部总经理；2017年1月至2021年1月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2021年2月至2022年7月，任深圳中洲集团有限公司副总裁兼财务总监；2022年8月至2024年3月，任深圳中洲集团有限公司常务副总裁兼财务总监；2024年4月起任深圳中洲集团有限公司总裁兼财务总监。

　　胡伟先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　吴天洲个人资料：

　　吴天洲，男，1972年出生，本科学历，建筑经济师，注册咨询工程师、注册造价工程师。2000年至2006年6月在汕头市大地会计师事务所任基建审计部技术负责人；2006年6月起任广东省联泰集团有限公司董事长助理；2013年10月起兼任本公司董事。

　　吴天洲先生持有本公司股票159,000股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　叶晓东个人资料：

　　叶晓东，男，1973年出生，中共党员，本科毕业于中国人民大学会计系会计专业，吉林大学世界经济专业研究生。2006年5月至2009年6月任中国银行深圳市分行上步管辖支行行长；2009年6月至2015年10月任中国银行深圳市分行个人金融部总经理，其中2015年1月至8月兼任中国银行深圳市分行私人银行部总经理；2015年8月至2017年5月任中国银行深圳市分行公司金融部总经理。2017年6月起任本公司副总裁、财务总监，2021年1月起兼任本公司董事会秘书。

　　叶晓东先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　葛亚南个人资料：

　　葛亚南，男，生于1968年，本科学历，中欧国际工商学院AMP，装饰施工工程师，建造师。1995年至2019年在上海世家装饰实业股份有限公司，历任副总经理、总经理；2023年2月起，在本公司任董事长助理；2023年11月起任本公司副总裁。

　　葛亚南先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　2、第十届董事会独立董事候选人资料

　　叶萍个人资料：

　　叶萍，女，1963年出生，本科学历，高级会计师，中国国籍。曾任深圳发展银行深圳分行副行长、总行资产托管部副总经理、总经理。2013年11月至2018年9月，任国信证券股份有限公司资产托管部总经理。2019年1月至今，任深圳前海华英财富管理股份有限公司董事、董事长。2020年10月至今任深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事。

　　叶萍女士未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　潘利平个人资料：

　　潘利平，男，1963年出生, 安徽财经大学毕业。2012年1月至2015年9月，任上海航运产业基金管理有限公司副总裁；2015年9月至2023年8月，任上海同华投资集团合伙人。已于2023年8月退休。

　　潘利平先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　姚卫国个人资料：

　　姚卫国，男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权，执业律师，西南政法大学法学学士、西安交通大学法学硕士。2004年至2007年，任广东信通律师事务所律师。2008年至2009年任北京市科华律师事务所深圳分所律师。2010年至2014年任北京市中伦律师事务所深圳分所律师。2014年至今任北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人。2021年8月至今任广东联泰环保股份有限公司独立董事。

　　姚卫国先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　3、第十届股东代表监事候选人资料

　　陈玲个人资料：

　　陈玲，女，1974年出生，高级审计师，会计师。研究生学历，北京大学公共管理硕士（MPA）专业硕士，西安交通大学金融学专业硕士。2000年7月至2003年4月，任深圳市妇女联合会会计师；2003年5月至2013年11月，任深圳市南山区审计局科长；2013年11月至2016年6月，任深圳市南山区审计局副局长；2016年6月至今，任本公司审计与风险管理中心总经理，2017年7月起任本公司监事，2018年10月起任本公司监事会主席。

　　陈玲女士未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　赵春扬个人资料：

　　赵春扬，男,1981年3月出生,本科学历,经济师、高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。2007年6月至2019年11月在广东省联泰集团有限公司财务管理部工作,历任会计主管、财务副经理、财务经理; 现任广东省联泰集团有限公司财务管理中心总监。2013年10月起任本公司监事。

　　赵春扬先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股            公告编号：2024-17号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十九次会议通知于2024年4月12日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2024年4月22日在深圳中洲万豪酒店会议室召开，以现场方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名。

　　4、本次董事会由董事长贾帅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　董事会同意将2023年度董事会工作报告提交2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事钟鹏翼、张英、叶萍向董事会提交了《独立董事2023年度履职情况报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-19号公告《2023年度董事会工作报告》及2024-22号至2024-24号公告《独立董事2023年度履职情况报告》。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度经审计财务报告的议案》。

　　董事会同意将2023年度经审计财务报告提交2023年度股东大会审议。

　　3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配及分红预案的议案》。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第P05415号审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润-184,482.53万元，较上年同期减少2,412.74%。

　　在充分考虑公司2023年度盈利状况、当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司2024年资金需求等因素，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会以特别决议审议批准。

　　4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-21号公告《2023年年度报告全文及摘要》。

　　董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-30号公告《2023年度内部控制评价报告》。

　　6、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2024年度日常关联交易额度的议案》。

　　根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联单位发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务及工抵房销售等，预计2024年度公司日常关联交易总金额约为人民币30,315万元。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-25号公告《关于公司2024年度日常关联交易的公告》。

　　关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决，董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　　7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》。

　　董事会同意公司于2024年度为控股子公司提供不超过人民币85亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为81亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为4亿元。有效期自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-26号公告《关于核定公司2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2024年度对外提供财务资助额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-27号公告《关于核定公司及控股子公司2024年度对外提供财务资助额度的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权购买金融机构理财产品的议案》。

　　为提高本公司闲置资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》及本公司当前资金情况，董事会同意对公司闲置资金通过购买金融机构理财产品的方式进行提升资金收益的管理。为提高理财业务办理效率，并授权本公司管理层在余额不超过最近一期经审计净资产40%的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》相关规定执行；授权期限至2025年4月30日。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-28号公告《关于授权购买金融机构理财产品的公告》。

　　10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-29号公告《关于独立董事独立性自查情况的专项核查意见》。

　　11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第九届董事会任期已届满。根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届。

　　公司第十届董事会设董事9名，其中独立董事人数3名。

　　经公司单独或合并持有3%以上股份的股东及公司董事会提名，并经公司第九届董事会提名委员会审查通过，第十届董事会非独立董事候选人如下：

　　贾帅、谭华森、胡伟、吴天洲、叶晓东、葛亚南。

　　经公司第九届董事会提名，并经公司第九届董事会提名委员会审查通过，第十届董事会独立董事候选人如下：

　　叶萍、潘利平、姚卫国。

　　根据公司《章程》的相关规定，第九届董事会董事在换届选举前，仍继续履行董事职务，直至第十届董事会经股东大会选举产生。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　董事会拟将上述董事候选人分非独立董事、独立董事分别提交公司股东大会以累计投票的方式进行选举，产生第十届董事会成员，其中独立董事在其独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可在股东大会上进行审议。

　　附：第十届董事会董事候选人资料

　　12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2024年5月15日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2024-33号公告《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附：第九届董事会董事候选人资料

　　贾帅个人资料：

　　贾帅，男，生于1975年。硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA，中级经济师。2009年1月至2016年12月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2016年12月至2024年1月，任深圳中洲集团有限公司总裁；2014年4月起兼任本公司董事，2020年10月起任本公司董事长。

　　贾帅先生持有本公司股票159,000股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　谭华森个人资料：

　　谭华森，男，1962年出生，广东省委党校经济学研究生，高级经济师。2006年10月起历任中信深圳集团公司总经理助理、副总经理；2007年4月起任中信(深圳)惠州控股公司董事长、中信惠州城建总经理等职务；2009年10月至2011年3月任本公司常务副总经理；2011年4月至2012年5月任本公司总经理；2011年4月至今任本公司董事；2014年1月起任本公司副董事长。

　　谭华森先生持有本公司股票556,400股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　胡伟个人资料：

　　胡伟，男，1978年出生，管理学学士，注册会计师、中级会计师职称。2010年4月至2016年12月，任深圳中洲集团有限公司计划财务部总经理；2017年1月至2021年1月，任深圳中洲集团有限公司财务总监；2021年2月至2022年7月，任深圳中洲集团有限公司副总裁兼财务总监；2022年8月至2024年3月，任深圳中洲集团有限公司常务副总裁兼财务总监；2024年4月起任深圳中洲集团有限公司总裁兼财务总监。

　　胡伟先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　吴天洲个人资料：

　　吴天洲，男，1972年出生，本科学历，建筑经济师，注册咨询工程师、注册造价工程师。2000年至2006年6月在汕头市大地会计师事务所任基建审计部技术负责人；2006年6月起任广东省联泰集团有限公司董事长助理；2013年10月起兼任本公司董事。

　　吴天洲先生持有本公司股票159,000股；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　叶晓东个人资料：

　　叶晓东，男，1973年出生，中共党员，本科毕业于中国人民大学会计系会计专业，吉林大学世界经济专业研究生。2006年5月至2009年6月任中国银行深圳市分行上步管辖支行行长；2009年6月至2015年10月任中国银行深圳市分行个人金融部总经理，其中2015年1月至8月兼任中国银行深圳市分行私人银行部总经理；2015年8月至2017年5月任中国银行深圳市分行公司金融部总经理。2017年6月起任本公司副总裁、财务总监，2021年1月起兼任本公司董事会秘书。

　　叶晓东先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　葛亚南个人资料：

　　葛亚南，男，生于1968年，本科学历，中欧国际工商学院AMP，装饰施工工程师，建造师。1995年至2019年在上海世家装饰实业股份有限公司，历任副总经理、总经理；2023年2月起，在本公司任董事长助理；2023年11月起任本公司副总裁。

　　葛亚南先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　叶萍个人资料：

　　叶萍，女，1963年出生，本科学历，高级会计师，中国国籍。曾任深圳发展银行深圳分行副行长、总行资产托管部副总经理、总经理。2013年11月至2018年9月，任国信证券股份有限公司资产托管部总经理。2019年1月至今，任深圳前海华英财富管理股份有限公司董事、董事长。2020年10月至今任深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事。

　　叶萍女士未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　潘利平个人资料：

　　潘利平，男，1963年出生, 安徽财经大学毕业。2012年1月至2015年9月，任上海航运产业基金管理有限公司副总裁；2015年9月至2023年8月，任上海同华投资集团合伙人。已于2023年8月退休。

　　潘利平先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　姚卫国个人资料：

　　姚卫国，男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权，执业律师，西南政法大学法学学士、西安交通大学法学硕士。2004年至2007年，任广东信通律师事务所律师。2008年至2009年任北京市科华律师事务所深圳分所律师。2010年至2014年任北京市中伦律师事务所深圳分所律师。2014年至今任北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人。2021年8月至今任广东联泰环保股份有限公司独立董事。

　　姚卫国先生未持有本公司股票；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　　股票代码：000042        股票简称：中洲控股      公告编号： 2024－31号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）的要求变更会计政策，本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　2022年11月30日，财政部颁布了解释第16号，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2023年1月1日起执行解释第16号的规定。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042        股票简称：中洲控股  公告编号： 2024－28号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于授权购买金融机构理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、购买金融机构理财产品的基本情况

　　为提高本公司闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》（以下简称“《委托理财管理制度》”）及本公司当前资金情况，拟对公司闲置资金通过购买金融机构理财产品的方式进行提升资金收益的管理。

　　1、申请的主要内容:

　　（1）理财资金为公司闲置资金，理财余额不超过最近一期经审计净资产40%。

　　（2）理财产品类别为金融机构发行的理财产品、债券、货币型基金等。

　　（3）单笔理财期限根据实际购买产品设定，7天、14天、28天等，最长不超过1年；可在理财资金限额、期限内滚动理财。

　　2、为提高理财业务办理效率，申请授权本公司管理层在理财资金额度（即不超过公司最近一期经审计净资产40%）的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《委托理财管理制度》相关规定执行，授权期限至2025年4月30日。

　　3、公司第九届董事会第十九次会议于2024年4月22日召开，审议通过《关于授权购买金融机构理财产品的议案》，董事会同意对公司本次授权购买金融机构理财产品事项。

　　4、本次申请理财额度不超过公司最近一期经审计净资产的40%，不属于关联交易，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、资金来源

　　本公司购买金融机构理财产品仅限于自有闲置资金。公司不得直接或间接使用募集资金购买理财产品。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　1、风险情况

　　公司使用闲置资金购买金融机构理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的理财方式。但金融市场易受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《章程》以及公司《委托理财管理制度》等对外投资管理制度的要求进行理财产品的购买。

　　公司财务管理中心负责购买理财产品事项的日常管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营和资金安全的前提下，在董事会授权额度内对安全性高、风险程度低的中短期理财产品进行的投资，不会影响公司日常资金的正常周转和主营业务的发展，有利于提高闲置资金的使用效率。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月22日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权购买金融机构理财产品的议案》，董事会同意授权本公司管理层在额度不超过最近一期经审计净资产40%的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》相关规定执行；授权期限至2025年4月30日。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股           公告编号： 2024－32号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为了真实反映深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2023年12月31日的资产进行了减值测试，对可能减值的资产计提了减值准备。2023年度计提资产减值准备228,376.39万元，转回或转销资产减值准备15,498.77万元，核销资产减值准备292.60万元，因合并范围变更减少资产减值准备2,625.52万元，2023年12月31日资产减值准备余额为350,148.79万元。

　　具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用损失准备

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，将应收款项按信用风险特征划分为若干资产组合，再按这些资产组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提信用损失准备。

　　按照公司计提应收款项信用损失准备的政策，本年计提信用损失准备2,685.96万元，收回或转回信用损失准备425.91万元，核销信用损失准备292.60万元，因合并范围变更减少信用损失准备26.60万元，年末信用损失准备余额为10,983.27万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2023年末公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；正在开发中的存货，以所开发的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，本年计提存货跌价准备221,798.83万元，转回存货跌价准备5,007.69万元，转销存货跌价准备9,325.29万元，因合并范围变更减少存货跌价准备2,598.92万元，年末存货跌价准备余额为322,847.35万元。

　　（三）商誉减值准备

　　公司对非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。

　　2019年5月公司完成对中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中保盈隆”）及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)的非同一控制下企业合并。公司按照上述企业会计准则要求，将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额11,360.33万元确认为商誉。公司以能独立产生现金流入、管理开发经营活动的方式(主要系按照地产项目)以及对资产的使用或处置的统一决策作为认定资产组的标准，认定惠州银泰达的房地产存货为资产组(以下简称“银泰达资产组”)。

　　2019年末，公司评估了商誉的可收回金额，产生商誉的银泰达资产组的可收回金额按照银泰达资产组的公允价值减处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值孰高确定。公允价值使用剩余法、假设开发法确定，未来现金流量现值基于公司管理层按照五年详细预测期对未来现金流量进行预计，详细预测期的未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。公司在预计未来现金流量现值时使用的关键假设包括预计售价、预计建设成本和折现率等。公司管理层在确定各关键假设相关的参数时，与公司历史经验或外部信息来源一致。经测试，产生商誉的银泰达资产组的账面价值高于其可收回金额，并确定与公司房地产开发业务相关的商誉发生了减值，减值金额为11,360.33万元。

　　2019年已对该商誉全额计提减值准备，本年无变化。

　　（四）合同取得成本减值准备

　　与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列第一项减去第二项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：一是企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；二是为转让该相关商品估计将要发生的成本。企业应当按照确定交易价格的原则（关于可变对价估计的限制要求除外）预计其能够取得的剩余对价。估计将要发生的成本主要包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本等。以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第一项减去第二项后的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，企业应当首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后，按照上一段的要求确定与合同成本有关的资产的减值损失。企业按照《企业会计准则第8号一一资产减值》测试相关资产组的减值情况时，应当将按照上述要求确定上述资产减值后的新账面价值计入相关资产组的账面价值。

　　公司按照以上会计准则的规定，对合同取得成本-佣金进行了减值测试后，本年计提合同取得成本减值准备3,891.60万元，转销合同取得成本减值准备739.88万元，年末合同取得成本减值准备余额为4,957.84万元。

　　三、计提资产减值准备对公司报告期财务状况的影响

　　2023年度计提资产减值准备228,376.39万元，转回或转销资产减值准备15,498.77万元，核销资产减值准备292.60万元，因合并范围变更减少资产减值准备2,625.52万元，考虑所得税及少数股东损益影响，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润190,996.72万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益190,996.72万元。

　　上述数据已经公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　公司坚持会计谨慎性原则，计提有关资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映了公司2023年12月31日合并财务状况以及合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股             公告编号：2024-26号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定公司2024年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司于2024年4月22日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于核定公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司2024年度为控股子公司提供不超过人民币85亿元的担保额度。

　　2、上述担保事项经股东大会审议批准后，股东大会授权董事会审议担保额度项下每一单笔担保的具体事项，董事会在取得股东大会上述担保审议授权的同时授权公司董事长决定担保额度项下每一单笔担保的具体事项。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一行业信息披露》（2023年修订）和公司《章程》的规定，该事项须提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、本次担保事项及相关授权有效期自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　二、担保额度的预计情况

　　公司为控股子公司向银行等金融机构信贷业务以及其它业务提供不超过人民币85亿元的担保额度，其中，公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币81亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的额度不超过人民币4亿元。

　　各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准。

　　三、董事会意见

　　董事会同意公司于2024年度为控股子公司提供不超过人民币85亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为81亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为4亿元。本次担保计划是为满足公司及下属公司经营和发展需要，提高公司的决策效率，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，能够确保通过销售回笼资金保障偿债能力，担保的风险小且处于可控范围内。

　　董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。上述担保事项及授权的有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额148.62亿元。公司及控股子公司对外担保总余额为106.34亿元，占公司最近一期经审计净资产额比例为185.39%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.22%

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股   公告编号：2024-27号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定公司及控股子公司2024年度对外提供财务资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2024年4月22日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于核定公司及控股子公司2024年度对外提供财务资助额度的议案》，同意公司及控股子公司于2024年度向符合条件的被资助对象提供财务资助，最高总额度不超过公司2023年度经审计净资产的50%，对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2023年经审计净资产的10%，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。有效期为自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号一一行业信息披露》（2023年修订）及公司《章程》，该事项需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：

　　一、对外提供财务资助事项概述

　　1、财务资助目的：解决项目公司经营发展的资金问题，有利于加快该等公司的项目建设进度。

　　2、财务资助额度：最高额度不超过最近一期经审计净资产的50%；在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助的总额均不超出此额度。

　　3、资金来源：公司自有及自筹资金。

　　4、被资助的对象：被资助的对象符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，不包括公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。

　　二、风险控制措施

　　1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

　　2、公司财务部门在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

　　3、公司将采取有效的措施保障资金的安全性和收益的稳定性。

　　4、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

　　三、董事会意见

　　公司本次核定公司及控股子公司2024年度提供财务资助额度有利于公司整合资源、发挥各方优势、降低项目开发风险，加快项目的推进速度，以取得更好的运营收益。

　　公司拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司管理层对上述事项进行决策：

　　1、被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　2、被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　3、授权财务资助总额度为公司2023经审计净资产的50%；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2023年经审计净资产的10%；

　　4、上述授权的有效期为自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。

　　四、对公司的影响

　　公司在保持房地产业务平稳发展基础上，利用自有及自筹资金对项目公司提供财务资助（委托贷款），有利于解决项目公司经营发展的资金问题，加快该等公司的项目建设进度。本事项不会对公司经营产生不利影响。

　　五、信息披露

　　财务资助事项实际发生时，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件要求进行信息披露工作。

　　六、相关承诺

　　本公司承诺，在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、、公司对外提供财务资助金额

　　截至披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外财务资助余额为人民币25.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.81%；公司没有逾期未收回财务资助金额的情况。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股          公告编号：2024-25号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/公司”：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　“中洲集团”：深圳中洲集团有限公司

　　“汇海置业”：深圳市汇海置业有限公司

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联公司发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务及工抵房销售等，预计2024年度公司日常关联交易总金额约为人民币30,315万元。

　　公司独立董事专门会议审议通过该议案，同意提交董事会审议。公司第九届董事会第十九次会议，关联董事贾帅、申成文回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核定公司2024年度日常关联交易额度的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　关联交易收入实际发生额与预计金额差异较大，主要是因为委托经营管理费未达预期及工抵房落实节奏有所滞后。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、深圳中洲集团有限公司

　　法定代表人：黄光亮

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701A单元

　　截至2023年9月30日，中洲集团（合并）总资产为8,107,985.10万元，净资产2,515,819.37万元，主营业务收入为684,619.97万元，净利润49,712.93万元。

　　中洲集团是本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。中洲集团财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　2、深圳市汇海置业有限公司

　　法定代表人：胡伟

　　注册资本：7,500万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；从事广告业务；日用百货、纺织、服装、文化体育用品、仪表仪器、五金交电、家具、工艺礼品（不含象牙及其制品）、金银首饰、化妆品的销售；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务。

　　注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3702A单元

　　截至2023年9月30日，汇海置业总资产为2,704,059.00万元，净资产396,112.00万元，主营业务收入为234,077.00万元，净利润37,725.00万元。

　　汇海置业是中洲集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。汇海置业财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2024年，公司将向中洲集团及其关联公司提供物业管理、酒店餐饮服务。上述服务价格参考市场服务水平确定，预计全年服务收入约为5,400万元。

　　2024年，汇海置业将委托公司对其相关物业经营管理。上述服务价格参考市场服务水平确定，预计全年受托经营管理收入约为2,800万元。

　　2024年，公司将部分房产以工抵房形式出售给汇海置业。上述销售价格参考市场水平协商确定，预计全年销售款收入约为15,000万元。

　　2024年，公司及子公司将向中洲集团及其关联公司租赁物业及接受物业服务、缴纳停车费。上述物业租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计全年租金及物业服务、停车费约为2,115万元。

　　2024年，汇海置业将部分房产以工抵房形式出售给公司。上述销售价格参考市场水平协商确定，预计全年销售款支出约为5,000万元。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易属于公司日常经营需要，交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；对公司未来财务状况、经营成果不产生特别影响；公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性未受到影响。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、第九届董事会第一次独立董事会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-23号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　独立董事2023年度履职情况报告

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》以及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）个人基本情况

　　张英，男，2009年7月至今任北京市君泽君（深圳）律师事务所律师、合伙人；2017年7月起兼任本公司独立董事，担任公司第九届董事会提名委员会召集人。

　　（二）独立性情况

　　2023年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　二、出席会议情况

　　（一）出席董事会与专门委员会情况

　　报告期内，本人参加1次董事会现场会议，对所有审议事项表决同意，并对5次以通讯表决方式召开的董事会会议决议签署表示同意的意见。未有缺席情况，未有现场表决会议授权其他独立董事代为行使独立董事职权的情况，未有连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

　　董事会各专门委员会会议出席情况如下：

　　■

　　本人对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　（二）召开专门委员会并向公司提出规范发展建议及采纳情况

　　本人作为公司第九届董事会提名委员会召集人，在报告期内召集了提名委员会并审查了高级管理人员人选的任职资格。

　　本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内参与考核了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况。

　　本人作为公司第九届审计与风险管理委员会委员，在报告期内参与了对公司年度财务报告及年度审计报告、公司内部控制相关问题及公司控股股东或实际控制人及其关联人占用本公司资金的事前审查，认真履行职责，充分发挥独立董事职能。

　　（三）独立董事专门会议

　　公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事工作制度》，报告期内未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

　　三、发表独立意见情况

　　报告期内，本人充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、对外提供财务资助、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。

　　独立董事在报告期内发表独立意见统计：

　　■

　　四、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

　　报告期内，本人一直对公司的经营发展情况高度关注，听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，并通过各种方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况。公司定期以月报形式向本人报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，本人可以及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。结合自身专业特长，本人主要对公司风险管理、内部控制、关联交易、对外担保、拟聘任人员任职资格核查事项等问题发表了自己的看法。

　　五、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人及时了解公司经营情况，在年度审计工作过程中及时与公司聘任的会计师事务所、公司管理层召开现场沟通会议，听取公司管理层对于经营状况、重大事项、财务管理、审计工作方面的汇报时提出了专业意见。报告期内，本人现场考察了公司深圳地区的项目，对公司内控和房地产业务链条的法律风险提出了专业意见。

　　六、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，本人认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。本人在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。本人持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　七、总体评价和建议

　　2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司的整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　任期内，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务， 遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司《章程》的规定，认真履行职责。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出应有贡献。

　　八、其他工作

　　1、报告期内，本人未提议召开董事会。

　　2、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　此报告。

　　独立董事：张英

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-20号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2023年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开了四次会议，有关会议召开及决议情况如下：

　　1、2023年4月10日召开了第九届监事会第十次会议，审议并通过了公司《2022年度监事会工作报告》、《关于确认公司2022年年度报告的议案》、《关于确认公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　2、2023年4月27日召开了第九届监事会第十一次会议，审议并通过了公司《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　3、2023年8月17日召开了第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》、《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。

　　4、2023年10月23日召开了第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　二、监事会对公司有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内,监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司决策程序合法，董事会和高级管理人员严格遵守上市公司相关治理规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范；未发现公司董事和高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规和公司《章程》的情况，也未发现其有滥用职权、损害公司利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　报告期内，监事会认真检查公司财务，并认真审核了各定期报告，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按会计准则出具的审计报告是客观、公允的。同时，监事会根据审核情况，认为报告期内公司计提存货跌价准备的程序合法合规、依据充分，计提存货跌价准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　3、内部控制的评价情况

　　监事会认真审阅了董事会出具的《内部控制评价报告》。监事会认为，该报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度是比较健全和完善的，能够合理保证公司业务正常进行，保护公司资产的安全和完整，执行效果也基本达到预期。

　　4、报告期的审计情况

　　报告期公司财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-24号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　独立董事2023年度履职情况报告

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》以及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）个人基本情况

　　叶萍，女，2013年11月至2018年9月，任国信证券股份有限公司资产托管部总经理；2019年1月至今，任深圳前海华英财富管理股份有限公司董事、董事长；2020年10月起兼任本公司独立董事，担任公司第九届董事会审计与风险管理委员会召集人。

　　（二）独立性情况

　　2023年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　二、出席会议情况

　　（一）出席董事会与专门委员会情况

　　报告期内，本人参加1次董事会现场会议，对所有审议事项表决同意，并对5次以通讯表决方式召开的董事会会议决议签署表示同意的意见。未有缺席情况，未有现场表决会议授权其他独立董事代为行使独立董事职权的情况，未有连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

　　董事会各专门委员会会议出席情况如下：

　　■

　　本人对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　（二）召开专门委员会并向公司提出规范发展建议及采纳情况

　　本人作为公司第九届审计与风险管理委员会召集人，定期听取审计工作情况、听取审计师及公司内控部门对审计安排、审计策略和关键审计事项以及募集资金使用情况等重要事项的汇报。在报告期内进行了对公司年度财务报告及年度审计报告、公司内部控制相关问题及公司控股股东或实际控制人及其关联人占用本公司资金的事前审查，认真履行职责，充分发挥独立董事职能。

　　（三）独立董事专门会议

　　公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事工作制度》，报告期内未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

　　三、发表独立意见情况

　　报告期内，本人充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、对外提供财务资助、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。

　　独立董事在报告期内发表独立意见统计：

　　■

　　四、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

　　报告期内，本人一直对公司的经营发展情况高度关注，听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，并通过各种方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况。公司定期以月报形式向本人报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，本人可以及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。结合自身专业特长，本人主要对公司风险管理、内部控制、关联交易、对外担保、拟聘任人员任职资格核查事项等问题发表了自己的看法。

　　五、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人及时了解公司经营情况，在年度审计工作过程中及时与公司聘任的会计师事务所、公司管理层召开现场沟通会议，听取公司管理层对于经营状况、重大事项、财务管理、审计工作方面的汇报时提出了专业意见。报告期内，现场考察了公司深圳地区的项目，对财务报表的编制和内部控制自评价报告提出了专业意见。

　　六、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，本人认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。本人在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。本人持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　七、总体评价和建议

　　2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司的整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　任期内，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务， 遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司《章程》的规定，认真履行职责。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出应有贡献。

　　八、其他工作

　　1、报告期内，本人未提议召开董事会。

　　2、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　此报告。

　　独立董事：叶萍

　　二〇二四年四月二十四日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-19号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2023年度董事会工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一部分  2023年董事会运作情况

　　一、董事会及各专门委员会在报告期内的履行职责情况

　　2023年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议6次。其中，以现场出席方式召开会议1次，以通讯表决方式召开5次，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。（2023年董事会召开具体情况详见附表1）

　　2023年,董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计6次，其中，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对2022年度报告中披露的董监高级人员的年度薪酬情况、高级管理人员的年度绩效考核事项进行了审核。董事会审计与风险管理委员会共召开4次会议，主要审议各期定期报告事项及内部审计工作等事项，并在公司2022年年度报告审计工作期间与有关方召开了现场见面会，就会计师重点关注内容进行沟通。报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所进行了评价，在聘请年度会计师事务所时也起到了预审及监督作用；董事会提名委员会共召开1次会议，对聘任高级管理人员人选的任职资格进行了审查。

　　二、报告期内年度股东大会和临时股东大会的召开情况

　　报告期内，公司董事会共召集召开股东大会3次。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。公司董事会根据法律法规和公司《章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。（2023年股东大会召开具体情况详见附表2）

　　三、公司治理

　　公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，持续完善法人治理结构，强化规范运作意识，提高公司治理水平。报告期内，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，按照法律法规和公司章程的规定履行职责。

　　第二部分  董事会关于公司经营情况的讨论与分析

　　一、报告期内外部环境分析

　　国家统计局数据显示，2023年全国商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%；全年新增融资总额5,692亿元，同比下降28%。受宏观经济与行业融资环境的叠加影响，全国土拍市场持续低迷，市场修复不如预期，行业数据全面下滑。行业供需两端均趋于风险敏感趋势，需求端观望，供给端保守，企业资金回流困难。

　　行业政策方面，2023年，中央层面房地产政策力度前弱后强，上半年，多为对现行制度的优化调整；下半年，以中央政治局会议定调“行业供需关系发生重大转变”为分水岭，政策力度逐渐转向“托举并用”。需求端，降首付、降利率、认房不认贷、延期置换退税等政策接连落地；供给端，续期“金融16条”、“三个不低于”、“房企白名单”等纾困措施相继提出。整体而言，2023年各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，政策环境已接近2014年最宽松阶段，但居民预期尚未完全恢复，这些因素依然制约着市场修复节奏，新房市场调整态势未改，核心城市政策效果持续性不足。

　　展望2024年，克而瑞研究中心认为，作为经济复苏的重要一环，房地产行业当前面临的最大的问题来自于居民收入预期、购房信心能否恢复，因此，短期来看行业并不会出现以往政策刺激后“V”型大反转，筑底、低位震荡、脉冲式调整是主旋律。

　　二、公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司致力于成为国内一流城市综合运营商，业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域。公司聚焦粤港澳大湾区、辐射成渝经济圈、上海大都市圈，实施“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。公司开发建设多个品质住宅项目，拥有优质的土地储备，自持并经营五星级酒店、甲级写字楼、商业综合体，拥有专业的物业服务公司。公司在各区域布局及主要竞争优势如下：

　　1、以深圳总部为核心，集中资源布局粤港澳大湾区。

　　公司总部位于深圳，在深圳核心区域开发了多个高品质项目，包括高端住宅项目、商办项目、酒店项目、产业项目等。其中中洲迎玺项目坐落于深圳龙华区的心脏地带一一深圳北站核心商务区，为该区域高端住宅市场的璀璨明珠，该项目在2023年盛大开盘，以其卓越的品质和设计，迅速确立了在龙华片区的高端住宅标杆地位，引领着区域居住品质的新风尚；中洲坊创意中心项目位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，集商务办公、创意办公、公寓及商业于一体，致力于成为粤港澳大湾区具示范效应的，以创意、设计为驱动的产业升级示范区，现已逐批入市销售；中洲控股金融中心位于南山中心区，是集甲级写字楼和五星级酒店为一体的城市地标综合体，现已有多家世界知名企业入驻；中洲滨海商业中心、中洲滨海华府项目位于福田中心区，由公司受托经营管理，规划设计“以人为核心”，创造宽松的“生态型”宜人城市环境，构建一个以灵感激发与精神满足为内容输出的新一代城市公共空间，打造成集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体的大型“都市综合体”；宝安26区项目位于宝安区新安商圈核心区域，规划功能主要为商业、办公和酒店，是“商贸居住综合区”的重要组成部分。

　　公司深耕惠州区域多年，开发的项目已遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目。惠州中央公园项目、惠州天御项目、惠州南麓院项目、博罗半岛城邦项目、惠阳河谷花园等多个项目在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。在市场销售持续低迷的2023年，惠州公司仍跻身惠州房企销售排行榜第五位，其已成为中洲控股在粤港澳大湾区的核心区域公司。

　　公司积极布局东莞、佛山、广州等区域。主要有东莞大岭山项目、东莞中央城邦花园、东莞里程花园、佛山璞悦花园、广州南沙国际风险投资中心等项目。其中东莞大岭山项目是位于松山湖片区的旧改项目，已取得不动产证，是公司在东莞区域的重要布局；东莞中央城邦花园项目是位于东莞的村企合作项目，已经实现销售，获得了当地消费者的认可。

　　2、深耕城市，辐射其他现有区域布局

　　成渝区域公司已深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，成都中央公园、成都锦城湖岸、成都中洲里程等项目获得市场广泛认可，在成渝区域的市场拥有较高的认可度。

　　长三角多个城市也有公司战略布局，目前已进入上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发的项目主要有上海珑湾、珑悦，无锡崇悦府、花溪樾院，嘉兴花溪地、花溪源著等。

　　根据公司战略部署调整，2023年公司已退出青岛胶州区域。

　　三、报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　2023年，公司上下共同努力、团结奋进，克服了外部经营环境的重重困难，保交付、保运营、保信用，全年公司实现房地产销售面积31.60万平方米，销售金额91.52亿元（含委托经营项目），营业收入76.21亿元，受部分房地产项目计提资产减值准备影响，归属于上市公司股东的净利润-18.45亿元。全年保交付工作顺利完成，现金流安全平稳、资产运营能力稳步提升，全年主要经营及管理工作如下：

　　1、多措并举，促进营销回款。公司及时根据市场变化情况，积极开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。采取“一城一策”、“一盘一策”营销原则，全力推行全民营销；同时高度重视回款工作，积极引导早回款快回款，确保实现有质量的销售。

　　2、严管运营，保证交付节点。公司上下齐心，顺利完成9个应交付项目的交付工作，兑现对客户的承诺，树立中洲的品牌形象。

　　3、严控资金，保障公司现金流平稳。2023年，公司坚持“以收定支，先收后支，确保刚付”的资金管理原则，保障公司整体现金流平稳。

　　4、存量盘活，助力公司发展。2023年，在地产行情下行的情况下，存量物业出租作为公司日常稳定的收入来源，出租业绩完成突出，出租率及租金收入均超额完成任务。

　　5、规范运作，防控经营风险。2023年，公司立足行业新形势，充分发挥审计监督职能，促进公司制度建立健全，提升管理效益；内部监察取得有效成果，进一步营造公司廉洁从业氛围；有效推进法务工作，最大限度为公司争取合法利益；开展内控自评价，进一步规范公司制度流程的设计和执行管理。

　　6、资产板块，开源节流稳经营。2023年，外部经营环境复杂，对资产板块的经营活动影响明显，公司采取灵活措施积极应对，基本达成全年目标。物业公司营收、净利润、收缴率等主要财务指标均超额完成。

　　四、公司未来发展的展望

　　（一）行业格局与趋势

　　2024年，房地产市场预计将在政策引导下继续保持稳健发展态势。政府将深化房住不炒的政策导向，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，确保房地产市场的平稳运行。在这一背景下，我们可以预见以下几个主要的发展趋势：

　　1、减少限制性措施，一线调控趋松、二三线有望全面放开。年初住建部曾表态“充分赋予城市房地产调控自主权”，预示着地方因城施策空间进一步打开。一方面，今年一线调控趋松、二三线全面放开的总趋势不会变，北上广深杭蓉等城市“四限”均有再松绑空间，另一方面，信贷、财税等方面政策有望进一步发力，支持居民购房。

　　2、新型城镇化仍将支撑中长期住房需求，房地产市场份额将向城市群、都市圈集中。新型城镇化仍将为住房需求提供重要支撑，深化户籍制度改革，帮助新市民落户安家，推进以县城为重要载体的城镇化建设，都有助于拉动购房需求。

　　3、货币政策精准有效，降准降息仍有空间、PSL等结构性工具发力、信贷政策继续优化。

　　（二）公司2024年经营计划和重点工作

　　2024年，控股公司仍继续秉持“规模稳健、资产增值、品牌优良，有所突破”的整体策略开展工作。为此，公司将重点做好以下工作：

　　1、聚力攻坚抢抓销售

　　2024年，公司将继续全力营销，以销售业绩为导向，继续坚持“一城一策”、“一盘一策”，全力推行全民营销；线上线下有效结合，提升项目流量，提高成交转化率；加快重点项目及长期库存的销售去化。

　　2、稳中求进平衡现金流

　　2024年，公司将继续加强现金储备和应对风险能力，保障现金流安全。地产板块要重视投资性现金流的回流，将沉淀的历史资产现金回流。资产板块要勇挑重担，迎难而上，为控股公司现金流做出积极贡献。

　　融资工作是今年重中之重，要做好现有项目的贷款配套工作、有效降低融资成本，同时努力探索拓展多种融资渠道。

　　3、齐心协力保障交付

　　2024年，公司有多个重大项目需要交付，公司将全力确保运营节点如期达成，坚守品质质量关，力争完美交付，用优质的产品和服务，全力打造中洲品牌。

　　4、精细管理严抓内控

　　2024年，公司将坚持效益改进这一方向，充分挖掘管理潜能，提高精细化管理水平，坚决向管理要红利。经营管理要减少跑冒滴漏，逐渐形成精细管理的定势思维，减少不必要的支出浪费，给现金流做出贡献。进一步完善公司制度类文件管理，严抓内部管控和风险防控工作，避免因内部管理出现漏洞而给公司带来损失。

　　5、长期资产价值提升

　　存量物业作为公司穿越周期的坚实基础，2024年，公司将加强资产板块经营性物业的管理和运营工作，为公司带来持续稳定的收入和现金流。

　　6、资产板块提质增效

　　随着房地产行业新形势下的转变，资产板块在公司资产增值、品牌树立、贡献现金流方面发挥的作用越来越重要。2024年，资产板块要继续发挥优势，开源节流，服务提升。要多措并举创收入开源，狠抓回款，加速资金回笼；优化运营成本、节约支出；提升服务质量维持客户满意度，提升客户对中洲品牌的认可；加强人力资源管理，夯实人力资源基础。

　　五、可能面对的风险及对策

　　1、市场风险

　　受外部环境的影响，2023年房地产行业仍受重挫，尽管政策已基本筑底，市场在逐步恢复，但当前市场端的转暖以及政策端利好传导到末端的中小型民营企业仍有待时间去验证，且居民收入预期弱、房价下跌预期仍在，该因素依然制约着市场修复的节奏。2024年仍然面临着国际、国内复杂的政治经济环境，政策也可能会随外部环境变化发生一些适当性的调整，公司要立足主动应变、积极应变，加强对政策及市场研判，及时调整、迅速应变，降低公司经营风险。

　　2、融资风险

　　尽管房地产行业融资“白名单”已逐步落地，但房地产行业融资环境仍然严峻，资源仍向头部企业倾斜，公司能否抓住市场机会成功再融资，仍存在不确定性，公司将继续拓宽融资渠道、优化融资结构，抓住市场及政策窗口期，确保公司现金流安全。

　　六、公司改善投资价值的相关举措

　　在新的行业形势下，公司将坚持稳健经营、规范运作，努力提升公司投资价值。公司将及时调整经营策略以适应外部环境的变化，对外促销售、保交付、稳现金流，树立公司品牌信誉；对内提质增效严抓内控，提高公司组织运营能力。

　　此外，公司还将继续做好信息披露，建设与投资者良好的沟通渠道，积极响应投资者对公司的合理反馈和要求，提升资本市场对公司的信任度。

　　公司将持续研究资本市场政策，紧跟监管要求，结合公司的实际情况，研究其他改善公司投资价值的相关举措。

　　此报告。

　　附表1：公司2023年董事会会议列表；

　　附表2: 公司2023年股东大会列表。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十四日

　　附表1：公司2023年董事会会议列表

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　　附表2: 公司2023年股东大会列表

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