公司代码：600866             公司简称：星湖科技

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以现有总股本1,661,472,616股为基数，以每10股派现金红利3.80元(含税)，现金红利分配总额为63,135.96万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的93.13%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上述分配预案已经 2024年4月19日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　一、行业政策情况

　　2023年4月12日，农业农村部办公厅印发《饲用豆粕减量替代三年行动方案》的通知，在确保畜禽生产效率保持稳定的前提下，力争饲料中豆粕用量占比每年下降0.5个百分点以上，到2025 年饲料中豆粕用量占比从2022年的14.5%降至13%以下。应用低蛋白日粮技术，采用饲料精准配方和精细加工工艺，配合使用合成氨基酸、酶制剂等高效饲料添加剂，降低猪禽等配合饲料中的蛋白含量需求，减少饲料蛋白消耗，有效提高饲料蛋白利用效率。

　　2023年7月，农业农村部针对关于维护国家饲料粮供给安全的建议经商国家发展改革委、科技部、交通运输部、国家粮食和储备局，进行答复时表示，自2018年以来，农业农村部聚焦“提效节粮、开源替代”,在饲料养殖行业推行“降蛋白、提效率、减豆粕、挖资源”的各项措施，大力推广低蛋白日粮技术，充分挖掘新饲料资源，不断增加优质饲草供应，取得了积极成效。2022年，实现了“一增两降”,即畜牧业生产全面增长，畜产品和饲料原料进口下降，饲料粮用量特别是豆粕用量下降。与2017年相比，饲料中原粮用量占比下降约9个百分点，按饲料消耗量测算，相当于节约饲料粮4000多万吨；豆粕用量占比下降约3.4个百分点，相当于减少大豆需求约2000万吨。下一步，农业农村部将继续会同有关部门推进主要粮食品种联合攻关，抓好土壤普查和后备耕地开发，持续完善农民种粮利益保障机制，深入推进豆粕为主的饲料粮减量替代行动，继续实施粮改饲政策，强化科技创新研发，持续改善粮食生产基础设施条件，进一步提升国内粮源自给能力、全面夯实粮食安全根基。

　　二、所在行业的情况

　　2023年中国畜牧业生产平稳增长，产能较为充裕，畜产品价格下跌，且饲料原料成本仍处于偏高水平，养殖效益低迷，企业提质增效降成本。国内生猪产业去产能贯穿全年，产业结构优化。白羽肉鸡出栏量略增，鸡肉产品价格跌至低位，下半年养殖亏损。商品代在产蛋鸡存栏适度增长，鸡蛋价格处于高位震荡，蛋鸡养殖保持微利2023年饲料产量延续增长，生产结构调整 一体化企业饲料产量大幅增长，商业化饲料份额继续下降，散装饲料增幅扩大，产业融合进一步推进，深入实施玉米豆粕减量替代行动。饲料产量持续增长，生产结构调整 一体化企业饲料产量稳中趋增，散装饲料大幅增长，产业 融合进一步加深，氨基酸用量保持增长。一是饲料中促生长抗生素禁用，为了保障动物生长所必须 的抗应激力、免疫力，甚至是改善畜禽品质，饲料中的基础营养水平需要提高，这有利于氨基酸用 量增长。二是养殖规模化水平进一步提高，大企业生猪养殖量快速扩张；三是全面推进玉米豆粕减量替代行动。

　　氨基酸具有可替代性，当豆粕和鱼粉使用成本较高时，会减少豆粕添加量，加大氨基酸用量，一方面促进苏氨酸等使用程度和添加量的提高，同时会促进赖氨酸添加量提高。配方中豆粕用量持续下降，在一定程度上促进赖氨酸、苏氨酸用量增长。2023年家禽养殖规模化水平提高，肉鸡养殖全年小幅亏损，蛋鸡养殖以微盈为主，生猪市场供应处于高位，猪价长期低迷带来年度亏损最长周期，生 猪产能结构进一步优化，规模集中度再提高，赖氨酸、苏氨酸持续增量，饲料级缬氨酸、精氨酸和异亮氨酸等小品种氨基酸市场需求明显增长。赖氨酸在猪料中用量大，生猪供应创历史新高，赖氨酸消费需求明显增长。

　　从成本的角度而言，对于大宗氨基酸行业，不同生产地区玉米采购价格、人工和煤炭等能源价格存在差异；以及生产工艺水平的差别，技术水平提升较快和玉米深加工相关配套产品产业的规模，玉米和能源等分摊的生产成本，决定了产品成本是否更具优势。

　　三、主要产品的市场情况

　　（1）赖氨酸

　　从全球区域的供需上来看，中国在全球赖氨酸市场供应量和话语权持续占据主导地位；欧洲、 北美、南美和亚洲均是净进口区域，且进口依赖度受需求增长而增加，但2023年欧美地区因畜牧生产形势低迷，需求减少。

　　2023年全球赖氨酸价格整体下跌，欧洲市场除西方货源赖氨酸盐酸盐外，其余赖氨酸产品全年 均价跌幅两到四成,国内市场价格上半年延续下跌，下半年震荡上行，全年均价同比仍下跌约10%至13%。2023年全球大宗商品价格整体承压，国际粮食价格经历颓势一年，国内玉米价格跌至近三年低位，小麦价格高位下跌，全年豆粕现货价格仍处于偏高水平。豆粕在饲料中使用占比延续下降，需要额外补充赖氨酸等合成氨基酸，终端赖氨酸年度需求同比增长。

　　（2）苏氨酸

　　中国是全球苏氨酸第一大主产国，其它区域供需均存在缺口，除北美地区，其他区域供需缺口随着需求增减调整。2023年苏氨酸行业供应集中度有所提升，行业部分产能转产缬氨酸，领先企业完成扩产，对供应增量起到明显提振作用，需求延续增长，中国市场供需格局基本稳定良好。为保证发酵板块整体盈利，主流企业提价并采取搭配销售策略，苏氨酸的行业盈利状况处于较好水平。

　　（3）味精

　　2023年味精行业供需双方均出现一定程度的下降，且需求同比降幅更为明显，由此味精市场处于供强需弱的格局下，2023年味精价格低于去年同期水平。在过去的五年里，味精市场的供应和需求均呈现出先上升后下降的趋势。由于供应和需求的降幅不同步，2023年底库存出现了小幅增加的迹象。在味精的需求方面，过去五年食品工业对味精的消费量有所增加，占整个味精市场销量约七成，其中酱油和鸡精是工业消费的两大主力。在餐饮和家居消费中，味精的使用量略有增加，占整个味精市场销量的约三成。在全球范围内，味精的生产能力主要集中在亚洲地，尤其是中国，其发酵产能占据了亚洲乃至全球的优势地位，印尼、泰国和越南等国家也拥有一定的味精产能。中国作为全球最大的味精市场，占据了全球四成多的市场份额，紧随其后的是东南亚和欧洲地区，两者共同占据了全球近三成的市场份额。

　　（4）核苷酸

　　呈味核苷酸二钠(I+G)是新一代的核苷酸类食品增鲜剂，可直接加入到食品中，起增鲜作用，与谷氨酸钠(味精)混合使用，其用量约为味精的2%-5%，有“强力味精”之称，作为食品健康调味剂逐渐获得大范围应用。随着居民收入的不断提高和食品加工行业的持续发展，核苷酸的需求保持稳定的增长。我国已经成为I+G最大的生产国，约占全球产能的七成，亦是全球最大的消费市场，约占全球消费市场的五成。

　　公司属于生物发酵行业，利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和材料化工等。经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，为上下游行业的发展提供了有力支撑，同时，海外已培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、资金、环保等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自然出清等方式持续整合的趋势，产业利润逐渐向龙头企业集中。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现销售收入173.74亿元，同比下降0.64%，实现归属于上市公司股东净利润为6.78亿元，同比增长11.45%。截止 2023年12月31日，公司总资产143.85亿元，总负债67.25亿元，净资产76.59亿元，其中归属于上市公司股东的净资产75.62亿元，资产负债率46.75%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600866   证券简称：星湖科技   公告编号：临2024-004

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年4月9日发出会议通知，2024年4月19日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。其中，董事李永生、闫小龙、王艳以通讯方式参加本次会议。会议由董事长刘立斌先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经全体董事审议表决，通过了以下议案：

　　1.2023年度总经理工作报告

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2023年度董事会工作报告

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.关于公司2023年度计提资产减值准备的议案

　　为客观、公允反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司2023年对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，同意公司根据测试的结果计提减值准备13,544.38万元,转回与转销减值准备6,290.67万元，因计提、转回与转销减值准备对公司合并报表收益的影响为-7,253.71万元（不考虑所得税影响）。本事项已经董事会审计委员会审议通过（详见同日披露的临2024-010的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》）。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.2023年度财务决算报告

　　本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.关于2023年年度报告（全文及摘要）的议案

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》，本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.关于公司2023年度利润分配预案的议案

　　同意公司2023年度利润分配预案：以公司现有总股本1,661,472,616股为基数，每10股派现金红利3.80元（含税），现金红利分配总额为63,135.96万元,占公司当年归属于上市公司股东净利润的93.13%，剩余未分配利润结转至下年度,主要用于补充公司生产经营所需的流动资金需求。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。详见同日披露的临2024-006的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.关于公司2023年度资产核销的议案

　　同意公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策要求，2023年度对部分设备老化已无维修价值或技术改造等原因不适用而作报废处理，共核销资产金额1,738.15万元，核销资产减值准备金额183.42万元，减少利润总额 1,554.73万元。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　详见同日披露的临2024-008的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》，本事项已经董事会战略发展与ESG委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.关于公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案

　　详见同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》，本报告已经董事会战略发展与ESG委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.关于公司董事2023年度薪酬的议案

　　同意2023年期间公司在任和离任董事2023年度薪酬。薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，与议案内容存在利害关系的委员回避表决。

　　本议案以子议案的形式逐项表决，表决情况如下：

　　（1）刘立斌2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘立斌回避表决。

　　（2）陈武2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事陈武回避表决。

　　（3）应军2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事应军回避表决。

　　（4）闫晓林2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事闫晓林回避表决。

　　（5）闫小龙2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事闫小龙回避表决。

　　（6）李永生2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事李永生回避表决。

　　（7）王艳2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事王艳回避表决。

　　（8）刘艳清2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘艳清回避表决。

　　（9）刘衡2023年度薪酬

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘衡回避表决。

　　（10）高上2023年度薪酬

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）庞碧霞2023年度薪酬

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）罗凌勇2023年度薪酬

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）周磊2023年度薪酬

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案

　　同意2023年期间公司在任和离任高级管理人员（不含由董事兼任的高级管理人员）2023年度薪酬。薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案

　　详见同日披露的临2024-007的《关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案

　　详见同日披露的临2024-009的《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.关于公司部分物业公开挂牌出租的议案

　　同意公司以《资产评估报告》的市场法评估价16元/平方米/月为底价起拍挂牌竞价出租鼎湖综合大楼（建筑面积约为14,369.56平方米），租期10年，免租期六个月，租金每一年递增一次，递增比例为3%，以评估价计算预计租金收入累计约 3,024.89万元（含税），具体需以摘牌后签订的租赁协议为准。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16.关于宁夏伊品生物科技股份有限公司对其子公司增资的议案

　　详见同日披露的临2024-017《关于控股子公司对其子公司增资的公告》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，修订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，修订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19.关于制订《独立董事专门会议制度》的议案

　　同意公司根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20.关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案

　　同意公司根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定修订董事会各专门委员会实施细则。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.关于续聘公司审计机构的议案

　　详见同日披露的临2024-011《关于续聘审计机构的公告》，本事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22.关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

　　同意于2024年5月13日召开公司2023年年度股东大会，审议第十一届董事会第四次、第五次会议和第十一届监事会第四次会议提请股东大会审议的事项，详见同日披露的临2024-014《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　23.关于2024年第一季度报告的议案

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》，本报告已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　24.关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案

　　详见同日披露的临2024-018《关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的公告》，本事项已经董事会战略发展与ESG委员会审议通过。

　　上述议案2、4、5、6、11、13、14、17、18、21、24 需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次会议听取了《独立董事2023年度述职报告》《2023年度董事会各专门委员会履职报告》《关于独立董事独立性情况的专项意见》和《关于2023年度会计师履职情况评估报告》，对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600866  证券简称：星湖科技 公告编号：临2024-006

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：以每10股派现金红利3.80元（含税）,不进行资本公积转增股本和送红股。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●  若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为67,795.43万元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为88,831.35万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，基于对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议决议，提出2023年度利润分配预案：以公司现有总股本1,661,472,616股为基数，每10股派现金红利3.80元（含税），现金红利分配总额为63,135.96万元,占2023年度归属于上市公司股东净利润的93.13%，剩余未分配利润结转至下年度,主要用于补充公司生产经营所需的流动资金需求。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　如在本公告披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司制订的公司章程、《公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、对投资者持续的回报计划以及做出的相关承诺。公司 2023 年拟派发的现金分红（含税）金额共计人民币 63,135.96万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 93.13%，且占期末母公司报表中未分配利润的71.07%。公司 2023 年利润分配预案与公司业绩水平相匹配，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，是在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次利润分配不会对公司偿债能力产生不利影响，现金分红不会造成公司流动资金短缺，具有合法性、合规性、合理性。公司过去十二个月内未发生过使用募集资金补充流动资金，未来十二个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月19日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月19日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及公司章程、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的有关规定，同意公司2023年度利润分配预案，及提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1.本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600866  证券简称：星湖科技  公告编号：临2024-007

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营结果造成不良影响，广东肇庆市星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）拟开展金融衍生品交易业务，部分实现提高外汇资金使用效率、合理降低财务费用、锁定外汇业务利润的经营目标。

　　●交易品种：本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。

　　●交易金额：不超过 9亿美元或等值外币的金融衍生品业务。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　●特别风险提示:伊品生物开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇衍生品交易，与日常经营需求紧密相关，是基于业务实际情况开展，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、流动性风险、操作性风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）开展金融衍生品交易业务的目的

　　伊品生物出口业务结算货币主要为美元，人民币对美元汇率波动对公司生产经营成果会产生一定影响。伊品生物预计2024年出口业务外币结算金额约为11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务，为企业提供规避汇率风险的有效手段，通过合理操作金融衍生品业务，有效减少、规避因外币结算、汇率、利率波动等带来的经营风险。

　　（二）交易金额

　　2024年伊品生物拟分批开展名义本金合计不超过 9亿美元或等值外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。

　　伊品生物在多家合作银行有金融衍生品业务授信，金融衍生品交易业务采用占用授信额度或信用的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元或等值外币。自金融衍生品交易业务经股东大会审议通过之日起 12 个月内，伊品生物拟分批开展名义本金合计不超过9亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）资金来源

　　资金来源为伊品生物自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1.交易币种：美元、欧元等。

　　2.交易工具：根据伊品生物实际业务情况，开展的金融衍生品业务包括但不限于国际、国内金融市场的金融衍生品交易，如远期、掉期、期权合约等。

　　（五）交易期限

　　自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　二、审议程序

　　2024年4月19日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会在上述额度范围和期限内，授权管理层负责组织实施，授权公司管理层办理相关业务。

　　三、交易风险及风控措施

　　（一）可能面临的风险

　　1.价格波动的风险。可能产生因汇率市场价格波动影响而造成金融衍生品价格变动而造成到期交割亏损的风险。

　　2.内控风险。外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3.履约风险。在选择有本金交割远期外汇结售汇时，存在到期日无法及时获得充足外币资产以完成交割，会导致伊品生物面临流动性风险。

　　4.法律风险。因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给伊品生物带来损失。

　　5.操作风险。金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，对于人员的专业性要求比较高。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1.建立健全风险管理体系：制定完善的风险管理制度，包括风险评估、风险限额、风险监控等方面，确保业务风险可控。

　　2.加强内部控制：建立完善的内部控制机制，包括审批流程、业务操作规范、内部定期检查等，防止内部风险的发生。

　　3.明确金融衍生品的交易原则：金融衍生品交易业务以规避汇率风险、锁定目标毛利为目的，基于真实贸易背景开展金融衍生品业务，不做投机性、套利性的交易操作。

　　4.操作流程建设：制定程序文件，对开展金融衍生品的操作及审批流程做了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，规范交易程序。

　　5.产品选择：以原理简单/风险确定的衍生品为主，如普通远期、期权组合等，回避与自身业务能力不匹配、过于复杂的外汇衍生品。

　　6.交易对手管理：选取经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，不断拓展合作银行，比价择优操作。

　　7.审查合约条款：审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　8.加强对汇率的研究分析：加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时汇报及调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　9.提高人员素质：加强对外汇衍生品业务人员的培训和教育，提高人员的专业素养和风险意识，确保业务操作的合规性和准确性。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　伊品生物拟开展的外汇衍生品交易业务主要是基于公司签订的外销合同金额开展的，且日常使用的金融衍生品主要为普通远期，目的是在合适的时点选定合适的汇率，锁定合同利润，避免汇率波动导致的损失。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600866  证券简称：星湖科技  公告编号：临2024-008

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于宁夏伊品生物科技股份有限公司

　　2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司购买资产情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星湖科技”）已于2022年11月18日收到中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号），核准星湖科技向广新集团等10名交易对方合计发行922,453,450股股票购买相关资产。该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-085）。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺伊品生物2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

　　三、补偿义务

　　如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，伊品生物累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

　　1.股份补偿

　　（1）股份补偿数量的计算

　　各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数一截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计×标的资产最终交易价格一前期累积已补偿金额

　　其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（2）股份补偿实施方式

　　在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

　　各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

　　1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

　　2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿

　　(下转B278版）