一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以110,388,986股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R2 Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及R2 Fab系统软件。目前公司产品主要应用于光伏电池领域。

　　公司业务目前主要包括工业自动化设备及智能制造执行系统和高效电池解决方案，其中，工业自动化设备包括智能自动化设备、智能装配、测试设备及系统。根据公司的整体发展战略，公司已逐步切入光伏电池工艺设备业务领域。公司主要业务、产品及下游应用领域情况如下：

　　■

　　报告期内，公司业务主要包括工业自动化设备和工业执行系统软件。其中，工业自动化设备包括智能自动化设备、智能装配和测试设备及系统是智能工厂的硬件组成要素，结合智能制造R2 Fab执行系统以实现智能工厂。本报告期内，公司产品主要应用于光伏电池领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事项

　　（1）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

　　（2）2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

　　（二）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　　（1）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2023年8月14日上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见公司于2023年8月12日和2023年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-055）和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-056）。

　　（2）2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司同时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-0 69）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2023年8月28日（星期一）上午开市起复牌。

　　（3）2023年9月22日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（4）2023年10月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（5）2023年10月31日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕672号），具体内容详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（6）2023年11月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016号）（以下简称“审核问询函”）。具体内容详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（7）2023年12月13日，公司按照深圳证券交易所审核问询函的要求在收到问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深交所审核系统提交，具体回复内容详见公司于2023年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项

　　（1）2023年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，具体内容详见公司于2023年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（2）2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　罗博特科智能科技股份有限公司

　　2024年4月19日

　　证券代码：300757         证券简称：罗博特科        公告编号：2024-031

　　罗博特科智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计42名，可解除限售股份数量为39,426股，占罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本的0.036%。本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2、本次符合归属条件的激励对象共计43名，可归属股份数量为362,630股，占公司目前总股本的0.329%，归属来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、公司董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》后至实施完毕前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购注销/解除限售/归属数量进行相应的调整，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2024年4月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）本次股权激励计划简介

　　公司于2021年12月5日、2021年12月23日召开第二届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　公司于2023年8月21日、2023年9月8日召开第三届董事会第七次会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的主要内容如下：

　　1、激励工具：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过303.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,027.9436万股的2.748%。其中，首次授予254.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,027.9436万股的2.308%；预留48.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,027.9436万股的0.440%，预留部分占本次授予权益总额的16.007%。

　　4、授予价格：本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留）的授予价格为29.81元/股。

　　5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为51人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，本次激励计划同时面向公司及子公司员工。以上激励对象均为对公司及子公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、第一类限制性股票有效期及解除限售安排情况

　　（1）本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划首次（含预留）授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y,0≤Y≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：

　　■

　　激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　7、第二类限制性股票有效期及归属安排情况

　　（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划首次（含预留）授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y,0≤Y≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

　　■

　　激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、2021年12月6日至2021年12月16日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月18日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年12月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

　　同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2022年2月17日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股。

　　6、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

　　7、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

　　8、2023年7月18日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限制性股票事项涉及激励对象人数为50人，回购注销部分限制性股票共计141,950股，占公司回购注销前总股本的0.128%，回购资金总额为4,260,638.50元人民币。

　　9、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　10、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　11、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。

　　二、激励对象符合解除限售及归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票解除限售及归属条件是否成就的审议情况

　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会之授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件及第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为39,426股；本次符合归属条件的激励对象共计43人，可归属的限制性股票数量为362,630股，同意公司为符合条件的激励对象办理第一类限制性股票解除限售及第二类限制性股票归属相关事宜。

　　（二）本次第一类限制性股票解除限售及第二类限制性股票归属符合《激励计划（草案修订稿）》规定的各项条件的说明

　　■

　　■

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合解除限售/归属资格的激励对象办理限制性股票解除限售及归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票解除限售和归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　三、关于本次解除限售及归属与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的激励对象中6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票95,000股和已获授但尚未归属的第二类限制性股票855,000股分别予以回购注销和作废处理，回购价格为29.81元/股。

　　公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就和第二类限制性股票的第一个归属期归属条件未成就，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意对第一类限制性股票第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票46,950股（不含已离职部分）和第二类限制性股票第一个归属期尚未归属的限制性股票431,550股（不含已离职部分）分别予以回购注销和作废处理，回购价格为30.43元/股。

　　综上，本次共计回购注销141,950股限制性股票，作废1,286,550股限制性股票。

　　（二）2023年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将2023年度公司层面业绩考核指标目标值和触发值调整为18亿元和15亿元。该议案已经提交2023年9月8日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况

　　根据《激励计划》规定的解除限售安排，符合首次授予第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共计42人，可申请解除限售的第一类限制性股票共计39,426股，具体如下：

　　■

　　注：1、上表数据不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象；

　　2、上表中获授限制性股票数量不包含因2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就而已完成回购注销的限制性股票；

　　3、上表中本次可解除限售的限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标部分的限制性股票；

　　4、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行；

　　5、上表中如出现合计数系根据每个激励对象分项数据按照四舍五入规则取整后加总。

　　五、本次激励计划第二个归属期归属情况

　　1、首次授予日：2022年1月18日

　　2、归属数量：362,630股

　　3、归属人数：43人

　　4、授予价格：29.81元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、可归属的激励对象名单及可归属情况：

　　■

　　注：1、上表数据不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象；

　　2、上表中获授限制性股票数量不包含因2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就而已作废失效的限制性股票，实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；

　　3、上表中本次可归属的限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标部分的限制性股票；

　　4、上述激励对象中的董事、高级管理人员所持的第二类限制性股票归属并登记后，其买卖股票需遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律、法规的规定；

　　5、上表中如出现合计数系根据每个激励对象分项数据按照四舍五入规则取整后加总。

　　六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司拟为本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

　　本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的第二类限制性股票为362,630股，不考虑其他因素，归属登记办理完成后，公司总股本将由110,388,986股增加至110,751,616股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

　　根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：

　　（一）《激励计划（草案修订稿）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4,200股予以回购注销，回购价格为29.81元/股。

　　（二）《激励计划（草案修订稿）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于公司2023年经审计的营业收入为1,571,536,843.61元，达到触发值，但未满足目标值。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予第一类限制性股票对应的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为87.31%。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议考核认定，本次符合条件的激励对象2023年度个人层面绩效考核综合考评得分均达到了90-100分，个人层面解除限售比例为100%，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对象在第一类限制性股票第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票39,426股（不含已离职部分）予以解除限售，将第一类限制性股票第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5,724股（不含已离职部分）由公司回购注销。

　　首次授予限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下：

　　回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日银行同期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用银行最新的同期存款基准利率1.750%，即30.96元/股。

　　综上，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为29.81元/股，数量为4,200股，共计125,202.00元人民币；因公司层面2023年度业绩考核已达触发值但未满足目标值而回购注销已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格为30.96元/股，数量为5,724股，共计177,215.04元人民币。本次共计回购注销9,924股第一类限制性股票，占目前公司股本总额的0.009%，回购资金总额为302,417.04元人民币，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。

　　八、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

　　根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票的具体原因如下：

　　（一）《激励计划（草案修订稿）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票37,800股予以作废处理。

　　（二）《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。鉴于公司2023年经审计的营业收入达到触发值，但未满足目标值。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予第二类限制性股票对应的第二个归属期公司层面归属比例为87.31%。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议考核认定，本次符合条件的激励对象2023年度个人层面绩效考核综合考评得分均达到了90-100分，个人层面归属比例为100%，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对象在第二类限制性股票第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票362,630股（不含已离职部分）予以归属，将第二类限制性股票第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票52,720股（不含已离职部分）予以作废。

　　综上，本次共计作废90,520股第二类限制性股票，占目前公司股本总额的0.082%。

　　九、激励对象在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本次激励计划的董事和高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　十、预计回购注销及完成归属前后股本结构变动情况

　　■

　　注：1、本次变动前比例以总股本110,388,986股计算；本次变动后比例以总股本110,741,692股计算；

　　2、以上股本结构变动的最终情况以回购注销及归属事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　十一、本次回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票事项对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　十二、监事会核查意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就，监事会同意公司为42名符合解除限售条件和43名符合归属条件的激励对象办理解除限售和归属事宜。鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票4,200股及作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票37,800股；鉴于公司第二个解除限售期/归属期业绩考核目标达到触发值，但未满足目标值，监事会同意由公司解除限售激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票39,426股（不含已离职部分）和归属激励对象在第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票362,630股（不含已离职部分），回购注销激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5,724股（不含已离职部分）和作废激励对象在第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票52,720股（不含已离职部分）。上述合计回购注销限制性股票9,924股，因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为29.81元/股，因公司层面2023年度业绩考核达到触发值，但未满足目标值而回购注销已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格为30.96元/股。本次共计回购注销9,924股限制性股票，占目前公司股本总额的0.009%，回购资金总额为302,417.04元人民币，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次回购注销部分限制性股票相关事项提交股东大会审议。

　　十三、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售、回购注销第一类限制性股票及归属、作废第二类限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次解除限售第一类限制性股票的原因及数量、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源、本次归属第二类限售限制性股票的原因及数量、本次作废部分限制性股票的原因及数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售、回购注销第一类限制性股票及归属、作废第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、其他说明

　　公司董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》后至实施完毕前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购注销/解除限售/归属数量进行相应的调整，并将另行公告具体调整情况。

　　十五、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　证券代码：300757                                                     证券简称：罗博特科                                                     公告编号：2024-023