●  拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月22日，上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年12月19日，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。其基本信息如下所示：

　　■

　　注：上述数据如未特别标明，则为截止至2023年12月31日的数据。

　　2.投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。中汇近三年未在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：徐德盛，2015年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计业务，2015年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过9家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：赵亦飞，2001年成为注册会计师，2000年起从事上市公司和挂牌公司审计业务，2011年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署及复核过5家上市公司审计报告。

　　签字会计师：叶至杰，2023年成为注册会计师，2019年起从事上市公司审计业务，2023年开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年尚未签署及复核过上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2023年度年报审计费用为65万元，内控审计费用为15万元，2024年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，参与年审的人员具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具备较好的投资者保护能力，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在可能影响独立性的情形。同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十七次会议审议一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前年度保持不变，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况说明

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策，为真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，2023年各项资产减值准备计入当期损益的金额合计为1,366.44万元，具体金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据如有尾差，系四舍五入所致。

　　（一）应收票据坏账损失

　　公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2023年度计入当期损益的应收票据坏账准备金额为-39.26万元。

　　（二）应收账款坏账损失

　　公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2023年度计入当期损益的应收账款坏账准备金额为1,063.16万元。

　　（三）其他应收款坏账损失

　　公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2023年度计入当期损益的其他应收款坏账准备金额为94.29万元。

　　（四）合同资产减值损失

　　公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。2023年度计入当期损益的合同资产减值准备金额为159.41万元。

　　（五）存货跌价准备

　　存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果之前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2023年度计入当期损益的存货跌价准备金额为88.83万元。

　　二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　公司本次计入2023年度损益的资产减值准备金额合计为1,366.44万元，将减少2023年利润总额1,366.44万元。

　　三、本次计提减值准备履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分、合理，真实、公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》和相关会计政策规定计提资产减值准备，计提依据充分、合理，履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月22日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月19日以邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由董事长周建华先生召集并主持。本次会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一)审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二)审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　公司董事会经审议通过了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行年度述职。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司董事会经审议认为，《2023年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司编制的2023年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司审计委员会审议通过。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司审计委员会审议通过。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》】。

　　(五)审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　董事会经审议认为，公司已建立健全企业内部控制规范体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷、非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司审计委员会审议通过。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》】。

　　(六)审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。公司各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，与公司主要股东不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的要求。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》】。

　　(七)审议通过《关于计提减值准备的议案》

　　董事会经审议认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分、合理，真实、公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果。同意公司本次计提减值准备事项。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提资产减值准备的公告》】。

　　(八)审议通过《2023年度利润分配预案》

　　董事会经审议认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，综合考虑了公司业务发展及研发投入的资金需求，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司长期发展。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度利润分配预案及2024年度中期利润分配计划》】。

　　(九)审议通过《2024年度中期利润分配计划》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度利润分配预案及2024年度中期利润分配计划》】。

　　(十)审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》】。

　　(十一)审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司审计委员会审议通过。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年第一季度报告》】。

　　(十二)审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会经审议认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和资质，在公司2023年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时保质完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》】。

　　(十三)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会经审议，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前年度保持不变，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司审计委员会审议通过。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》】。

　　(十四)审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案》

　　公司董事会经审议，增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为首次公开发行股票募集资金投资项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体并变更实施地点，同时调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的公告》】。

　　(十五)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会经审议，同意在不影响公司募投项目正常实施及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》】。

　　(十六)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会经审议，同意在不影响公司正常经营活动及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过1.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、信托理财产品、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》】。

　　(十七)审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议，同意公司及公司全资或控股子公司与广州安波通信科技有限公司于2024年度进行的日常关联交易金额合计不超过2,500万元（不含税）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》】。

　　(十八)审议通过《关于开展远期外汇管理业务的议案》

　　公司董事会经审议，同意公司在未来12个月内任一时间点，使用公司自有资金进行远期外汇交易金额总计不超过人民币8,000万元（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总），额度范围内资金可循环滚动使用。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于开展远期外汇管理业务的公告》】。

　　(十九)审议通过《公司董事2024年度薪酬方案》

　　公司董事会经审议，公司董事会薪酬与考核委员会基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的公司董事2024年度薪酬方案，有利于强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。

　　表决结果：公司全体董事已回避表决。

　　相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(二十)审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬方案》

　　公司董事会经审议，公司董事会薪酬与考核委员会基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的公司高级管理人员2024年度薪酬方案，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　(二十一)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司董事会经审议，认为公司及公司全资或控股子公司本次申请授信额度事项综合考虑了公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和长期发展战略。同意公司本次向银行申请综合授信额度的议案。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二十二)审议通过《关于作废部分2021年、2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》

　　公司董事会经审议，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标未达成，分别涉及作废限制性股票200,900股、120,792股；2021年限制性股票激励计划激励对象离职3人，涉及作废限制性股票43,120股，2023年限制性股票激励计划激励对象离职2人，涉及作废限制性股票40,698股。同意公司根据相关规定对上述合计405,510股已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事周建华先生、陆丹敏先生已回避表决。

　　相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分2021年、2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》】。

　　(二十三)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订〈公司章程〉及公司部分内部管理制度的公告》及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》】。

　　(二十四)审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订〈公司章程〉及公司部分内部管理制度的公告》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》】。

　　(二十五)审议通过《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》】。

　　(二十六)审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》】。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688682        证券简称：霍莱沃        公告编号：2024-031

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月13日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区郭守敬路498号1号楼2楼会议室214

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月13日

　　至2024年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年4月22日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露。

　　2、特别决议议案：议案5、议案6、议案11、议案12、议案13、议案18

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案18

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：议案9：周建华先生及其一致行动人上海莱珍投资合伙企业（有限合伙）、上海莱磁投资合伙企业（有限合伙）、周菡清女士，陆丹敏先生，方卫中先生。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他经公司事先认可的人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1.自然人股东持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及本人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2.法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区郭守敬路498号16号楼2楼。

　　（三）登记时间：2024年5月9日（上午09:00-11:00，下午13:00-17:00）。逾期未办理登记的，应会于会议召开当日14:30 之前到会议召开地点办理登记。

　　（四）异地股东可用信函、邮件方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

　　（三）联系方式

　　联系人：申弘

　　联系邮箱：ir@holly-wave.com

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于公司监事辞职及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事曾建先生提交的书面辞职报告。曾建先生因个人原因辞去公司监事职务，辞去监事后在公司不再担任其他职务。曾建先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对曾建先生在担任监事期间做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，曾建先生辞任监事后将导致公司监事会成员人数低于法定人数，在公司股东大会补选的监事就任前，曾建先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。

　　公司于2024年4月22日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意提名孙悦女士为公司第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。孙悦女士的简历详见本公告附件。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月23日

　　附件：

　　孙悦女士简历

　　孙悦，女，1996年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学法学专业，硕士研究生学历。2021年4月至2022年7月，就职于阅霆信息技术（上海）有限公司，任法务专员；2022年7月至今，就职于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司，任法务专员。

　　截至本公告披露日，孙悦女士未持有公司股票。孙悦女士与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，不存在《公司法》规定不得担任监事的情形，未被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任监事，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》部分条款修订情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订内容及相关条款序号相应变更外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，经公司股东大会审议通过后生效。同时董事会提请股东大会授权公司经营层向工商登记机关办理相关备案登记手续，最终以工商登记内容为准。

　　二、公司部分内部管理制度修订情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《内部审计制度》《信息披露管理制度》进行了修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》经公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分内部管理制度全完于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）第三届董事会第十七次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次日常关联交易为公司及公司全资或控股子公司与广州安波通信科技有限公司之间的日常关联交易，不会致使上市公司对关联人形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.日常关联交易董事会召开情况。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，经审议一致通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司全资或控股子公司与广州安波通信科技有限公司（以下简称“广州安波”）于2024年度进行的日常关联交易金额合计不超过2,500万元（不含税），无董事需回避的情形，无需提交公司股东大会审议。

　　2.独立董事专门会议审议情况。经核查，本次日常关联交易事项系公司及公司全资或控股子公司的正常经营需求，符合公司业务发展利益和实际经营情况。本次日常关联交易事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易参照市场价格结算，对公司独立性不造成影响，公司不会对该类关联交易产生依赖。我们一致同意将有关议案提交董事会审议、表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：1.2024年度预计金额占同类业务比例=2024年度预计关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额；

　　2.公司向关联人销售产品合同交易金额为119.47万元，确认收入15.93万元。公司向关联人销售产品交易金额未超出董事会授权额度。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司向关联人销售产品合同交易金额为119.47万元，确认收入15.93万元。公司向关联人销售产品交易金额未超出董事会授权额度。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　注：上述数据为广州安波2023年度经审计的财务数据。

　　（二）关联人与上市公司的关联关系

　　广州安波为公司控股子公司西安弘捷电子技术有限公司之参股子公司，西安弘捷电子技术有限公司持有广州安波13.5%股份。

　　（三）履约能力分析

　　广州安波依法经营，财务状况良好，技术实力强劲，具备较好的支付能力。公司及公司全资或控股子公司与广州安波就上述交易签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司基于正常生产经营需要，预计公司及公司全资或控股子公司于2024年度向广州安波采购原材料、销售产品，相关交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠的宗旨签署交易协议并履约。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及公司全资或控股子公司与上述关联方根据业务开展情况，在董事会授权额度范围内签署相应协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司基于业务发展需要、实际经营状况，对2024年度日常关联交易进行了合理预测。公司本着公平、公正、自愿、诚信的原则，与关联方开展正常的日常关联交易，交易价格参照市场价格，定价公允，结算时间和方式合理。本次日常关联交易事项不会致使公司对关联人形成依赖，对公司独立性不造成影响，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次预计2024年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议同意将有关议案提交董事会审议、表决，且本次日常关联交易金额预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、信托理财产品、收益凭证等）

　　●  投资金额：1.5亿元

　　●  已履行及拟履行的审议程序：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营活动及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过1.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、信托理财产品、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况概述

　　（一）现金管理的目的

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在不影响公司正常经营活动并确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行理财产品投资，增厚公司收益，为公司及公司股东获取更多回报。

　　（二）现金管理的金额

　　公司及公司全资或控股子公司使用不超过1.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。

　　（三）现金管理的资金来源

　　公司本次现金管理资金来源为公司部分暂时闲置的自有资金。

　　（四）现金管理的方式

　　公司及公司全资或控股子公司将使用授权额度内的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、信托理财产品、收益凭证等。

　　（五）现金管理的期限

　　本次授权在交易额度范围内进行交易的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品，能够提高资金使用效率，增厚公司收益，进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司正常经营活动、资金安全产生不利影响。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）

　　●  投资金额：3亿元

　　●  已履行及拟履行的审议程序：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，该事项无需提交股东大会审议

　　●  特别风险提示：尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募投项目正常实施及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　一、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况概述

　　（一）现金管理的目的

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在不影响公司正常经营活动并确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行理财产品投资，增厚公司收益，为公司及公司股东获取更多回报。

　　（二）现金管理的金额

　　公司及公司全资或控股子公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。

　　（三）现金管理的资金来源

　　公司本次现金管理资金来源为公司部分暂时闲置的募集资金。募集资金基本情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月21日出具的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕893号），公司获准向社会公开发行人民币普通股9,250,000股，每股发行价格为人民币45.72元，募集资金总额为42,291.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计5,239.99万元后，募集资金净额为37,051.01万元。上述资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月15日出具了中汇会验[2021]2027号《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会对公司募投项目实施造成影响，不会改变公司募集资金使用计划。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（四）现金管理的方式

　　公司及公司全资或控股子公司将使用授权额度内的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，不变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施。

　　（五）现金管理的期限

　　本次授权在交易额度范围内进行交易的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，能够提高募集资金使用效率，增厚公司收益，进一步提升公司整体业绩水平，不变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施，不会对公司正常经营活动、资金安全产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）拟增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体并变更实施地点，同时调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。

　　●  本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为募投项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体并变更实施地点，同时调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了核查意见。本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次募集资金投资项目的概述

　　（一）IPO募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月21日出具的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]893号），公司获准向社会公开发行人民币普通股9,250,000股，每股发行价格为人民币45.72元，募集资金总额为42,291.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计5,239.99万元后，募集资金净额为37,051.01万元。上述募集资金已到位，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，由其于2021年4月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]2027号)。

　　截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用计划及使用进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的情况

　　（一）原计划投资和实际投资情况

　　“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”原计划在上海市徐汇区通过购置场地的形式实施，以提升公司相控阵测试与验证系统的开发能力及交付能力，项目总投资金额为16,148.28万元，实施主体为霍莱沃，建设期限2年，截至2024年3月31日尚未实施。“研发中心升级建设项目”原计划在上海市浦东新区、西安市高新区通过租赁场地的方式，以对公司研发中心进行升级建设，提高研发能力，项目总投资金额为10.348.39万元，实施主体为霍莱沃及霍莱沃全资子公司莱天（西安）信息技术有限公司，建设期为2.5年，截至2024年3月31日已投入金额为4,868.56万元。因外部环境及用地落实进度影响，上述项目实施进度较原计划有所放缓，经公司第三届董事会第五次会议审议，“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”预定可使用状态延期至2026年3月，“研发中心升级建设项目”预定可使用状态延期至2025年12月。

　　（二）增加实施主体、变更实施地点、调整内部结构的原因

　　为解决公司募投项目建设用地问题，提高公司在多领域内电磁测量系统的研发与交付能力，增加公司产业化项目适用方向，公司拟增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体，拟在上海市松江区以租赁场地和公司在上海市浦东新区现有租赁场地先行实施项目，同时择机选址落实场地购买。此外，为使得项目投资更符合当前市场需求、更为高效，公司拟调整募投项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。

　　（三）“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”新增实施主体、变更实施地点具体情况

　　为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟新增公司全资子公司上海莱天科技有限公司为“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”实施主体。公司拟将本项目所需场地的取得过程拆分实施，其中公司在上海市浦东新区现有租赁场地、上海市松江区新租赁场地先行实施项目，场地购买则由公司后续择机选址落实；公司取得所购买场地后，即将募投项目搬迁至该场地实施。公司将就上述事项及时履行信息披露义务。

　　公司与上海莱天科技有限公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，并根据公司董事会授权开立相应募集资金专户。上海莱天科技有限公司主要信息如下：

　　■

　　注：上海莱天通信科技有限公司为公司全资子公司

　　（五）“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”内部投资结构调整方案

　　单位：万元

　　■

　　注：该项目调整前的场地费用仅包括场地购置及装修费用，调整后的场地费用包含场地租赁、场地购置及装修费用。

　　（六）“研发中心升级建设项目”内部投资结构调整方案

　　单位：万元

　　■

　　四、风险提示

　　公司综合考虑当前宏观经济形势、下游需求、行业技术水平以及公司经营情况等因素，对募集资金使用方向进行了可行性分析，拟增加“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”实施主体并变更实施地点，调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”内部投资结构。调整后的项目在后续实施过程中，仍然可能面临市场竞争、项目无法顺利产业化、行业政策变动等风险，将对公司盈利能力产生影响。

　　募投项目建成后，公司固定资产将大幅增加。若未来市场出现变化，使得募投项目投资效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销，将存在因折旧、摊销费用大幅增加导致公司利润下滑的风险。

　　五、监事会、保荐机构对本次募投项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项符合下游市场需求、公司发展经营战略，是公司审慎考虑后的合理调整，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，履行了必要的审议决策程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次将部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项有利于提高公司资金利用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构事项无异议。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“霍莱沃”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]893号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票925万股，发行价为每股人民币为45.72元，共计募集资金总额为人民币42,291.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,300.00万元(不含税)后，主承销商海通证券股份有限公司于2021年4月15日汇入本公司募集资金监管账户交通银行股份有限公司上海漕河泾支行310066632018800109538银行账号16,148.28万元、招商银行股份有限公司上海张杨支行110930675910601银行账号10,348.39万元、杭州银行股份有限公司上海分行3101040160002021993银行账号6,835.66万元、中国建设银行股份有限公司上海张江分行31050161393600005183银行账号5,658.67万元。另扣减审计验资费、信息披露费和手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,939.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为37,051.01万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年4月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]2027号)。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　2021年使用募集资金4,677.39万元（含置换金额），2022年度使用募集资金2,237.48万元，本年度使用募集资金3,175.71万元。。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为2,296.28万元。

　　2023年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司及子公司上海莱天通信技术有限公司、莱天(西安)信息技术有限公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张杨支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》（以下简称监管协议），明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。

　　1、无法单独核算效益的募投项目的情况说明

　　“研发中心升级建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。

　　该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　2、募集资金投资项目延期事项

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于部分首次公开发行股票并上市募集资金投资项目延期的议案》，因外部环境变化、募投项目场地取得延误等因素影响，公司募投项目实施进度较原计划有所放缓。因此，为保证募投项目实施质量，在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体保持不变的情况下，基于审慎性原则，公司拟将“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”预定可使用状态日期延至2026年3月，“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”预定可使用状态日期延至2026年3月，“研发中心升级建设项目”预定可使用状态日期延至2025年12月。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年8月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金549.37万元，置换已支付发行费用的自筹资金256.51万元，合计805.88万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年8月12日出具了《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6548号）。

　　除上述募集资金置换外，公司不存在其他先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年11月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用不超过人民币3,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　截止2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月内。

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月内。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为23,700.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为募投项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体并变更实施地点，同时调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，霍莱沃管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了霍莱沃2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　[注]：包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币549.37万元。

　　■

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年度利润分配预案及2024年度中期利润分配计划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年度利润分配比例：A股每股派发现金红利0.12元。

　　●  2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施2023年度权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  2024年度中期利润计划分配比例：在满足相应条件下，中期现金分红下限为净利润的10%（含），上限为净利润（含），前述所称净利润指2024年半年度报告中载明的2024年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。

　　一、2023年度利润分配预案、2024年度中期利润分配计划内容

　　（一）2023年度利润分配预案

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”“霍莱沃”）期末可供分配利润为人民币146,301,547.60元。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配事项。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司股本总数为72,742,068股，以此进行测算合计拟派发现金红利8,729,048.16元（含税）。2023年度公司现金分红比例为32.20%。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续公司股本总数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2023年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2024年度中期利润分配计划

　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年分红回报规划（2024-2026年）》，公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《2024年度中期利润分配计划》，计划内容如下：

　　1.中期利润分配形式：现金分红。

　　2.中期利润分配条件：（1）公司2024年上半年盈利，且截至2024年半年度末母公司累计未分配利润为正；（2）董事会预计中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。

　　3.中期利润分配比例：下限为净利润的10%（含），上限为净利润（含），前述所称净利润指2024年半年度报告中载明的2024年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润。

　　4.中期利润分配程序：在满足上述中期分红条件、比例等情况下，2023年年度股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定具体中期分红方案，并在董事会审议通过中期方案后两个月内完成股利派发事项。

　　2024年度中期利润分配计划尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第十七次会议，经审议一致通过了《2023年度利润分配预案》《2024年度中期利润分配计划》，并将上述议案提交公司股东大会审议。上述事项符合《公司章程》规定及公司股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司2023年度利润分配、2024年度中期利润分配计划符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司维持稳定的利润分配机制，审议决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　2023年度利润分配事项综合考虑了公司的财务状况、资金需求及业务发展需要等因素，不会对公司现金流状况和生产经营产生重大影响。

　　2024年度中期利润分配计划需在满足既定的条件后方可实施，最终中期分配具体方案以董事会后续结合公司实际情况在本次拟定计划范围内制定的方案为准。

　　（二）其他风险说明

　　2023年度利润分配预案、2024年度中期利润分配计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月23日