第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“经营情况讨论与分析”。

　　3本公司董事会、监事会及董事（董事长马宏先生因被留置无法正常履职）、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4未出席董事情况

　　■

　　5天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2024年4月20日，公司总股本447,304,079股，扣减回购专用证券账户中股份总数5,487,900股后的股本441,816,179股为基数，以此计算合计拟派发现金红利53,017,941.48元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.69 %。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为59,905,835.70元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的12.08%。综上，2023年度公司现金分红总额112,923,777.18元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的22.78%。

　　本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是领先的、专业从事专用集成电路、特种芯片设计与制造技术开发的国家高新技术企业，深耕红外、微波、激光等多维感知领域，掌握多光谱传感研发的核心技术与AI算法研发等能力，为全球客户提供性能卓越的MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像全产业链产品和激光、微波产品及光电系统。旗下拥有InfiRay?、infiwave?、infisense?、Xinfrared?等品牌商标，产品广泛应用于夜视观察、人工智能、卫星通信、自动驾驶、无人机载荷、机器视觉、智慧工业、安消防、物联网、智能机器人、激光测距等领域。

　　(二)主要经营模式

　　（1）采购模式

　　公司主要采购的原材料或服务包括晶圆、管壳、电子元器件、结构件、镜头、PCB&PCBA、显示模组、显示屏等。

　　公司由采购储运部负责公司研发、生产所用以上物资的采购业务。

　　公司产品所涉及的技术工艺较为复杂，同时客户对产品质量及交付及时性要求较高，因此，对于关键物料公司采取签订年度合同、分批交付模式，以较低成本保证正常生产需要及合理控制库存。

　　公司通过严格筛选比对确定关键物料供应商，并形成了长期稳定的合作关系；与核心物料供应商建立了战略合作关系，确保物料质量及交付及时性满足客户要求。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式与产品特性相关，主要采取以销定产方式，同时辅以市场预测信息安排生产。

　　公司加强供应链管理工作，逐步实现生产管理的标准化、自动化、信息化，细化管理颗粒度。针对标准的红外探测器及热成像机芯模组产品进行年度和半年度滚动预测，做好原材料和成品安全库存储备，同时加大长周期、通用电子物料备货以应对供应等不利影响，极大缩短产品交期，在有效控制物料库存的情况下，确保业务快速上升阶段订单准时交付。

　　公司具备CMOS读出电路、MEMS红外传感器晶圆、红外探测器、热成像机芯模组及红外热像仪整机产品的全自主开发能力。其中CMOS读出电路晶圆委托晶圆代工厂依据公司提供的读出电路设计版图为公司定制生产；MEMS晶圆由代工厂根据公司的设计以及工艺流程进行晶圆加工（此MEMS晶圆生产线由公司与代工厂共建）；红外探测器、热成像机芯模组及红外热像仪整机产品均是公司自主研发、自建生产线完成生产制造。

　　公司生产流程中涉及主要产品形态如下图所示：

　　■

　　（3）销售模式

　　公司销售模式分直销和经销。

　　在B2B端，公司销售模式以直销为主。公司对外销售的产品主要包括红外探测器、热成像机芯模组、红外热像仪整机以及T/R组件、激光测距模块等产品，主要客户为特种装备整机或系统厂商、民用安消防、无人机、工业智能控制、红外测温产品集成商等，部分客户可能存在定制化需求，且需要红外热成像系统运行的技术支持，对批量交付能力、产品质量、服务保障均有较高要求。

　　在直销模式中，公司通过公开招投标或客户对产品择优比选等方式实现产品销售。在对产品择优比选中，客户一般会综合考虑产品性能、质量、技术能力、批量交付能力、价格及服务保障等因素确定供应商供货资格。公司通过专业的销售和技术团队，针对客户需求提出最佳方案。在特种装备销售中，公司配合整机和系统厂商参加特种装备型号的竞标，中标后配合装备需求方进行产品试验及定型，最终根据装备需求方订单供货。

　　在B2C端，公司销售模式以经销模式为主，辅以电商销售。销售的主要产品为户外热成像夜视仪、手机热像仪、手持热成像测温仪等产品。公司根据经销商的商誉、渠道资源、专业能力，通过择优选取确定国内外经销商。同时，公司积极开展电商渠道，在国内和海外均入驻了主流电商平台。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司已形成红外业务为主，微波、激光等多维感知领域逐步突破的新格局，有力支撑了公司持续快速发展。目前公司产品主要面向特种装备及民用两大市场。

　　（1）、红外行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　红外热成像技术最早运用在防务领域，在特种装备上有极高的应用价值，其最重要的应用是夜间观察和目标探测。红外热像仪是利用红外热成像技术将被测目标的红外辐射能量转变为红外热像图。自上世纪70年代起，欧美一些发达国家先后开始使用红外热像仪在各个领域进行探索。随着红外成像技术的发展与成熟，各种适用于民用的低成本红外成像设备出现，其在国民经济各个领域发挥着越来越重要的作用。

　　在防务领域，红外热像仪以被动的方式探测物体发出的红外辐射，比其他带光源的主动成像系统更具有隐蔽性。鉴于其隐蔽性好、抗干扰性强、目标识别能力强、全天候工作等特点，红外热像仪被广泛应用于侦察、监视和制导等特种装备上，主要用途包括坦克、装甲车等特种车辆的夜视，反坦克个人携带式武器，单兵夜视装备，飞机和导弹武器，特种舰艇夜间识别和射击指挥（雷达、激光、红外复合）系统等。特种装备类红外产品从上世纪70-80年代起就逐步应用于海陆空战场，经过多年的技术迭代及产品换代，目前红外产品在美国、法国等发达国家防务领域的普及率较高，市场趋于稳定。同时，西方发达国家对于红外成像采取严格的技术封锁及产品禁运政策，也制约了全球防务市场规模的大幅增长。目前国际特种装备类红外热像仪主要被欧美发达国家企业主导占据，因各国保持高度敏感性，限制或禁止向国外出口，大部分市场集中在欧美地区。与国际市场相比，我国的防务红外市场由于底子薄，仍处在大力追赶阶段。近年来红外热像仪在我国防务领域的应用处于快速提升阶段，包括单兵、坦克装甲车辆、舰船、飞机和红外制导武器在内的红外装备市场将迎来快速发展阶段。国内特种装备类红外热像仪市场属于朝阳行业，行业渗透率较低，未来发展空间广阔。根据北京欧立信咨询中心预测，我国特种装备类红外市场的市场总容量达300亿元以上。

　　在民用领域，随着技术的发展以及产品成本和价格的降低，红外成像的应用场景更加广泛，涵盖安防监控、个人消费、辅助驾驶、消防及警用、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多领域。红外热像仪行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自由竞争。红外热像仪在民用市场的快速增长主要来源于产品成本下降带来新应用领域的不断扩大，随着红外热像仪在电力、消费、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广，民用红外热像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。根据Yole《Uncooled Infrared Imagersand Detectors 2020》中的数据，预计2025年全球非制冷民用红外市场规模将达到75亿美元。随着我国经济持续发展，国内红外成像产品价格的逐步降低及应用的普及，市场对于红外热像仪的需求也日趋旺盛。由于红外热像仪产品应用领域广泛，且能为人们生产生活提供极大的便利性，未来对红外热像仪的市场需求将会保持持续稳定的增长态势。除了传统应用行业外，未来将有更多新兴市场需求成为红外成像市场新的增长极。

　　随着近年的发展，我国红外热成像行业的研究开发能力有了长足的进步。红外热像仪的研制与开发涉及到光学、电子、计算机、物理学、图像处理、新材料、机械等多个学科，研制的难度较高，因此仍旧面临着技术壁垒、人才壁垒、资质壁垒等瓶颈。

　　1、技术壁垒

　　红外热像仪（包括芯片探测器）的研发、生产过程中需要运用到基础物理、材料、光学、热学、机械、微电子、计算机、软件、图像处理等多个学科领域的知识，技术含量高；另外，红外热像仪的生产过程包括流片、封装、测试、标定、检验等，需要拥有专业化、高投入的工艺技术平台；再加上红外热成像技术仍属于应用拓展阶段，新的应用市场不断涌现，产品研发要有较为雄厚的技术储备作为基础，以尽量缩短研发周期，快速推出适应新市场需求的新型产品，从而占领新的市场。这对红外热像仪厂商的技术积累提出了较高要求，而对于本行业的新进入者也形成了较高的技术门槛。

　　2、人才壁垒

　　红外热像仪（包括芯片探测器）研发、生产的技术综合性要求厂商需要有多领域的人才储备，例如专门的集成电路设计人员、MEMS传感器设计人员、封装测试人员、红外光学系统设计人员、软件设计人员、信息处理电路设计人员、整机系统设计人员等。国内相关技术的研发人员总体数量偏少，行业新进入者同时获得相关各个领域的人才具有相当难度。另外将其聚集、磨合、形成团队力量并开发出新产品也要经过多年的实践。同时，一些关键工艺岗位也需要经验丰富的技术工人才能胜任。因此，本行业对新进入者具有较高的人才壁垒。

　　3、资质壁垒

　　民用领域的部分行业对于红外热像产品的生产销售也要求通过相应的资质认证，如专业从事医疗检疫用的医用红外热像仪生产厂商需要获得《医疗器械生产企业许可证》等。

　　根据国务院、中央军委发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，提供特种装备类红外热像产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、质量管理体系认证、武器装备质量管理体系认证等相关认证并取得相应资格或证书；另外还需具有装备承制单位资格认证、武器装备科研生产许可等资质。

　　上述资质要求对行业新进入者构成较高的进入门槛。

　　（2）、微波行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据电磁波频段不同，通常将0.1GHz-6GHz电磁波称为“射频”，将6GHz-30GHz电磁波称为“微波”，将30GHz-100GHz电磁波称为“毫米波”，将100GHz以上电磁波称为“太赫兹”。更加常见和通俗的做法是将射频、微波、毫米波、太赫兹统称为“微波”或“射频”。

　　微波行业所涵盖的内容非常广泛，其基本原理是：利用电磁波的物理特性，实现通信、感知、能量传递等应用目的。例如，手机、基站、卫星导航与通信等应用利用不同频段的电磁波实现无线通信；机载、舰载、车载雷达以及民用车载毫米波雷达等应用，利用不同频段的电磁波实现探测与感知；微波炉、射频等离子增强等应用，利用特定频段电磁波实现微波加热与能量传递。微波在防务及民用各领域具有非常广泛的应用，已经深入到人们日常工作生活的方方面面。

　　在通信、感知、能量传递三大典型微波应用领域中，相比于能量传递，通信与感知的应用场景更为广泛、市场规模也更大。微波通信与感知应用的具体产品形态，从底层到顶层又可以细分为微波半导体（材料、器件、工艺、电路、封装）、射频模块与组件、天线与子系统、整机等，细分领域较为繁杂。在微波通信与感知的大领域，其生态链、供应链、产业链是形态复杂而且规模庞大的；通常单个企业都是在某个细分环节或细分领域上布局，譬如专注于微波半导体或专注于微波电子整机，极少有企业的营业范围囊括全部链条环节。

　　微波行业的市场规模较大，根据Yole公司的市场调查与预测数据，目前全球消费类射频前端集成电路每年市场规模超过200亿美元，且未来多年将保持超过10%的年均复合增长率；全球基站端射频前端集成电路每年市场规模超过30亿美元，且未来多年将保持超过5%的年均复合增长率。在防务装备领域，稳步增长的国防预算为雷达市场增长提供支撑，国防信息化战略有力推动相控阵雷达发展，有源相控阵雷达凭借其独特的优势，已广泛应用于飞机、舰船、卫星等装备上，成为目前雷达技术发展的主流趋势。此外，低轨卫星通信网络在全球通信和互联网接入、5G、物联网等应用领域极具潜力，全球卫星争夺战拉开序幕，卫星市场进入快速成长期。微波半导体及微波组件、相控阵天线、雷达整机需求景气，市场空间广阔。因此，微波领域的大部分细分领域都有较大的市场容量，其中的市场机会和潜力引人入胜。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　红外领域，目前国际上仅美国、法国、以色列、中国等少数国家掌握非制冷红外芯片设计技术，国外主要供应商对我国存在一定的出口限制，公司经过自身发展填补了我国在该领域高精度芯片研发、生产、封装、应用等方面的一系列空白，成为国内为数不多的具备红外探测器芯片自主研发能力并实现量产的公司之一。

　　公司是研发驱动型企业，在非制冷红外成像领域具备完善的技术和产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力。公司已掌握集成电路设计、MEMS传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。公司成功研发出世界第一款像元间距8μm、面阵规模1920×1080的大面阵非制冷红外探测器，提出行业第一个红外真彩转换算法并建立了第一个红外开源平台，夯实了公司在非制冷红外领域国内领先，国际先进的技术地位。

　　国内非制冷红外行业经过多年的发展和技术积累，最近几年具备了红外探测器的自主研发及制造能力。随着进口替代进程的逐步推进，以及国内红外市场空间的迅速扩大，未来将有更多资源和人才进入本行业。在行业快速发展的背景下，依靠前期的技术积累、人才储备和品牌效应等先发优势的头部企业，不断扩大市场份额，行业集中度将会进一步提高。

　　微波领域，微波半导体方面的国际领先企业包括：Skyworks，Qorvo，Qualcom，Analog Device，NXP，Infineon，ST，MuRata等，国内的参与者包括卓胜微、唯捷创芯、国博电子、铖昌科技等优秀企业。整机方面，民用领域的巨头包括各大手机与基站制造商，防务领域则包括欧美和我国的各大军工企业，如洛克希德-马丁、诺斯罗普-格鲁门、雷神、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团等。

　　公司在微波领域已建立完整产业链，以T/R组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。基于上述布局思路，公司于2018年设立全资子公司成都英飞睿，涉足相控阵天线子系统及地面监视雷达整机等微波业务；于2021年收购无锡华测56.253%的股权，布局T/R组件业务。上述两步为公司在微波领域的业务打开了发展通道，获得了宝贵的资质，凝聚了技术团队，并为微波半导体业务的展开和发展构筑了牵引力和推动力。报告期内，成都英飞睿及无锡华测继续稳步推进模块、组件、整机业务，研发成果和市场开拓均取得了显著进展；同时，公司着重建设微波半导体团队和业务能力，重点打造化合物半导体单片微波芯片和硅基毫米波芯片核心技术和拳头产品。

　　截至报告期末，公司拥有研发人员1262人，占公司总人数的46.01%。公司累计申请知识产权2541个，已获批1718个。公司于2020年获批作为牵头单位承担“电子元器件领域工程研制”国家科技重大专项研发任务，课题类型为非制冷红外科研领域高灵敏度技术方向；于2022年中标发改委某射频芯片项目，助力国家卫星通信产业发展。

　　报告期内，公司基于业内领先的技术水平、可靠的产品性能及稳定的量产能力，实现销售收入稳步增长。未来，公司将持续进行研发投入，进一步巩固核心竞争力，力争市场地位稳中求进。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）红外技术创新向小像元间距、晶圆级封装、ASIC集成等方向发展

　　随着非制冷热成像产品在安防、测温、汽车和个人视觉系统中的广泛应用，市场对热成像模组的分辨率、功耗、体积和价格提出了新的要求，更大面阵规模、更小像元间距、更小封装体积、更高集成化日益成为主流发展方向。

　　当前，业内非制冷红外芯片像元尺寸从最初的35μm迅速发展到了目前主流的12μm，并在向更小尺寸发展。小像元尺寸的优势在于，更小像元尺寸是缩小芯片尺寸，降低芯片成本，进一步满足热成像模组小型化、集成化需求的基础。另外，相同焦距光学系统下，像元尺寸越小，空间分辨率越高，并且对于同一物体，像元尺寸越小辨识距离越远。因此，小像元尺寸是技术创新的主流方向。

　　当前，业内红外探测器较多采用金属封装、陶瓷封装技术。这两种封装方式是将晶圆切割为单个芯片后进行单芯封装，随着晶圆级封装、3D封装的逐步成熟，部分业内企业已实现先整体封装后进行切割的封装工艺，新的封装工艺能够大大提高规模效应和生产效率，有效降低封装成本。此外，晶圆级封装、能够大幅度减小探测器的封装体积，满足热成像模组小型化、轻量化的需求。因此，基于晶圆级封装的先进技术创新成为主流发展方向。

　　目前，红外成像产品的信号和图像处理电子器件主要还采用FPGA方式。近年来，行业内采用ASIC芯片集成方式替代传统成像模组的FPGA方式，显著减小了成像模组尺寸，降低了成像模组功耗，降低了量产成本。未来，随着采用ASIC集成方式的产品量产，规模化效应凸显，更多的业内厂商将会采用此种技术，ASIC芯片集成将为未来技术发展趋势。

　　国内相关企业的研发投入在过去几年内大幅度提升，未来，随着国内企业创新能力的加强，会有更多的与生产流程相关的技术进步，进一步降低生产环节成本，从而降低供给成本。

　　（2）高度集成化、模块化成为微波半导体发展趋势

　　随着通信标准的演进，5G技术的运用使得单个宏基站的覆盖范围变小、信号穿透力变弱，因此，微基站的大规模应用成为必然趋势。受体积和载体限制，微基站对集成电路集成化程度的要求也更高。有源相控阵体制具有抗干扰能力强、高可靠、多模式等领先优势，这使得基于有源相控阵体制的无线电子信息系统逐步成为了当前及未来先进无线系统的主流发展方向，相关技术体系不断趋于成熟化，广泛应用于精确制导、雷达探测与移动通信领域，T/R组件作为其必需的核心部件将直接影响相控阵系统的综合性能。随着有源相控阵技术在各类无线通信、探测感知等先进技术的发展，无线电子信息系统的功能越发复杂，单位载荷的功能密度需求大幅提高，多功能、多模式、高密度集成化逐渐成为了新一代先进系统的发展方向，这也将给小型化与轻量化T/R组件带来巨大需求，驱动微波半导体向着高度集成化、模块化方向发展。

　　（3）新兴民用领域需求快速增长

　　目前国内红外热成像市场实际年需求与潜在需求存在较大的差异，造成这种差异的主要原因为红外探测器乃至红外热像仪的成本和售价较高。未来，随着红外产品价格下降，性价比提升，未来市场普及率将进一步提升，尤其是对价格更为敏感的民用消费类领域。

　　国际市场上，新兴经济体的快速发展，红外热像仪成为民用领域的重要消费市场，红外热像仪可以应用于新兴经济体中的安防监控、智慧城市、物联网等领域，需求广阔；在国内市场上，随着我国经济结构调整与经济持续增长，红外热像仪将在工业现代化进程中发挥更大的作用，例如应用于现代化工业生产中的工业检测、AI、检验检疫、消防等领域。随着产业结构升级及消费水平提高，未来我国民用红外热像仪将更多的应用于汽车辅助驾驶、个人消费电子及物联网等新兴领域，市场规模在不断扩大，需求空间广阔。

　　微波领域，随着国防信息化建设的持续推进，5G/6G及卫星通信等基础设施建设的稳步发展，以及汽车等终端应用智能化发展的持续迭代，微波行业需求将有长足的广阔发展空间。

　　（4）自主可控成为主流

　　非制冷红外焦平面阵列探测器是从20世纪80年代开始，在美国军方的支持下发展起来的。由于非制冷焦平面探测器在防务方面的诸多应用，美国对中国一直实行严格的禁运措施。美国厂商在中国大陆仅出售热成像仪整机，或者在分辨率、帧频等方面有限制条件的热成像机芯组件。法国的红外探测器可以对中国出口，但实施最终用户许可制度，并且在高端产品严格限制。国内过去主要在高校等研究机构进行一些材料、传感器和读出电路技术相关研究，但一直未能实现自主可控批量供货。从2014年以后，自主可控红外探测器已经在国内民用和防务多个领域达到广泛应用，成为替代进口产品的主力军，为红外行业快速发展奠定了基础。

　　高性能微波半导体芯片是通信、雷达等终端和系统的核心组成，对于维护我国的国家安全、实现科技创新战略具有重要的现实意义。我国目前的高端芯片主要依赖进口，产业整体的自给率很低，拥有巨大的自主可控市场替代空间。近年来我国增加了对集成电路产业的政策和资金扶持，这为国内厂商迎来了更好的研发环境和进口替代机会。随着本土企业的崛起，有望开启进口替代浪潮。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688002      证券简称：睿创微纳         公告编号： 2024-018

　　转债代码：118030       转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利人民币1.2元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  本年度现金分红比例低于30%，主要根据公司总体经营发展战略规划，综合考虑到主营业务所处的行业特点和当下发展阶段，公司目前对于流动资金需求较大。

　　一、利润分配预案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 882,643,647.27元；公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 495,768.536.09 元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2024年4月20日，公司总股本447,304,079股，扣减回购专用证券账户中股份总数5,487,900股后的股本441,816,179股为基数，以此计算合计拟派发现金红利53,017,941.48元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.69 %。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为   59,905,835.70元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东净利润的12.08%。

　　综上，2023年度公司现金分红总额112,923,777.18元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的22.78%。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。公司2023年年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、关于2023年度利润分配预案的说明

　　公司2023年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）行业特点及发展情况

　　公司是领先的、专业从事专用集成电路、特种芯片及MEMS传感器设计与制造技术开发的国家高新技术企业，具备多光谱传感研发、多维感知与AI算法研发等能力，为全球客户提供性能卓越的MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像与测温全产业链产品、激光、微波产品及光电系统。红外热成像产品的研制与开发涉及到光学、电子、计算机、物理学、图像处理、新材料、机械等多个学科，技术含量较高，产品研发需要有雄厚的技术储备、多领域的人才储备，以及高投入的研发平台和生产平台等。微波、激光等新技术、新业务拓展需要更多的资源投入。

　　近年来，随着红外热成像技术的发展与成熟、产品成本及价格的降低，红外热成像产品在特种装备领域的应用处于快速提升阶段，在民用领域的应用场景增加，行业需求扩容，市场规模保持持续稳定的增长态势。微波、激光等新技术方向在装备采购增加、国产化替代、新领域应用等多重助力下，市场需求景气向上。

　　（二）公司的经营情况

　　公司已形成红外业务为主，微波、激光等多维光电感知领域逐步突破的新格局，有力支撑了公司持续快速发展。目前公司产品主要面向特种装备及民用两大市场。

　　2023年，公司继续深耕非制冷红外领域，坚持从红外芯片、红外探测器、热成像机芯模组到红外热像仪整机的全产业链布局，重点依托公司在红外探测器芯片及热成像机芯模组的核心技术和业内领先的量产经验，致力于以红外成像为代表的光电产业生态链的建设和整合，以持续的技术进步推动和引领红外热成像技术的发展。

　　在微波领域，公司建立了完整产业链，以T/R组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。基于上述布局思路，公司于2018年设立全资子公司成都英飞睿，涉足相控阵天线子系统及地面监视雷达整机等微波业务；于2021年收购无锡华测56.253%的股权，布局T/R组件业务。上述两步为公司在微波领域的业务打开了发展通道，获得了宝贵的资质，凝聚了技术团队，并为微波半导体业务的展开和发展构筑了牵引力和推动力；公司分别组建了MMIC技术和产品研发团队以及硅基毫米波芯片团队。报告期内，继续推进从核心芯片到组件、子系统的全链条技术和产品研制，各环节均取得显著进展，各业务模块协同效应初步显现。

　　激光方面，重点聚焦于激光感知技术及产品研发，致力于构建系列化激光测距、激光雷达感知产品的研发制造能力，激光测距模块已形成批量供货。

　　（三）留存未分配利润的确切用途

　　结合行业发展情况和公司经营状况，充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于产品研发、平台建设和市场拓展等，以提升公司核心竞争力，提高产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。公司留存未分配利润主要用于以下方面：

　　1、巩固红外技术和产品优势，强化量产能力

　　紧紧围绕国家自主创新、科技创新的发展战略，以保障装备建设和积极开拓民品市场为牵引，继续加大红外探测器芯片产品研发、平台建设和技术开发的科研投入，开发更小像元间距、更先进封装工艺的红外探测器产品，并实现量产。

　　公司将继续深耕非制冷红外自主生态产业链建设，基于非制冷红外芯片及探测器的技术优势，加大多系列多方向多领域的热成像模组、机芯、红外热像仪整机产品等的研发投入，开拓并深入挖掘各细分市场,开发满足市场需求的系列化产品。

　　2、突破新技术，丰富公司产品线，拓展新市场

　　公司在红外热成像核心业务基础上，将视自身条件发展情况，致力于激光、微波等新技术研发，进一步丰富公司主营业务，实现特种装备配套和民用市场的新突破。继续稳步推进微波模块、组件、整机业务；同时，着重建设微波半导体团队和业务能力，重点打造化合物半导体单片微波芯片和硅基毫米波芯片核心技术和拳头产品。继续稳步推进激光器、激光测距模块及系列化激光雷达研制和市场开拓。

　　3、加强自主品牌建设和推广，进一步提高公司品牌知名度

　　“在人类技术进步史上留下自己的脚印”是公司的愿景，责任、进取、敏行、合作是公司的核心价值观。公司以“以技术进步为客户创造增量价值，持续拓展人类感知能力，让人们从更多维度发现世界之美”为使命，围绕特种装备和民用领域市场需求，不断丰富公司产品种类，以过硬的产品质量和服务，推进公司品牌建设，提高公司品牌知名度。公司在2024年度进一步强化品牌战略，加强品牌规划、宣传和管理。

　　4、加强内部控制，提升信息化管理水平

　　依据公司发展战略和规划，强化人力资源体系建设和质量管理体系落地，持续推动制造平台自动化和信息化改造，提升产品量产能力和制造效率。优化提升公司管理信息化水平，推动CRM、e-HR、SRM、WMS、MES、SCADA等各项信息系统建设，提高公司信息化水平，提升公司整体运营效率，特别是各地分公司、子公司与睿创微纳之间的交流合作和信息共享，确保睿创微纳的整体高效运行。

　　5、进一步完善营销与客户服务体系，大力加强营销与服务的标准化建设，向顾客提供专业化和标准化的服务；加大海外销售网络建设力度。

　　6、随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月22日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案系在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688002           证券简称：睿创微纳          公告编号：2024-021

　　转债代码：118030            转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易实施情况

　　与2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本公告所述关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长马宏先生因无法履职未出席董事会，因此不涉及关联董事回避表决的情形。出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规。

　　2024年4月12日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》。公司全体独立董事认为，公司2024年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，同意将《关于公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方一基本情况和关联关系

　　1、基本情况:

　　■

　　2、关联关系：鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台奇创芯源科技有限公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创芯源科技有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　4、2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入185.04万元，总资产

　　17603万元，净资产16898.02万元，净利润-3296.71万元。

　　（二）关联方二基本情况和关联关系

　　1、基本情况:

　　■

　　2、关联关系：鉴于北京智创芯源科技有限公司是烟台奇创芯源科技有限公司的全资子公司，公司实际控制人马宏先生为烟台奇创芯源科技有限公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》规定的关联关系情形，烟台奇创芯源科技有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　4、2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入178.02万元，总资产   16118.56万元，净资产7958.23万元，净利润-3302.47万元。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方交易的主要内容为向关联方采购商品/销售商品/提供劳务。公司控股子公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司向北京智创芯源科技有限公司提供封装等代工服务；公司控股子公司烟台艾睿光电科技有限公司向烟台奇创芯源科技有限公司采购高端探测器器件产品。公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的， 是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案，已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议并同意提交公司董事会审议，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事长马宏先生因无法履职未出席董事会，不涉及关联董事回避表决的情形，履行了必要的审批程序。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐人对公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计无异议。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688002         证券简称：睿创微纳         公告编号：2024-023

　　转债代码：118030         转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划授予价格（含预留授予部分）进行调整，由19.75元/股调整为19.64元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。

　　（四）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。

　　（五）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　（七）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　（八）2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　（九）2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，同意对本激励计划的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。

　　（十一）2024年4月22日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月27日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本447,300,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利49,203,000元。公司于2023年6月17日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日。

　　鉴于公司已实施了2022年年度权益分派，根据公司已经2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　根据公式计算得出，调整后的授予价格=19.75-0.11=19.64元/股。

　　公司对2020年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由19.75元/股调整为19.64元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格由原19.75元/股调整为19.64元/股。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案修订）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688002        证券简称：睿创微纳         公告编号： 2024-025

　　转债代码：118030        转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：113.4436万股（2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期可归属91.7686万股，预留授予部分第二个归属期可归属21.6750万股）。

　　●  归属股票来源：向激励对象定向发行的烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为545万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44,500万股的1.22%。其中，首次授予436万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.98%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留授予109万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%，预留授予部分占本次授予权益总额的20%。

　　（3）授予价格（调整后）：19.64元/股

　　（4）激励人数：首次授予109人；预留授予34人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。

　　（4）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。

　　（5）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　（7）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　（8）2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　（9）2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（10）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，同意对本激励计划的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。

　　（11）2024年4月22日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　1、首次授予部分限制性股票情况如下：

　　■

　　2、预留授予部分限制性股票情况如下：

　　■

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　1、首次授予部分限制性股票归属情况如下

　　■

　　2、预留授予部分限制性股票归属情况如下：

　　■

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为113.4436万股，其中首次授予部分第三个归属期可归属数量为91.7686万股，预留授予部分第二个归属期可归属数量为21.6750万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期

　　根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年9月18日，因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年3月18日至2025年3月17日。

　　根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2021年7月15日，因此本次激励计划预留部分第二个归属期为2024年1月15日至2025年1月14日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期共计125名激励对象达到归属条件。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个、预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的125名激励对象归属113.4436万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年9月18日

　　预留授予日：2021年7月15日

　　（二）归属数量：113.4436万股（其中首次授予部分第三个归属期可归属91.7688万股，预留授予部分第二个归属期可归属21.6750万股）

　　（三）归属人数：125人（其中首次授予部分第三个归属期97人，预留授予部分第二个归属期28人）

　　（四）授予价格（调整后）：19.64元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.75元/股调整为19.64元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、首次授予激励对象名单及第三个归属期归属情况

　　■

　　注：上表已剔除本次不参与归属的激励对象

　　2、预留授予激励对象名单及第二个归属期归属情况

　　■

　　注：上表已剔除本次不参与归属的激励对象

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除1名首次授予部分激励对象身故、3名预留授予部分激励对象已不在公司任职不符合归属条件，3名首次授予部分激励对象绩效考核评估结果为“C”不满足归属条件外，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期合计125名激励对象（其中首次授予部分97名，预留授予部分28名）符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的125名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为113.4436万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员陈文礼先生在本公告披露前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件均已成就。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　■

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整第三届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、独立董事任期届满离任情况

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事邵怀宗博士自2018年5月17日起担任公司独立董事至今任期即将届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，故邵怀宗博士任期届满后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务，亦不担任公司其他任何职务。

　　在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，邵怀宗博士将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

　　截至本公告披露日，邵怀宗博士未持有公司股票。公司董事会对邵怀宗博士在任职期间勤勉尽职的工作和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选公司第三届董事会独立董事情况

　　鉴于邵怀宗博士离任后将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，现根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名梅亮博士为第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。梅亮博士的简历如下：

　　梅亮博士的简历

　　梅亮，男，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光学工程系博士，瑞典隆德大学物理系博士。2014年11月至2015年10月，在挪威纳斯克公司担任研究科学家。2015年至今在大连理工大学任教，先后担任副教授、教授。梅亮博士为国家级青年人才，辽宁省“兴辽英才”青年拔尖人才，大连市高端人才；梅亮博士在光学相关领域发表论文100余篇，申请及授权专利20余项，曾获中国光学工程学会技术发明二等奖。

　　截至目前，梅亮博士未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　独立董事候选人梅亮博士尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。梅亮博士作为公司独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　三、调整第三届董事会专门委员会委员的情况

　　梅亮博士在当选独立董事后，将接任邵怀宗博士所担任的公司第三届董事会战略与发展委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，任期与第三届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688002           证券简称：睿创微纳          公告编号：2024-027

　　转债代码：118030            转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为降低票据管理成本，提高公司及合并范围内子公司票据资产的使用效率，减少货币资金占用情况，公司及合并范围内子公司拟向合作金融机构开展即期余额不超过1亿元人民币的票据池业务，上述额度可循环使用，期限自董事会会议审议通过之日起12个月，具体事项如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指银行接受客户委托,针对客户合法持有的商业汇票设立票据池,为其提供票据托管、票据托收、票据贴现、票据质押融资、票据开立、票据背书、票据追索等一揽子管家式金融服务。

　　2、合作银行

　　公司及合并范围内子公司拟根据实际情况及具体合作条件选择国内资信较好的商业银行作为合作银行，具体由公司董事会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自董事会会议决议通过之日起12个月。

　　4、实施额度

　　公司及合并范围内子公司申请共享不超过人民币1亿元的票据池低风险授信额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司以商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）作为质押物，提供最高额质押担保不超过1亿元人民币，该担保不涉及对外担保。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司及合并范围内子公司在与客户、供应商的结算过程中使用票据的需求不断提升，由于收取销售货款过程中使用票据结算的客户在增加，收取大量的商业汇票，同时公司及合并范围内子公司与供应商合作也需要开具商业汇票来进行结算，因此票据池业务的开展有利于：

　　1、降低管理成本

　　通过开展票据池业务，公司及合并范围内子公司将收到的商业汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于减少管理风险，降低管理成本。

　　2、提高资金使用效率

　　公司及合并范围内子公司可以利用票据池中尚未到期的应收票据作质押，开具不超过质押票据金额的商业汇票，用于结算供应商货款等日常款项，有利于减少资金占用，提高资金使用率。

　　三、票据池业务的风险控制

　　1、流动性风险

　　公司及合并范围内子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据到期日不一致的情况会导致托收资金进入该保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司及合并范围内子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司及合并范围内子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于结算供应商货款等日常款项，随着质押票据到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、组织实施

　　1、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，在授权额度、业务期限内负责具体操作并签署相关合同文件。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　2、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督，独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督和检查。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次开展票据池业务，可以将公司的票据资产统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，降低财务费用。公司及合并范围内子公司以商业汇票作为质押物，不涉及对外担保，公司可对其实施合理有效的业务和资金管理，业务风险可控。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　■

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年4月22日下午16时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件及电话的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事长马宏因无法履职未出席本次会议。

　　本次会议由公司代理董事长王宏臣先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　公司代码：688002                     公司简称：睿创微纳

　　（下转B342版）