证券代码：002825                证券简称：纳尔股份                公告编号：2024-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以339，257，536.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜产品的研发、生产和销售；通过子公司东莞市骏鸿光学材料有限公司从事光学及电子功能膜材料的研发、生产和销售；通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能源核心零部件相关产品的研发、制造和销售。

　　公司的销售方式按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。

　　公司数码喷印材料产品应用于以下领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域，其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰；

　　公司的汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护等汽车后市场领域。

　　报告期内，公司上述业务在行业内的市场份额、产品创新力、综合竞争力排名均靠前，属于行业内的龙头企业。

　　公司近年来开始布局氢能源行业，开展高性能燃料电池膜电极的技术研发工作，进一步拓宽公司发展赛道。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-024

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2023年年度利润分配预案基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告（天健审(2024)3012号），2023年公司实现净利润人民币100,190,503.70元，其中，母公司实现净利润124,930,181.89元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公司2023年计提法定盈余公积12,493,018.19元后，截至2023年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为364,348,184.91元。

　　为了更好回报股东，在综合考虑公司目前的资金状况及公司未来业务发展和经营资金需求的前提下，2023年年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的2,771,140股将不参与公司本次利润分配。截至2024年3月31日，公司总股本342,208,675股扣除公司回购专用证券账户2,771,140股、以及拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票179,999股后股本339,257,536股为基数，合计拟派发现金红利40,710,904.32元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为40.63%。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在 2023 年度以集中竞价交易方式累计回购支付的资金总额为3,977,877.32元（不含交易费用），视同现金分红。

　　综上，2023 年度现金分红总额为44,688,781.64元（含税），2023 年度公司现金分红占公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为44.60%。

　　本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每 10 股派发现金红利1.20 元（含税），相应调整利润分配总额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。在保障公司正常经营和长远发展的前提下，上述利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。

　　三、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配 预案的议案》。董事会认为公司2023年年度利润分配预案符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一 一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股 东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2023年年度利润分配的预案。

　　3、独立董事专门会议审核意见

　　独立董事认为，公司本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意将本利润分配预案提交董事会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-026

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年年度审计工作。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构，承办公司2024年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况：

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1. 项目基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　2.董事会审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　3.生效日期

　　本次续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的事项尚需提交公司 2023年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件

　　3、审计委员会履职情况的证明文件

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：002825           证券简称：纳尔股份        公告编号：2024-027

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　■

　　（下转B336版）