（五）强化责任担当，守住“稳”的工作底线

　　重点加强风险管控。在全面梳理、识别业务中潜在风险点的基础上，将合规、内控要求融入执行、监督的各个环节，重点关注海外拓展的相关合规政策要求和潜在风险领域，做好全方位准备以应对挑战，方能在出海道路上行稳致远。

　　始终筑牢安全防线。认真统筹安全和发展“两件大事”，强化安全教育和专项整治，提升安全保障能力；深化数字安全生产管理平台建设，实时动态监测预警，落实全员安全责任。

　　知不足而奋进，望远山而前行。2024年，公司将继续扎实推进各项工作，在思想上坚定信心、迎难而上，在行动上优化措施、狠抓落实，持续增强发展后劲，坚定不移地推动公司高质量发展行稳致远。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2024年4月23日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　（顾强）

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）个人履历及专业背景

　　本人顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人；现任北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院常务理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，华夏幸福产业投资有限公司首席研究员，黑牡丹独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会及股东大会情况

　　2023年，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况如下：

　　■

　　本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2023年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。

　　（二）出席董事会各专门委员会会议的情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了3次薪酬与考核委员会会议、6次审计委员会会议、2次战略委员会会议，对会议审议的共24项议案均投同意票。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告；针对公司2022年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。

　　（四）沟通交流及现场工作情况

　　2023年度，本人通过参加2023年第三季度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业的发展走势，对公司后期的战略规划提出有益的意见和建议。同时，积极走访调研公司房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。在公司拟去越南建设纺织生产基地前，本人与公司就境外投资的可行性、相关风险及应对措施进行了深入讨论与交流；基于本人过往的工作经历，本人对公司海外建厂的选址及境外投资路径等对接了外部专业机构提供方案选择，并提出了具体的建议及意见。

　　日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（五）参加培训情况

　　报告期内，本人积极参加监管机构组织的上交所上市公司独立董事后续培训、独立董事制度改革座谈会、提升上市公司合规意识和治理水平等相关培训，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。

　　（六）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：

　　（一）关联交易情况

　　就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　（二）监督公司内控情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（三）会计差错更正情况

　　2023年6月29日，公司召开九届十四次董事会会议，通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，经认真审阅后，本人认为前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一一收入》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制机构的议案》，经认真了解和审阅后，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件，同意续聘公证天业为公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（五）董事、高级管理人员的薪酬

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》《关于2022年公司独立董事津贴的议案》和《关于2022年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》，认为2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（六）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：

　　（1）《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：在投资入股常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”）后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　2、资金占用情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，经对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，本人就核查情况说明如下：2022年，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（七）对外借款情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：

　　1、《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，经认真审阅后，本人认为：全资子公司黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按所持无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：黑牡丹置业和/或黑牡丹发展（香港）有限公司拟在投资入股新顺发展后，按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（八）资产减值准备的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2022年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

　　（九）使用闲置自有资金进行委托理财的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，同意公司2023年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财。

　　（十）远期结售汇业务事项的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》，经认真审核后，本人认为：公司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。

　　（十一）现金分红及其他投资者回报

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，经对年度分配预案的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，本人认为，公司2022年年度利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定经营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（十二）股权激励进展事项

　　2023年3月3日，公司召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本人同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司调整回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2023年7月14日，公司召开九届十五次董事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，经认真审阅后，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。

　　（十三）信息披露的执行情况

　　报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，75份临时公告。公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　（十四）内部控制的执行情况

　　报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会和专委会，忠实、诚信、勤勉的履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，尤其是公司主营相关行业及宏观经济政策研究经验，促进了公司科学决策水平的进一步提高，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

　　2024年度，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　独立董事：顾强

　　2024年4月19日

　　公司代码：600510                                              公司简称：黑牡丹

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一.重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二.内部控制评价结论

　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三.内部控制评价工作情况

　　(一).内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司

　　2.纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

　　本年度除对集团下属全资、控股子公司开展日常内控检查外，重点对费用管理、应收账款管理、资金资产管理、工程建设招标管理、合同管理等开展了专项内控监督。

　　4.重点关注的高风险领域主要包括：

　　市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、资产管理风险、销售与收款风险、工程质量和安全风险、财务报告风险、合同管理风险、诉讼风险、控股子公司管理风险等。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6.是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7.其他说明事项

　　无

　　(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　净资产总额指2023年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2023年度合并报表数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三).内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3.一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3.一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。

　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四.其他内部控制相关重大事项说明

　　1.上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2023年，公司坚持稳中求进的总基调，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，积极有效地开展各项重点工作。持续完善内控制度、规范内控制度执行、强化内控制度监督，促进公司高效、健康、可持续发展。

　　2024年，公司将紧紧围绕“稳健经营防风险、精益管理提质效、开拓创新求发展”的工作主线，全力推进内控体系的持续完善，确保内控体系完整、执行有效。公司将找准功能定位，聚焦主责主业，不断推动企业提质增效、资产保值增值，实现高质量发展。

　　3.其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：葛维龙

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2024年4月19日

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹         公告编号：2024-028

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：套期保值

　　●  交易品种：币种仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元

　　●  交易工具：远期结售汇、外汇期权及上述产品组合

　　●  交易场所：具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构

　　●  交易金额：任一时点的交易余额不超过20,000万美元或等值外币

　　●  本次2024年度拟开展外汇套期保值业务事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十次董事会会议审议，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2024年4月19日，公司召开了九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）和黑牡丹纺织（越南）有限公司（以下简称“黑牡丹越南纺织”）根据实际业务需要，黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）根据境外债券发行情况，2024年拟在不超过20,000万美元或等值外币的额度内开展外汇套期保值业务，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况公告如下：

　　一、外汇套期保值业务概述

　　（一）开展业务的目的

　　黑牡丹纺织、黑牡丹进出口及黑牡丹越南纺织拟开展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以真实经营业务为依托，且只限于与进出口业务相关的结算外币，交割期间与进出口业务的执行期间相匹配，且金额与预测回款金额相匹配；不进行任何以逐利为目的的投机性、套利性交易操作。

　　黑牡丹香港控股已于2023年9月成功发行3年期1.26亿美元高级无抵押债券（以下简称“本次境外债券”）。鉴于本次境外债券未来还本付息需办理人民币购汇的业务背景，为控制本次境外债券项下外汇风险，公司拟通过开展远期结售汇、外汇期权交易，达到锁定风险敞口的目的，减少本次境外债券存续期间汇率波动对公司的影响。

　　（二）金额及授权期限

　　根据黑牡丹纺织、黑牡丹进出口及黑牡丹越南纺织的实际业务需要，及本次黑牡丹香港控股境外债券发行情况，公司预计2024年拟开展的外汇套期保值业务任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20,000万美元或等值外币。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（三）资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及其子公司拟开展的外汇套期保值工具包括远期结售汇、外汇期权及上述产品组合。产品以套期保值为目的，以公司外币应收/应付外币金额为基础开展，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。公司及其子公司开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月19日召开九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司2024年度在总额度不超过20,000万美元或等值外币的授权范围内开展外汇套期保值业务，并提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、外汇套期保值业务风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值确认书约定的外汇套期保值汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；

　　2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇套期保值产品的履约风险；

　　3、内部控制风险：外汇套期保值业务交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不够完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解外汇套期保值产品信息而产生风险；

　　4、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险；

　　5、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇管理方面政策调整，可能对市场或操作造成的影响，对公司外汇套期保值业务带来一定的不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，密切关注国际汇率变化并与银行等金融机构保持积极沟通；

　　2、慎重选择从事外汇套期保值业务交易的交易对手。公司将审慎评估交易的必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，不与非正规的机构进行交易，规避可能产生的履约风险；拟开展场外交易的，将评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险；

　　3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等内容作了明确规定；公司对参与外汇套期保值业务的人员进行宣贯，并要求严格执行外汇套期保值业务的操作规定和相关风险管理制度；合规管理中心将定期或不定期审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等，可以有效地规范外汇套期保值业务交易行为，控制外汇套期保值业务交易风险；

　　4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期或不定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　开展外汇套期保值业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，公司以现有外币资产负债情况以及未来外汇收支为依托，严格按照公司预测的结售汇日期和金额进行交易，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响。

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600510     证券简称：黑牡丹    公告编号：2024-030

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开九届二十次董事会会议及九届十五次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

　　8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年3月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的8,942,401股解除限售股票于2023年3月20日上市流通。

　　10、2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　11、2023年7月14日，公司召开了九届十五次董事会会议及九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 2020年限制性股票激励计划的回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　12、2023年8月15日，公司披露了《关于2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量4,228,625股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年8月17日完成回购注销工作。

　　13、2024年3月4日，公司召开了九届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14、2024年3月13日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨股份上市公告》，激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的8,111,630股解除限售股票于2024年3月18日上市流通。

　　15、2024年4月19日，公司召开了九届二十次董事会会议及九届十五次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。”

　　依据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为73.45亿元，以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021-2023年三年营业收入平均值的增长率为37.85%，低于公司设置的目标值60%；公司2023年扣非每股收益为0.31元/股，以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023年三年扣非每股收益平均值的增长率为4.90%，低于公司设置的目标值20%。故公司决定将本次激励计划中139名激励对象的6,613,154股限制性股票，由公司按照董事会审议通过的回购价格予以回购。

　　2、本次回购注销限制性股票的价格

　　由于公司实施了2020年、2021年及2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.63元/股。（详见公司公告2023-009、2023-052）

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为2,400.57万元，资金来源为自有资金。实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为1,032,025,457股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销剩余限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为：公司本次因第三个解除限售期解除限售条件未成而回购注销剩余限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按规定回购注销合计6,613,154股的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、九届二十次董事会会议决议；

　　2、九届十五次监事会会议决议；

　　3、监事会关于九届十五次监事会会议相关事项的核査意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹    公告编号：2024-031

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开九届二十次董事会会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同时提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、减少注册资本情况

　　2024年3月4日，公司召开九届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的13名激励对象因个人原因已离职，6名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，5名激励对象已退休，15名激励对象2022年度考核结果为“C及格”或“D不合格”，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1,921,190股进行回购注销，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（详见公司公告2024-012）。

　　2024年4月19日，公司召开九届二十次董事会会议及九届十五次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，同意公司因2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，而对剩余139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告》（详见公司公告2024-030）。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,040,559,801元变更为1,032,025,457元，公司总股本将由1,040,559,801股变更为1,032,025,457股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述减少注册资本并修订《公司章程》事项已经公司九届二十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次修订后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600510      证券简称：黑牡丹      公告编号：2024-032

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月13日13点00分

　　召开地点：常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月13日

　　至2024年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司九届二十次董事会会议及九届十五次监事会会议审议通过，详见公司2024年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案10、议案15、议案17

　　应回避表决的关联股东名称：在表决议案6时，股东常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司及关联股东恽伶俐女士回避表决；在表决议案10时，关联股东恽伶俐女士回避表决；在表决议案15时，关联股东葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决；在表决议案17时，关联股东梅基清先生回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2024年5月9日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求。通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话： 0519-68866958

　　传真： 0519-68866908

　　联系人：何晓晴、朱诗意

　　地址：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　六、其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600510            证券简称：黑牡丹           公告编号：2024-033

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2024年第一季度房地产经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：

　　1、重大变动情况：2024年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。

　　2、项目储备情况：2024年第一季度末，未开工的土地面积16.88万平方米（其中未开工的权益土地面积16.88万平方米），计容建筑面积不超过41.60万平方米（其中权益计容建筑面积不超过41.60万平方米）。

　　3、开工竣工情况：2024年第一季度，未有新开工项目；无新增竣工面积。

　　4、销售情况：2024年第一季度，实现签约面积1.18万平方米，同比减少43.54%，（其中权益签约面积0.77万平方米，同比减少41.67%；实现签约金额人民币16,513.67万元，同比减少38.02%（其中权益签约金额人民币10,167.93万元，同比减少35.49%）。

　　5、出租情况：截至2024年3月31日，公司房地产出租面积为23.20万平方米（其中权益出租面积22.69万平方米），2024年第一季度取得租金收入为人民币1,270.42万元（其中权益租金收入为人民币1,225.24万元）。

　　由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹   公告编号:2024-034

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2024年04月30日（星期二）下午16:00-17:00

　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2024年04月23日（星期二）至04月29日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（600510@blackpeony.com）进行提问，公司将在2023年度暨2024年第一季度业绩说明会（以下简称“本次说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2024年04月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2023年年度报告及摘要与2024年度第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月30日（星期二）下午16:00-17:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将具体情况公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度暨2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年04月30日（星期二）下午16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：葛维龙

　　总 裁：史荣飞

　　董事会秘书：何晓晴

　　财务总监：恽伶俐

　　独立董事：吕天文

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年04月30日（星期二）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年04月23日（星期二）至04月29日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600510@blackpeony.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：何晓晴、朱诗意

　　电话：0519-68866958

　　传真：0519-68866908

　　邮箱：600510@blackpeony.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　（吕天文）

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）个人履历及专业背景

　　本人吕天文，男，1978年7月生，研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事、600836上海易连独立董事；现任中国电子节能技术协会副理事长，北京领智信通节能技术研究院、北京铜牛信息科技股份有限公司监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，002771真视通董事、黑牡丹独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会及股东大会情况

　　2023年，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况如下：

　　■

　　本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2023年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。

　　（二）出席董事会各专门委员会会议的情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，2023年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对会议审议的共22项议案均投同意票。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告；针对公司2022年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。

　　（四）沟通交流及现场工作情况

　　2023年度，本人通过参加2023年半年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司南城脚·牡丹里文创园进行走访调研，了解牡丹里文创园的改造过程、整体规划、设计理念、招商运营等情况；积极对公司相关公司债券的材料进行审阅。在公司拟去越南建设纺织生产基地前，本人与公司就境外投资的可行性、相关风险及应对措施进行了深入讨论与交流。

　　日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（五）参加培训情况

　　报告期内，本人积极参加监管机构组织的上交所上市公司独立董事后续培训、独立董事制度改革座谈会、提升上市公司合规意识和治理水平等相关培训，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。

　　（六）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：

　　（一）关联交易情况

　　就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　（二）监督公司内控情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（三）会计差错更正情况

　　2023年6月29日，公司召开九届十四次董事会会议，通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，经认真审阅后，本人认为前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一一收入》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制机构的议案》，经认真了解和审阅后，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件，同意续聘公证天业为公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（五）董事、高级管理人员的薪酬

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》《关于2022年公司独立董事津贴的议案》和《关于2022年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》，本人认为2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（六）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：

　　（1）《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：在投资入股常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”）后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　2、资金占用情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，经对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，本人就核查情况说明如下：2022年，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（七）对外借款情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：

　　1、《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，经认真审阅后，本人认为：全资子公司黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按所持无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：黑牡丹置业和/或黑牡丹发展（香港）有限公司拟在投资入股新顺发展后，按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（八）资产减值准备的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2022年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

　　（九）使用闲置自有资金进行委托理财的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，同意公司2023年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财。

　　（十）远期结售汇业务事项的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》，经认真审核后，本人认为：公司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。

　　（十一）现金分红及其他投资者回报

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，经对年度分配预案的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，本人认为，公司2022年年度利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定经营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（十二）股权激励进展事项

　　2023年3月3日，公司召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本人同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司调整回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2023年7月14日，公司召开九届十五次董事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》,经认真审阅后，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。

　　（十三）信息披露的执行情况

　　报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，75份临时公告。公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　（十四）内部控制的执行情况

　　报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会和专委会，忠实、诚信、勤勉的履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，积极主动参与公司决策，促进了公司科学决策水平的进一步提高，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

　　2024年度，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　独立董事：吕天文

　　2024年4月19日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　（王本哲）

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）个人履历及专业背景

　　本人王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事；现任600855航天长峰、600116三峡水利、300445康斯特、黑牡丹独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

　　作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会及股东大会情况

　　2023年，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会会议。具体出席情况如下：

　　■

　　本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营管理情况和财务状况。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2023年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。

　　（二）出席董事会各专门委员会会议的情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，2023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对会议审议的共22项议案均投同意票。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告；针对公司2022年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。

　　（四）沟通交流及现场工作情况

　　2023年度，本人通过参加公司2022年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。

　　2023年5月，在公司收到证监局出具的警示函之后，本人立即主动与公司财务总监联系，沟通了解具体事项，对公司涉及会计差错的具体业务情况进行仔细询问，给出了专业意见，督促公司在最快时间内完成监管问询以及会计差错更正；同时，利用现场工作机会，对公司南城脚·牡丹里文创园进行走访调研，了解牡丹里文创园的改造过程、整体规划、设计理念、招商运营等情况；另外，积极审阅公司债券相关发行材料。在公司拟去越南建设纺织生产基地前，本人与公司就境外投资的可行性、相关风险及应对措施进行了深入讨论与交流。

　　日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥在财务方面的专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（五）参加培训情况

　　报告期内，本人积极参加监管机构组织的上交所上市公司独立董事后续培训、独立董事制度改革座谈会、提升上市公司合规意识和治理水平等相关培训，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。

　　（六）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：

　　（一）关联交易情况

　　就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取董事会、监事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　（二）监督公司内控情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（三）会计差错更正情况

　　2023年6月29日，公司召开九届十四次董事会会议，通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，经认真审阅后，本人认为前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一一收入》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制机构的议案》，经认真了解和审阅后，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件，同意续聘公证天业为公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（五）董事、高级管理人员的薪酬

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》《关于2022年公司独立董事津贴的议案》和《关于2022年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》，本人认为2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2022年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（六）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：

　　（1）《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：在投资入股常州新顺建设发展有限公司（以下简称“新顺发展”）后，根据项目开发情况，公司对其拟向银行等金融机构申请的不超过人民币9亿元融资额度按公司子公司届时合计对新顺发展的持股比例提供不超过人民币4.59亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于新顺发展的经营发展，符合公司整体利益。新顺发展目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持新顺发展的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　2、资金占用情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，经对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，本人就核查情况说明如下：2022年，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（七）对外借款情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，分别审议通过：

　　1、《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，经认真审阅后，本人认为：全资子公司黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按所持无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛房产开发有限公司以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》，经认真审阅后，本人认为：本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且可以支持上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》，经认真审阅后，本人认为：黑牡丹置业和/或黑牡丹发展（香港）有限公司拟在投资入股新顺发展后，按届时实际所持有的新顺发展股权比例向新顺发展提供借款，将有利于项目地块的合作开发，符合地产项目的运作惯例，其借款利率不低于目前银行同期贷款市场报价利率，定价原则合理、公允，且新顺发展的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向新顺发展提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（八）资产减值准备的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2022年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

　　（九）使用闲置自有资金进行委托理财的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，同意公司2023年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财。

　　（十）远期结售汇业务事项的情况

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2023年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》，经认真审核后，本人认为：公司已就拟开展的远期结售汇业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。

　　（十一）现金分红及其他投资者回报

　　2023年4月21日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等有关规定，经对年度分配预案的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，本人认为，公司2022年年度利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定经营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（十二）股权激励进展事项

　　2023年3月3日，公司召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本人同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司调整回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2023年7月14日，公司召开九届十五次董事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》,经认真审阅后，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。

　　（十三）信息披露的执行情况

　　报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，75份临时公告。公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

　　（十四）内部控制的执行情况

　　报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会和专委会，忠实、诚信、勤勉的履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，充分发挥自身财务专业背景，促进了公司科学决策水平的进一步提高，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

　　2024年度，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　独立董事：王本哲

　　2024年4月19日