■

　　截止2023年12月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额68.20亿元，负债总额55.70亿元，净资产12.49亿元；2023年度营业收入99.19亿元，净利润0.19亿元。

　　截止2024年3月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额61.07亿元，负债总额48.82亿元，净资产12.25亿元；2024年1-3月营业收入35.97亿元，净利润-0.25亿元。

　　（二）昆明闻泰通讯有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额53.91亿元，负债总额41.19亿元，净资产12.73亿元；2023年度营业收入152.51亿元，净利润0.13亿元。

　　截止2024年3月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额39.93亿元，负债总额27.31亿元，净资产12.62亿元；2024年1-3月营业收入0.11亿元，净利润-0.10亿元。

　　（三）昆明闻讯实业有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额79.29亿元，负债总额69.56亿元，净资产9.73亿元；2023年度营业收入121.95亿元，净利润0.94亿元。

　　截止2024年3月31日，昆明闻讯实业有限公司资产总额71.37亿元，负债总额63.15亿元，净资产8.22亿元；2024年1-3月营业收入42.79亿元，净利润-1.51亿元。

　　（四）嘉兴永瑞电子科技有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，嘉兴永瑞电子科技有限公司资产总额5.40亿元，负债总额9.44亿元，净资产-4.04亿元；2023年度营业收入11.26亿元，净利润-3.64亿元。

　　截止2024年3月31日，嘉兴永瑞电子科技有限公司资产总额7.19亿元，负债总额11.65亿元，净资产-4.46亿元；2024年1-3月营业收入2.71亿元，净利润-0.42亿元。

　　（五）闻泰科技（无锡）有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额70.77亿元，负债总额60.83亿元，净资产9.94亿元；2023年度营业收入202.51亿元，净利润4.73亿元。

　　截止2024年3月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额71.95亿元，负债总额63.59亿元，净资产8.36亿元；2024年1-3月营业收入36.82亿元，净利润-1.58亿元。

　　（六）闻泰科技（深圳）有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额71.99亿元，负债总额66.47亿元，净资产5.51亿元；2023年度营业收入216.27亿元，净利润0.05亿元。

　　截止2024年3月31日，闻泰科技（深圳）有限公司资产总额65.92亿元，负债总额60.19亿元，净资产5.73亿元；2024年1-3月营业收入48.69亿元，净利润0.20亿元。

　　（七）Wingtech Group (HongKong) Limited

　　■

　　截止2023年12月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额113.13亿元，负债总额106.91亿元，净资产6.22亿元；2023年度营业收入559.58亿元，净利润1.16亿元。

　　截止2024年3月31日，Wingtech Group (HongKong) Limited资产总额120.25亿元，负债总额112.48亿元，净资产7.76亿元；2024年1-3月营业收入173.15亿元，净利润1.54亿元。

　　（八）黄石闻泰通讯有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额20.08亿元，负债总额16.95亿元，净资产3.13亿元；2023年度营业收入30.75亿元，净利润0.04亿元。

　　截止2024年3月31日，黄石闻泰通讯有限公司资产总额21.91亿元，负债总额19.19亿元，净资产2.72亿元；2024年1-3月营业收入5.90亿元，净利润-0.41亿元。

　　（九）上海闻泰电子科技有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.25亿元，负债总额2.45亿元，净资产1.80亿元；2023年度营业收入4.55亿元，净利润0.67亿元。

　　截止2024年3月31日，上海闻泰电子科技有限公司资产总额4.22亿元，负债总额2.56亿元，净资产1.66亿元；2024年1-3月营业收入0.74亿元，净利润-0.15亿元。

　　（十）上海闻泰信息技术有限公司

　　■

　　截止2023年12月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.99亿元，负债总额1.75亿元，净资产6.24亿元；2023年度营业收入8.21亿元，净利润1.29亿元。

　　截止2024年3月31日，上海闻泰信息技术有限公司资产总额7.76亿元，负债总额1.67亿元，净资产6.10亿元；2024年1-3月营业收入1.02亿元，净利润-0.19亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本公司为全资子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　五、董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为80.72%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　附表：担保基本情况

　　■

　　注1：控股子公司内部根据实际需要进行担保额度调剂，资产负债率70%以上的控股子公司内部调剂，资产负债率70%以下的控股子公司内部调剂。

　　注2：担保额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年度股东大会召开之日止（不超过十二个月）。

　　注3：占上市公司最近一期净资产比例根据2023年末归属于上市公司股东的净资产计算。

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-032

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　根据公司于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集资金初始存放金额

　　公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2023年12月31日，公司该次募集资金余额为人民币419,335,757.42元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　1）该次募集资金初始存放金额

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2023年12月31日，公司该次募集资金余额为人民1,696,688,828.36元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2021年11月3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2022年5月10日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd、闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (Hongkong) Limited、Wingtech Hong Kong Holding Limited于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2023年1月13日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，闻泰科技（无锡）有限公司、黄石闻泰通讯有限公司于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2023年9月27日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》使用募集资金。

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　在本次募集资金到位前，公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截止2020年11月30日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于2021年1月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2023年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司于2021年11月3日对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于2021年11月8日全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2023年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2022年7月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年11月18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年11月17日召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为10.00亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2022年10月12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　公司2023年10月12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　2023年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为8.62亿元。

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。

　　2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。

　　截至2023年12月31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　截至2023年12月31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，同意对“安世中国先进封测平台及工艺升级项目”进行延期。

　　安世中国先进封测平台及工艺升级项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2024年12月底。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），并将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。涉及调整的总金额为40亿元，占实际募集资金的比例为46.69%。

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。

　　公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。

　　闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由 2023年12月底延长至2025年12月底。

　　闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　（一）变更募投项目的资金使用概述

　　公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　截止2023年12月31日，公司已转出1.45亿元永久补充流动资金，仍有部分募集资金在境外募集资金专户。

　　（二）募集资金投资项目调整的原因

　　受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查，并发表了核查意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《闻泰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2024）第04744号），认为：闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　闻泰科技2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司2023年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响，公司调整了资本性开支投入速度，部分在建的募投项目建设进度放缓、已建成的项目尚未达到预期收益。华泰联合证券将持续关注公司募集资金使用情况，提请公司积极推进项目建设并根据情况持续做好信息披露工作。

　　特此公告

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　附表1：募集资金使用情况对照表1

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。

　　注3：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”2023年度实现收入464,957.51万元，受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响，2023年该项目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。

　　附表2：募集资金使用情况对照表2

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表1

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-034

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为规避和防范汇率波动对公司正常业务开展造成影响，公司及子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。

　　● 交易品种：外汇币种主要为美元、欧元及港元等。

　　● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

　　● 交易场所：合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构。

　　● 交易金额：公司及子公司拟预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的自有资金开展外汇套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在上述额度内循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了公司《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值业务交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益可能会对公司造成一定影响。为提高外汇资金使用效率，有效平抑汇率波动对公司经营效益的影响，合理降低公司财务费用，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　2024年度，公司及子公司预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定。

　　（五）交易期限

　　本次开展的外汇套期保值业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制

　　公司开展套期保值业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。套期保值可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　（一）市场风险

　　外汇套期保值交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定业务和最大限度避免汇兑损失。

　　（二）流动性风险

　　外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金向银行等金融机构支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务，并严格控制交易规模。

　　（三）操作风险

　　外汇套期保值业务专业性强、复杂度高，公司在开展该业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值交易业务。

　　（四）履约风险

　　公司开展外汇套期保值交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。

　　（五）法律风险

　　如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，异常情况及时报告，最大限度地规避操作风险的发生。

　　四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则

　　公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩和股东权益造成的不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-027

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金股利0.125元（含税）。

　　●  本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●  上述利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为118,124.65万元；截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币102,792.56万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2024年3月底，公司总股本1,242,809,481股，扣除回购专用证券账户中股份数4,362,400股后，以此计算合计拟派发现金红利15,480.59万元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2023年度已实施的股份回购金额19,997.90万元视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利，2023年度现金分红总额为35,478.49万元，现金分红金额占2023年度归属于母公司股东净利润的30.03%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月22日，公司召开的第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《2023年年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月22日，公司召开的第十一届监事会第二十四次会议审议通过了《2023年年度利润分配方案》，监事会认为公司本次利润分配方案及决策程序符合《公司章程》要求，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-029

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2024年4月17日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2024年4月22日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

　　（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　同意《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　同意《2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2023年年度报告》及其摘要

　　同意《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2023年年度利润分配方案》

　　同意《2023年年度利润分配方案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于审核公司监事2023年度薪酬的议案》

　　同意公司2023年度支付现任及报告期内离任的监事薪酬共计160.26万元人民币（税前）。

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、审议监事会主席肖学兵先生2023年度薪酬

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事肖学兵先生回避表决。

　　2、审议监事闻延琴女士2023年度薪酬

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事闻延琴女士回避表决。

　　3、审议监事周美灵女士2023年度薪酬

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事周美灵女士回避表决。

　　（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　同意《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司计提资产减值准备共计94,916.26万元。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次计提减值准备能够更加客观公正地反映公司的财务状况和实际经营情况，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《2024年第一季度报告》

　　同意《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-033

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第十一届董事会第三十三次会议、第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，公司于2023年计提减值准备共计94,916.26万元，现将本次计提的具体情况说明如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　■

　　二、公司业务进展及计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项2023年共计提坏账准备1,499.94万元。

　　（二）存货

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2023年计提各项存货跌价准备2,621.38万元。

　　（三）闻泰通讯商誉计提减值准备

　　1、商誉的形成

　　截至本公告日，公司商誉总值227.97亿元，本次计提收购闻泰通讯股权形成的商誉4.94亿元，占商誉总值的2.17%。公司商誉的形成过程如下：

　　A.收购闻泰通讯

　　2015年10月12日，中国证监会下发证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司收购闻泰通讯51%股权，于2015年12月25日完成股权过户及工商登记。闻泰通讯自2015年12月31日纳入公司合并范围，本次收购支付对价为182,580.00万元，与闻泰通讯合并日可辨认净资产公允价值份额52,562.40万元的差额130,017.60万元确认为收购形成的商誉。

　　B.收购安世集团

　　2019年6月25日，中国证监会下发证监许可【2019】1112号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并配套融资方案。

　　2019年10月，公司完成合肥广迅等境内6只基金财产份额交割，合肥裕芯法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯74.45%的股权，持有香港裕成、安世集团58.36%股权，成为合肥裕芯、香港裕成、安世实际控制人。2019年12月27日，公司完成JW Capital境外LP的份额交割，至此，闻泰科技间接持有安世集团74.45%股权。根据本次交易方案及相关交易协议安排，本次收购JW基金持有安世集团16.09%的股权与收购境内6只基金持有安世集团24.71%的股权为一揽子交易。公司以实现对安世集团并购日各相关并购资产可辨认净资产公允价值额合计469,319.02万元与交易支付对价合计2,609,019.04万元的差额2,139,700.02万元，确认为收购形成的商誉。

　　C.收购Nowi Energy B.V.

　　2022年11月，安世控股收购了一家半导体产品研发公司Nowi Energy B.V.的100%股权。公司以实现对Nowi Energy B.V.并购日各项并购资产可辨认净资产公允价值额合计61,884,150.87元与交易支付对价合计156,027,220.46元的差额94,143,069.59元（与期末的商誉差异主要由于外币折算差异），确认为本次收购形成的商誉。

　　D. 安世控股吸收合并Nowi Energy B.V.

　　2023年9月，安世控股吸收合并Nowi Energy B.V.，Nowi Energy B.V.的相关业务整合至安世控股原有的业务中，且收购时的商誉对整个半导体资产组组合的现金流有贡献，而不仅仅局限于原来的公司。因此，将收购Nowi Energy B.V. 取得的商誉合并入半导体资产组组合。

　　截至2023年期末，公司商誉情况如下：

　　■

　　2、本次计提商誉减值的原因

　　智能手机市场受全球宏观经济通胀波动的影响，出货量连续第二年出现下滑。根据国际数据机构IDC公布的数据，2023年全球智能手机出货量为11.6亿部，同比下降3.2%，中国智能手机市场出货量约为2.71亿台，同比下降5.0%，两项出货数据均创下了十年新低，全球平均换机周期已超过40个月。在此背景下，公司传统的手机ODM业务增长疲软，盈力能力下滑，出现商誉减值迹象。

　　3、计提商誉减值准备情况

　　公司每年均对商誉进行减值测试，并根据需要聘请资产评估机构对各公司开展商誉减值测试估值，通过比较评估值与调整后的股东权益账面价值来判断各公司的商誉是否出现减值迹象。

　　自公司收购闻泰通讯以来，闻泰通讯在2015年-2021年期间效益良好，商誉减值测试的结果均未发生减值。自2022年以来，受国际经济下行，消费电子行业下滑的影响，公司于2022年度计提商誉减值准备60,615.63万元。本年度，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块相关资产组可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2024）第050020号），公司对闻泰通讯计提商誉减值准备49,379.03万元。截至2023年12月31日，公司累计对闻泰通讯计提商誉减值准备109,994.66万元，闻泰通讯的商誉账面价值为20,022.94万元。

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理；计提商誉减值准备后，能够更加公正客观地反映公司的资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　（四）固定资产及无形资产

　　对于固定资产和使用寿命有限的无形资产，若于资产负债表日存在减值的迹象，则需对其进行减值测试，估计该项资产的可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　公司对固定资产和无形资产进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的无形资产（土地使用权除外）可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2024）第050022号）和《闻泰科技股份有限公司拟资产减值测试所涉及的珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的机器设备可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2024）第050021号），并结合董事会停止特定客户光学模组业务的决定，2023年计提固定资产减值准备和无形资产减值准备的金额分别为：3,035.09万元和7,843.78万元。

　　（五）持有待售资产

　　2023年公司将符合条件的非流动资产划分为持有待售类别，并根据购买协议价格减去直接归属于该资产的处置费用后确认为可收回金额。对于账面价值高于可收回金额的，计提持有待售资产减值准备，计入当期损益18,665.53万元。

　　（六）其他

　　对于开发支出，若于资产负债表日存在减值的迹象，则根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和公司相关会计政策，估计资产的可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。2023年公司对研发项目进行减值测试并计提减值准备11,871.51万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备共94,916.26万元，计入公司2023年年度损益相应减少了公司2023年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润85,993.03万元。公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对商誉相关资产组情况进行评估，本次计提资产减值准备的相关数据已经公司2023年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的。本次计提减值准备后，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次计提减值准备能够更加客观公正地反映公司的财务状况和实际经营情况，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-035

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  获得补助金额：2023年9月-2024年3月闻泰科技股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）累计获得政府补助约2.08亿元。

　　●  对当期损益的影响：根据《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定，上述2.08亿元属于与收益相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构年度审计确认的结果为准。

　　一、获得补助的基本情况

　　（一）获得补助概况

　　2023年9月-2024年3月，公司及其下属子公司累计收到与收益相关的政府补助2.08亿元（其中2024年1-3月获得的政府补贴金额未经审计），约占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的17.57%。

　　（二）具体补助情况

　　请见附表。

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》等有关规定，将上述各项补助及时进行相应的会计处理，与收益相关的，计入当期损益。上述累计获得的与收益相关的政府补助约2.08亿元，计入其他收益或冲减相关成本费用，其中2023年9月-2023年12月获得的政府补助金额已经审计，2024年1月-2024年3月获得的政府补助金额未经审计，预计将对公司2024年度的净利润产生一定影响，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十三日

　　附表1

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