第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　结合公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，经董事会研究决定，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为79,941,430.70元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2023年度以现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的145.13%，满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）汽车行业总体概括

　　2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。汽车行业在党中央和国务院领导下，在各级政府主管部门指导下，全行业企业凝心聚力、砥砺前行，创造出令人瞩目的业绩，多项指标创历史新高，推动汽车行业实现了质的有效提开和量的合理增长，成为拉动工业经济增长的重要动力。

　　据中国汽车工业协会统计分析，2023年,汽车产销量突破3,000万辆，汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%,产销量创历史新高，实现两位数较高增长。与上年相比，产量增速提升8.2个百分点，销量增速提升9.9个百分点。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。

　　■

　　2023年，乘用车市场竞争加剧，同时伴随市场日趋回暖，购车需求进一步释放我国乘用车市场形势逐渐好转，回归正常节奏，有效拉动了汽车增长。2023年，乘用车产销分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。

　　■

　　2024年，我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好有助于汽车行业的稳定增长。相信随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。预计2024年，汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现3%以上的增长。

　　（注：上述汽车行业情况中数据及图表来源为中国汽车工业协会）

　　（二）汽车内饰材料行业发展概况

　　2023年，汽车内饰材料行业在中国乃至全球市场持续展现出强劲的增长态势，受益于汽车产销量的稳定增长和消费趋势的升级。行业紧跟汽车“新四化”（电动化、智能化、网联化、共享化）步伐，内饰材料正朝着舒适化、智能化、环保化方向发展。产业链上游原材料供应稳定，包括塑料粒子、纤维材料、非织造材料等领域的技术进步明显，推动产品创新；中游制造商在加强研发投入的同时，注重提高内饰件的品质、安全性和可持续性。市场需求旺盛，尤其对高端、环保型内饰材料青睐有加，加之全球汽车销量预期增长，进一步刺激了汽车内饰材料市场的扩容。同时，行业也面临环保法规日益严格的挑战，促使企业加速绿色低碳转型，以满足政策和消费者对健康、环保内饰材料的需求。进出口市场活跃，行业整体发展前景广阔。

　　预计在2024年，中国汽车内饰材料行业将迎来更加显著的增长，受益于新能源汽车市场扩张、消费者对高品质内饰需求增强及环保政策导向等因素。行业将积极响应节能减排要求，加快推广环保、低VOC排放的新型材料，推动产业链的绿色发展。此外，随着技术和产品研发的不断创新，功能性内饰材料如智能表面材料、轻量化材质将获得更多应用。同时，行业将继续深化结构调整，强化自主创新能力，提高产品质量和附加值。在国际市场方面，随着全球化进程的加深，汽车内饰材料的进出口也将保持活跃状态，行业内的领军企业将进一步拓宽海外市场并加强国际合作。总体来看，2024年汽车内饰材料行业将呈现出稳步上升的态势，不断适应和引领汽车产业的现代化和智能化趋势。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企业，自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。公司产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板、顶棚等汽车内饰件。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司研发及生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材料采购模式如下：

　　（1）皮料采购

　　由于公司主要采用以销定产的模式，因此皮料采购主要依据市场部承接的订单及生产安排来制定采购计划。市场部定期向物料部发出未来期间的滚动销售预测，其中包含客户信息、归属项目、需求数量等信息。物料部根据产品的物料清单确定所需原料皮的数量，并结合仓库存量、车间剩余量、在途存货数量、生产周期等信息，计算出需要追加采购的皮料数量由采购执行采购。由于皮料的价格随市场行情波动，采购部根据掌握的市场信息，结合近期皮料价格波动趋势，向供应商进行询价。双方达成一致后即签订采购合同，开始安排供货。公司目前采购的皮料主要为海外进口，毛皮主要来自美国和加拿大，蓝皮主要来自美国。由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前三到四个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的皮料供应。

　　（2）化料采购

　　化料采购的计划与皮料采购类似，均由销售预测结合库存、在途量预测得出，每月集中下单一次。公司目前采购的化料除部分外资供应商在国内建立仓库负责运输和清关外，大部分为海外进口，由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的化料供应。采购过程中，主要采用CIF模式，货物到港后运输和报关费用由公司承担。公司一般在每年年初与化料供应商进行价格谈判，签订供货协议。

　　（3）五金备件采购

　　公司生产活动中使用的五金备件主要包括车间消耗品、劳保用品等。五金备件由需求部门直接提出需求，物料部门负责统计和提出采购申请，采购部门执行采购活动。公司对供应商采取定期考核体系，通过原料合格率、交货稳定性、工艺技术先进程度、售后服务响应能力及价格优惠力度等指标，对供应商进行综合评估。通过考核的供应商将进入合格供应商名录，与公司建立长期稳定的供货关系。

　　2、生产模式

　　公司目前的生产模式为按照客户订单组织生产。市场部根据全年销售订单预测情况作出年度销售计划，并进一步细分为月度计划。物料部门根据销售部门的预测结果来制定本部门的年度生产计划，并细分至每月、每周和每日。由于客户会根据汽车市场销售情况、自身的生产进度等因素对订单数量进行调整，市场部负责将这些变动反馈至物料部门，并由物料部门及时作出相应调整。

　　3、销售模式

　　公司的销售活动由市场部负责，指派专门的业务员负责大客户维护、新客户开发等。市场部业务员每周会收到客户未来10-12周的生产计划，并以此对销售量进行预测和管理。双方就供货量、供货时间和交货地点等信息沟通一致后，市场部将订单信息转达至物料部，供其组织生产活动和物流运输。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现营业收入90,573.88万元，比上年同期增长5.87%；归属于上市公司股东的净利润5,508.26万元，比上年同期下降45.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,321.90万元，比上年同期增长493.39%。截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产18.76亿元，比上年同期下降2.17%；总资产34.40亿元，比上年同期增长3.49%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2024-032

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期

　　赎回的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。

　　公司独立董事及保荐机构均已发表了明确同意的意见，详见公司2023年04月21日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。

　　一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

　　公司于2024年01月18日使用部分闲置募集资金8,000万元人民币购买了宁波银行股份有限公司单位结构性存款，详见公司于2024年01月19日披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-008）。

　　单位：万元

　　■

　　上述理财产品于2024年04月18日到期，公司已于当日收回上述理财的本金8,000万元，并于2024年04月22日获得理财收益572,054.79元人民币。本金及收益已及时归还至募集资金专户。

　　二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述尾数差异系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2024-033

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第三届董事会第二十二次会议于2024年04月19日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年04月09日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年年度报告》和《明新旭腾2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度董事会工作报告尚需提交公司股东大会审议，独立董事尚需在2023年年度股东大会上进行述职。

　　（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会和战略与ESG委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会和战略与ESG委员会审议通过，同意本次利润分配预案并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次内部控制评价报告并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-036）。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-038）。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（十三）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次续聘审计机构并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-041）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-042）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-043）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于授权公司及子公司2024年对外捐赠额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于授权公司及子公司2024年对外捐赠额度的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（十八）审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　该项议案分项表决：

　　18.1关于董事长、总经理庄君新的薪酬，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事庄君新、余海洁回避表决。

　　18.2关于董事、副总经理余海洁的薪酬，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事庄君新、余海洁回避表决。

　　18.3关于董事、副总经理刘贤军的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘贤军回避表决。

　　18.4关于董事宁继鑫的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事宁继鑫回避表决。

　　18.5关于独立董事田景岩的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事田景岩回避表决。

　　18.6关于独立董事张惠忠的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张惠忠回避表决。

　　18.7关于独立董事费锦红的薪酬，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事费锦红回避表决。

　　18.8关于离任董事胥兴春的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意各董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于确认公司董监高2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-045）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于确认公司非董事高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　该项议案分项表决：

　　19.1关于副总经理赵成进的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19.2关于董事会秘书袁春怡的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19.3关于财务总监李萍的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19.4关于离任副总经理沈丹的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19.5关于离任财务总监吕庆庆的薪酬，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意各非董事高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于确认公司董监高2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-045）。

　　（二十）审议通过《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（二十一）审议通过《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经战略与ESG委员会审议通过，同意本次ESG报告并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　（二十二）审议通过《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经战略与ESG委员会审议通过，同意本次未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-046）及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-046）及《明新旭腾独立董事工作制度》。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈审计机构选聘办法〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-046）及《明新旭腾审计机构选聘办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-046）及《明新旭腾利润分配管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2024年第一季度报告》。

　　（二十八）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年05月13日召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2024-036

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品14,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金11,600.00万元，中国民生银行（募集资金账户）注销后划转至公司自有资金账户的利息收入36.93万元，收到的使用自有资金账户多支付的银行手续费0.15万元。

　　注2：本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品14,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金18,200.00万元,公司使用自有资金支付的2022年度公开发行相关的费用（不含增值税）287.32万元。

　　注2：本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、阜新银行股份有限公司清河门支行、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、南京银行股份有限公司徐州分行、旭腾科技签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司在嘉兴银行股份有限公司南湖支行（以下简称“嘉兴银行南湖支行”）及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“农业银行南湖支行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、嘉兴银行南湖支行、农业银行南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司与子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“明新梅诺卡”）于中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、民生银行杭州分行、明新梅诺卡签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　■

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　■

　　二、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年7月13日，公司已将暂时补充流动资金的闲置首发募集资金全部归还至募集资金专户。

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置可转换债券募集资金余额为18,200万元。

　　公司于2023年8月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至2023年12月31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置首发募集资金余额为11,600万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　2023年度，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司代码：605068                                                  公司简称：明新旭腾

　　转债代码：111004                                                  转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　(下转B140版)