证券代码：002997                证券简称：瑞鹄模具                公告编号：2024-038

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以209,321,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等）、汽车轻量化零部件业务（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件等）。

　　汽车制造装备业务：主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等。汽车整车智能制造专用装备是高端制造产业的重点应用领域之一，是汽车制造工业化与信息化融合的重要组成部分，是加快汽车制造业实现转型升级、提效降耗、保证产品质量最终实现制造过程智能化的重要保障基础，是集自动化、信息化、数字化、智能化相关技术于一体的专用设备制造行业，并对整个智能制造行业起着引领和示范作用，对实现整个制造业的数字化、智能化具有重要意义。公司是国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

　　汽车轻量化零部件业务：主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密铸造动总零部件）等。随着汽车节能减排门槛的提高，以及新能源汽车续航里程的提升，轻量化已成为汽车未来发展重要趋势之一，而高强度板冲焊、铝合金板材冲压以及铝合金一体压铸已成为汽车轻量化的重要路径。汽车轻量化零部件业务属于汽车制造行业，其业务发展与下游客户配套车型产销量高度相关。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

　　因执行该项会计处理规定，本公司追溯调整了2022年1月1日合并财务报表的递延所得税资产1,444,603.94元、递延所得税负债1,369,995.63元，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为60,930.67元，其中盈余公积为1,879.82 元、未分配利润为59,050.85 元；对少数股东权益的影响金额为13,677.64 元。本公司母公司财务报表相应调整了2022年1月1日的递延所得税资产1,764,209.76元、递延所得税负债1,745,411.55元，相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为18,798.21 元，其中盈余公积为1,879.82元、未分配利润为16,918.39元。

　　同时，本公司对2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　注：1 可转换公司债券的票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【363】号01），公司主体信用等级A+，评级展望为稳定，债券评级等级A+，较上次评级结果保持不变。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：1 执行《企业会计准则解释第16号》追溯调整之后的数据。

　　2 EBITDA全部债务比（即EBITDA/全部债务，全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）

　　三、重要事项

　　无

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

　　法定代表人：柴震

　　2024年4月23日

　　证券代码：002997   证券简称：瑞鹄模具  公告编号：2024-047

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月19日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月9日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　3、审议通过《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提减值准备的公告》。

　　4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　5、审议通过《关于公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　6、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司组织机构调整的公告》。

　　7、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬核定的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事柴震、吴春生、庞先伟、罗海宝回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员已回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案、高级管理人员及部分骨干人员薪酬激励方案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事柴震、吴春生、庞先伟、罗海宝回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员已回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的自查情况报告，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事年度述职报告》及《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　10、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内控审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　11、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》、《2023年年度报告摘要》。

　　12、审议通过《关于公司2024年度经营计划的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。

　　14、审议通过《关于追认公司日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审议，董事会一致认为：公司追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议已审议通过本议案，保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事柴震先生、吴春生先生、戚士龙先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　16、审议通过《关于拟聘任公司2024年年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘任2024年年度审计机构的公告》。

　　17、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告全文》。

　　18、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司于2022年6月22日公开发行可转换公司债券，转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年12月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月21日）止。2024年3月8日经公司第三届董事会第十八会议审议《关于提前赎回瑞鹄转债的议案》，最后一个转股日为2024年3月29日。截至2024年3月31日，累计转股股份数为25,721,325股；公司注册资本由18,360万元人民币变更为20,932.1325万元人民币，公司股份总数由18,360万股变更为20,932.1325万股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　19、审议通过《关于公司第三届董事会战略委员会委员任命的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票发对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三届董事会战略委员会委员任命的公告》。

　　20、审议通过《关于公司高级管理人员任命的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票发对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员任命的公告》。

　　21、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；

　　3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　4、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　6、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见；

　　7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　特此公告。

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002997   证券简称：瑞鹄模具  公告编号：2024-049

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将于2024年5月14日（星期二）召开2023年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月14日（星期二）下午14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月14日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月14日上午9:15一下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月9日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：瑞鹄汽车模具股份有限公司会议室

　　二、提案审议表决情况

　　■

　　1、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级

　　（下转B118版）