证券代码：301109                            证券简称：军信股份                         公告编号：2024-023

　　湖南军信环保股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未变更仍为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以410010000为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务和产品

　　1、公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗滤液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等。公司主要通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污泥、垃圾渗滤液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。

　　2、主要产品及用途

　　公司的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗滤液（污水）处理服务、垃圾填埋服务和灰渣处理处置服务，通过投资建设和运营各类城市固废处理处置的设施，将生活垃圾、市政污泥、垃圾渗滤液、垃圾焚烧飞灰等污染物质进行减量化、无害化和资源化处理，以达到相应的排放标准或处置标准。

　　3、主要产品的市场地位

　　公司是国家高新技术企业和湖南固废处理领域的龙头企业，占据了湖南省会长沙市六区一县全部生活垃圾、大部分市政污泥和平江县全部生活垃圾、浏阳市全部生活垃圾焚烧发电的市场份额，行业和区域竞争优势明显。公司致力于打造高品质的固废处理和绿色能源项目，凭借先进的技术工艺、良好的建设和运营能力、优质的项目成果在获得了较高的品牌知名度和影响力，为未来在国内以及中亚、东南亚等“一带一路”国家的市场拓展奠定了坚实基础。

　　■

　　图1 公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场鸟瞰图

　　（二）主要经营模式

　　1、项目开发运营模式

　　公司主要通过BOT、TOT两种模式开展相关业务。

　　BOT模式是当前公司主要的运营模式，采用该方式的项目包括垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）、浏阳市生活垃圾焚烧发电项目（在建）、平江县垃圾焚烧项目（在建）、污泥处置项目、渗滤液（污水）处理项目和灰渣处理处置项目。BOT模式即“建设一运营一移交”模式，指政府部门通过特许经营权协议授权签约企业进行基础设施的投资、建设、运营管理。在特许经营权期满后，签约企业将相关设施交回政府部门的一种经营方式。

　　TOT模式是公司从事垃圾填埋业务的主要经营模式，采用该方式的项目包括填埋项目和平江项目。TOT模式即“移交一运营一移交”模式，政府部门将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给签约企业，由其进行运营管理；签约企业在约定的期限内通过经营收回投资并得到相应回报，双方特许经营期满之后，签约企业再将该项目交还政府部门的一种经营方式。

　　2、销售模式

　　公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、污泥处置、渗滤液（污水）处理和垃圾填埋等业务。

　　（1）垃圾焚烧发电业务：公司垃圾焚烧发电业务收入由发电收入和垃圾处理收入构成。公司与电网企业签订购售电合同，按照上网电量和项目批复电价按月结算电费；公司与长沙市城管局签订了特许经营协议，垃圾处理费根据实际垃圾处理量和处理单价进行结算；公司全资子公司与平江县人民政府签订了特许经营协议，平江县政府根据实际生活垃圾焚烧处理量以及合同约定的单价支付处理费用；公司子公司与浏阳市政府签订了特许经营协议，浏阳市政府根据实际生活垃圾处理量以及合同约定的单价支付处理费用。

　　（2）污泥处置业务、渗滤液（污水）处理业务、垃圾填埋、灰渣处理处置业务：公司及子公司与长沙市城管局签订了特许经营协议，长沙市城管局根据实际城市生活垃圾、市政污泥、垃圾渗滤液（污水）、灰渣填埋处理量以及合同约定的单价支付处理费用，并支付一定的固定费用；公司全资子公司与平江县人民政府签订了特许经营协议，平江县政府根据实际生活垃圾填埋处理量以及合同约定的单价支付处理费用。

　　3、采购模式

　　公司设有采购部，由采购部统一负责全公司的采购管理。根据公司《采购管理制度》，规范采购作业，制定合格供应商名录，并进行全过程监督管理，确保所采购的物资能够适时、适地、适质、适价地满足生产、生活需求。

　　对于在建项目，通过招投标选择勘察、设计、施工、监理和设备、大宗材料等的供应商。公司对各供应商提供的产品与服务的工期、质量、安全、成本等各方面进行控制、组织、协调和管理，保证工程整体质量达到项目要求。

　　对于日常生产运营、办公和生活所需设备、物料、物资、劳务等，公司的采购流程主要为：需求部门提出采购申请；采购部进行询价；需求部门和采购部进行技术及价格比选；需求部门和采购部定标；签订采购合同；供应商交付产品。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　1、国家政策

　　（1）2023年7月，中共中央 国务院出台《关于促进民营经济发展壮大的意见》，要求“优化民营经济发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，使各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争，促进民营经济做大做优做强”，《意见》明确提出：“支持民营企业参与全面加强基础设施建设，引导民营资本参与新型城镇化等重大工程和补短板领域建设；支持民营企业参与推进碳达峰碳中和，提供减碳技术和服务，加大可再生能源发电和储能等领域投资力度，参与碳排放权、用能权交易；鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。”以上政策要求与公司发展战略高度契合，坚定了公司聚焦主业、做优做强的信心和决心。

　　（2）2023年7月，国家发展改革委、生态环境部、住房和城乡建设部印发《环境基础设施建设水平提升行动（2023一2025年）》，部署推动补齐环境基础设施短板弱项，全面提升环境基础设施建设水平。此次行动方案提出六大行动，涉及污水、垃圾、固体废弃物、危险废物、医疗废物等多个领域，为公司未来的业务发展创造了巨大的市场空间。

　　（3）2013年11月，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号），明确提出：“最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目，制定《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》并动态调整。”指导意见附件清单明确“应由民营企业独资或控股的项目包括垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目、农业废弃物资源化利用项目等”，为公司未来在固废处理领域的市场拓展提供了有力的政策支持。

　　（4）2023年11月，中央全面深化改革委员会第三次会议审议通过《关于全面推进美丽中国建设的意见》。建设美丽中国是全面建设社会主义现代化国家的重要目标，要锚定2035年美丽中国目标基本实现，持续深入推进污染防治攻坚，加快发展方式绿色转型，提升生态系统多样性、稳定性、持续性，守牢安全底线，健全保障体系，推动实现生态环境根本好转。《意见》为环保行业的持续发展指明了明确方向。

　　2、产业结构调整

　　在国家“双碳战略”的指引下，产业结构进行深度调整。各地将大力发展绿色低碳产业，加快发展生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等战略性新兴产业，建设绿色制造体系。合理利用生物质能，构建以新能源为主体的新型电力系统，将进一步推动以垃圾焚烧发电为代表的绿色电力业务增长。

　　3、综合协同服务能力

　　公司是环境治理行业的综合服务商，经过多年积累和发展，形成了具有标杆示范作用的固废综合协同处理模式，社会效益和环保效益突出，实现了节约资源、以废治废和环境综合治理目标。一方面各固废在处理过程中综合处理，可实现资源共享、优势互补、协同处理；另一方面，发挥综合协同的规模效应，推行环保科普、发展工业旅游，实现社会效益、环保效益、经济效益的有机统一，有效破解邻避效应。

　　除采用BOT、TOT、委托运营等多样化模式为客户提供服务，有效提升客户黏性，驱动公司业绩增长之外，公司积极响应证监会支持并购重组、支持上市公司做优做强产业的政策要求和精神，积极推进收购湖南仁和环境股份有限公司的并购重组工作。若收购成功完成，公司主营业务纵向将向垃圾收转运以及环卫一体化延伸，横向将扩充除现有固废处理以外的餐厨垃圾、厨余垃圾处理业务，实现公司固废处理产业链的延链、强链、补链，有利于提升公司盈利能力和市场拓展能力。

　　4、技术创新实现降本增效

　　公司在项目建设运营过程中保持持续的研发创新，加快推进研发成果的应用产出，经营成本不断优化，垃圾焚烧发电量、锅炉运行时长、焚烧厂自用电率、渗滤液水质调配、膜元件稳定运行年限等关键指标均处于行业领先水平，可有效推动业绩增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　本公司自2023年1月1日起执行解释16号相关规定，根据累积影响数，调整递延所得税资产、递延所得税负债及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　合并资产负债表：调增递延所得税资产2022年12月31日金额1,248,182.23元，调增递延所得税负债2022年12月31日金额1,217,846.43元，调增未分配利润2022年12月31日金额30,335.80元。

　　合并利润表：调减2022年所得税费用31,816.90元，调增净利润31,816.90元。

　　资产负债表：调增递延所得税资产2022年12月31日金额1,248,182.23元，调增递延所得税负债2022年12月31日金额1,217,846.43元，调增未分配利润2022年12月31日金额30,335.80元。

　　利润表：调减2022年所得税费用31,816.90元，调增净利润31,816.90元。

　　除上述会计政策变更的情形外，在报告期各期未发生其他会计政策变更的情形。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■jpg】

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司主要经营情况

　　2023年，公司经营管理层根据董事会的战略部署，按计划完成了生产经营任务，各项工作有序推进，公司利润稳步提升。报告期内，公司实现营业收入 18.57 亿元，比上年同期增长18.26%；实现归属于上市公司股东的净利润5.14亿元，比上年同期增长10.21%；整体保持了稳中有升的经营趋势。截至报告期末，公司资产总额为965,444.12万元，归母净资产514,550.87万元。

　　2023年，公司垃圾处理量为335.20万吨，比上年同期增长0.91%；其中垃圾焚烧处理量为323.54万吨，比上年同期增长2.01%；上网电量14.61亿度，比上年同期增长5.41%；垃圾焚烧平均吨上网电量451.46度，比上年同期增长3.31%；飞灰填埋处理量为7.79万吨，比上年同期增长11.01%；污泥处理量为39.65万吨，比上年同期下降2.18%；渗滤液（污水）处理量为59.04万吨，比上年同期下降11.35%。

　　2、公司实际控制人、董事长及副董事长增持股份情况

　　公司实际控制人、董事长戴道国及副董事长何英品基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心，计划自2022年9月28日起6个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，戴道国增持金额合计不低于人民币3,000万元，不高于人民币6,000万元，何英品增持金额合计不低于人民币2,000万元，不高于人民币4,000万元。

　　公司实际控制人、董事长戴道国及副董事长何英品承诺自2022年9月28日之日起6个月内增持的公司全部股份的锁定到期日自愿延长至2025年9月27日，承诺锁定期内将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的该部分公司股票。若在上述承诺锁定期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

　　截至2023年3月27日，本次增持计划已实施完成。公司实际控制人、董事长戴道国通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份2,614,774股，副董事长何英品通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份1,244,395股。

　　具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年9月28日、2022年10月17日、2022年12月27日、2023年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《关于公司实际控制人、董事长及副董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2022-048）、《关于公司实际控制人、董事长及副董事长自愿将拟增持的公司股份延长锁定期的公告》（公告编号：2022-049）、《关于公司实际控制人、董事长及副董事长增持股份计划实施进展的公告》（公告编号：2022-052）、《关于公司实际控制人、董事长及副董事长增持股份计划时间过半实施进展的公告》（公告编号：2022-065）、《关于公司实际控制人、董事长及副董事长增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-015）。

　　3、关于公司筹划重大资产重组的情况

　　（1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司63%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。公司因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：军信股份，证券代码：301109）自2023年2月20日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日，具体内容详见公司于2023年2月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2023-005）。在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，具体内容详见公司于2023年2月24日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2023-006）。

　　（2）2023年3月3日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年3月6日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2023年3月6日（星期一）上午开市起复牌，具体内容详见公司于2023年3月6日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-010）。

　　（3）公司于2023年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-017）。

　　（4）公司于2023年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）。

　　（5）公司于2023年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-048）。

　　（6）公司于2023年6月26日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　（7）公司于2023年7月18日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　（8）公司于2023年8月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-063）。

　　（9）公司于2023年8月11日收到深圳证券交易所出具的《关于受理湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕616号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2023年8月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-064）。

　　（10）公司于2023年8月25日收到深圳证券交易所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023〕030013号)。具体内容详见公司于2023年8月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-066）。

　　（11）公司于2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于延期回复〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-076）。

　　（12） 根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构，对审核问询函所列的问题进行了认真分析与核查，于2023年10月24日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并对审核问询函所列的问题进行了回复。具体内容详见公司分别于2023年10月24日、2023年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（13）公司于2023年12月5日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》(审核函〔2023〕030019 号) （以下简称“第二轮审核问询函”）。具体内容详见公司于2023年12月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-095）。

　　（14）根据第二轮审核问询函的要求，公司会同相关中介机构，对审核问询函所列的问题进行了认真分析与核查，于2023年12月7日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并对审核问询函所列的问题进行了回复。具体内容详见公司分别于2023年12月7日、2023年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（15）公司于2023年12月29日收到深交所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022 号) （以下简称“第三轮审核问询函”）。具体内容详见公司于2023年12月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所〈关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-102）。

　　（16）公司于2023年12月31日收到深圳证券交易所中止审核通知：“因重大资产重组申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。具体内容详见公司于2024年1月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目通知的公告》（公告编号：2024-002）。

　　（17）公司于2024年2月28日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》、《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2024年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（18）2024年2月28日，公司完成对本次交易申请文件中记载的评估资料的更新工作，并向深交所提交恢复审核申请。2024年2月29日，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事项。 2024年2月29日，公司收到深圳证券交易所中止审核通知：因重大资产重组申请文件中记载的财报相关资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对其中止审核。具体内容详见公司于2024年3月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于收到深圳证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审核及再次中止审核通知的公告》（公告编号：2024-010）。

　　4、关于首次公开发行战略配售股份解禁并上市流通情况

　　公司于2022年4月13日起在深圳证券交易所创业板上市，2023年4月13日公司首次公开发行战略配售股（股份数量共计13,136,308股）完成解除限售，解除限售股数占公司总股本的3.2039%。具体内容详见公司于2023年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行战略配售股份解禁并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-018）。

　　5、募集资金及自有资金现金管理情况

　　公司于2023年4月21日召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币1.5亿元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币23亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。具体内容详见公司于2023年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-029）。

　　截至报告期末，公司及子公司使用自有资金进行现金管理的尚未到期的理财产品金额为1,420,000,000元。

　　6、部分募集资金投资项目延期的情况

　　公司于2023年10月25日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目“湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目”预计达到可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2023-087）。

　　7、关于2022年度利润分配事项

　　公司于2023年4月21日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十七次会议，2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本41,001万股为基数，每10股派发现金红利9元（含税），共计派发现金人民币36,900.90万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本；本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。2023年6月1日，公司2022年度权益分派实施完毕。具体内容详见公司于2023年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-046）。

　　8、关于签订《谅解备忘录》的情况

　　2023年5月18日-19日，中国-中亚峰会在西安举行。5月18日，吉尔吉斯共和国总统萨德尔·扎帕罗夫召开与中国商界会议，公司董事长戴道国在会议上与吉尔吉斯共和国奥什市市长巴克特别克·热奇根诺夫签订了城市垃圾处理《谅解备忘录》，具体内容详见公司2023年5月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号：2023-043）。

　　9、关于公司中标浏阳市生活垃圾焚烧发电项目的情况

　　公司分别于2023年1月17日、2023年1月31日、2023年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于浏阳市生活垃圾焚烧发电项目预中标的提示性公告》（公告编号：2023-001）、《关于收到浏阳市生活垃圾焚烧发电项目中标通知书的公告》（公告编号：2023-002）、《关于签订〈浏阳市生活 垃圾焚烧发电项目初步合作协议〉的公告》（公告编号：2023-007），为积极推进浏阳市生活垃圾焚烧发电项目的建设，根据《公司法》相关规定和《浏阳市生活垃圾焚烧发电项目初步合作协议》的相关要求，公司与浏阳市城乡发展集团有限责任公司按照70%:30%的股权比例共同出资设立浏阳市生活垃圾焚烧发电项目公司，项目公司名称为“湖南浏阳军信环保有限公司”，公司已完成了控股子公司湖南浏阳军信环保有限公司的工商注册登记工作，并取得了浏阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2023年3月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2023-014）。2023年5月6日，公司控股子公司湖南浏阳军信环保有限公司与浏阳市城市管理和综合执法局签订了《浏阳市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，具体内容详见公司于2023年5月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司签订特许经营协议的公告》（公告编号：2023-039）。

　　10、关于全资子公司签订特许经营权补充协议的情况

　　经平江县人民政府授权，平江县城市管理和综合执法局将本项目特许经营权授予公司全资子公司湖南平江军信环保有限公司，2023年3月30日湖南平江军信环保有限公司与平江县城市管理和综合执法局签订了《平江县固体废弃物处理特许经营权及资产使用权转让合同书补充协议》，具体内容详见公司于2023年3月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司签订特许经营权补充协议的公告》（公告编号：2023-016）。

　　11、关于吉尔吉斯共和国首都比什凯克市垃圾科技处置发电项目的情况

　　（1）为实现垃圾减量化、资源化、无害化处理，吉尔吉斯共和国比什凯克市政府决定采用清洁焚烧方式对吉尔吉斯共和国楚河州比什凯克市的垃圾进行处置，项目名称为“垃圾焚烧发电项目”或“垃圾科技处置发电项目”。经吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府和公司协商一致，公司董事长戴道国与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府市长艾别克·朱努沙利耶夫（А.Дж.Джунушалиев）于2023年11月14日在吉尔吉斯共和国首都比什凯克市签署了《垃圾焚烧发电项目框架协议》。具体内容详见公司于2023年11月15日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签订〈垃圾焚烧发电项目框架协议〉的公告》（公告编号：2023-091）。

　　（2）根据《垃圾焚烧发电项目框架协议》的相关约定，公司于2024年3月13日在吉尔吉斯共和国首都比什凯克市设立了全资子公司“军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司”，注册资本为8950万索姆（以实际汇率为准计算人民币出资额），出资方式为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年3月14日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立海外子公司的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（3）根据《垃圾焚烧发电项目框架协议》的相关约定，2024年3月29日，比什凯克垃圾科技处置发电项目投资协议签约暨奠基仪式在吉尔吉斯共和国首都比什凯克举行，军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司总经理戴道国与吉尔吉斯共和国内阁授权代表比什凯克市政府市长艾别克·朱努沙利耶夫签署垃圾科技处置发电项目投资协议，具体内容详见公司于2024年4月1日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司与吉尔吉斯共和国内阁签订垃圾科技处置发电项目投资协议暨举行项目奠基仪式的公告》（公告编号：2024-016）。

　　湖南军信环保股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日