证券代码：002891         证券简称：中宠股份        公告编号：2024-033

　　债券代码：127076          债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以289,650,209为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司以宠物食品的研发、生产和销售为主要业务，产品覆盖犬用及猫用宠物食品主粮、湿粮、零食、保健品等品类。公司以“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”为企业理念，以“推动中国宠物行业健康、快速、持续发展”为企业使命，以“成为全球宠物食品行业的领跑者”为企业愿景，以“客户、品质、创新、担当”为核心价值观，坚持全球化发展的战略方针，全球市场同步开拓，逐步成为一家拥有全球视野、全球战略、全球布局的宠物食品行业领先企业。

　　本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

　　（二）主要产品

　　公司目前主要产品包括：宠物主粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物鲜肉粮系列、宠物主食湿粮系列、冻干零食系列、烘焙粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计1,000多个品种。

　　（三）经营模式

　　1、采购模式

　　公司的原材料采购由采购中心统一负责。公司生产所需的原材料可分为原料、辅料以及包装材料。原料主要为各种肉类，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主。

　　通过多年发展完善，公司建立了完备的原材料供应体系，上述材料均有稳定的采购或供应渠道。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。

　　针对日常耗用量较大的大宗原材料，公司建立了战略储备制度，通过对原材料一线市场的调研和分析，积极开发战略合作供应商，优化采购流程，降低原材料采购成本和风险。

　　2、生产模式

　　公司的产品分自有品牌产品与代工定制产品，自有品牌产品采取提前预估，产销结合的生产模式；代工定制产品，采取以销定产的模式。销售部门根据销售预测和销售合同制定销售计划，再根据产品内容形成订单分配到相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门根据订单要求制定采购方案、安排生产时间、协调各项资源等，再将生产计划交予各生产车间进行具体的生产工作。各车间根据生产计划填写《领料单》，领取所需物料并按产品质量控制的标准进行生产。

　　生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。

　　3、销售模式

　　公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。

　　海外业务方面，公司主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，报告期内，公司产品境外销售收入大于境内收入，占总营收的多半以上，产品销往美国、欧盟、日本等国家和地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。公司主要是按照客户订单生产OEM/ODM产品，自主品牌销量相对较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM/ODM方式进入当地市场。在努力扩大OEM/ODM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌部，专门负责自主品牌在海外市场的推广与销售。

　　国内市场方面，公司主要通过抖音、小红书等新媒体投放、参加国内展会、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广等方式开拓国内市场。公司销售的主要销售渠道包括：线上渠道（天猫、淘宝、京东、拼多多、抖音等综合平台，同时覆盖金多乐、波奇网、华元、易宠、萌宠拼拼等知名宠物产品销售平台等）、专业渠道（指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道）、商超渠道（山姆、沃尔玛、大润发、盒马、永辉、麦德龙、胖东来、永旺、华润Ole、华润万家、苏果、杭州联华、贵州合力、家家悦、天虹、物美、卜蜂莲花等大型连锁超市）、特殊渠道（犬、猫繁育场、CKU、工作犬）等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司评定公司2023年6月7日出具的《2022年烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，公司披露报告期内资信评级机构对公司及公司债券做出的最新跟踪评级及评级无变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002891       证券简称：中宠股份      公告编号：2024-018

　　债券代码：127076          债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第四届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年4月22日烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议通知已于2024年4月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生以通讯表决方式出席会议，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2023年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　与会董事认真听取了公司总裁郝忠礼先生提交的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　3、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。

　　公司独立董事王欣兰女士、张晓晓女士、唐玉才先生、孙礼先生（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　2023年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司经营发展良好。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为233,163,768.75元。

　　依据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与股东共享公司发展的经营成果，公司拟定的2023年度利润分派预案为：以公司现有总股本294,114,067股，扣除回购专户上已回购股份4,463,858股后的股份即289,650,209股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.40元（含税），预计派发现金69,516,050.16元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于公司2024年度董事薪酬、津贴方案的议案》。

　　表决结果：0票赞成，0 票反对，无票弃权，9票回避表决，提交股东大会审议。

　　本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健发展，公司非独立董事2024年度薪酬方案根据公司发展战略及其勤勉尽职情况确定，独立董事津贴为6万元/年（含税）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票，4票回避表决。

　　同时担任高级管理人员的董事郝忠礼先生、江移山先生、董海风女士、张蕴暖女士回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过

　　保荐机构出具了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《公司内部控制审计报告》。

　　相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　相关内容及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，一致通过。

　　本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备、知识产权等资产进行抵押担保。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决，审议通过。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　13、审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票赞成，5票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生、张蕴暖女士回避表决），0票反对，无弃权票，审议通过。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2024年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　15、审议通过《关于〈公司2023年度社会责任报告〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　《公司2023年度社会责任报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，结合自身实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　《会计师事务所选聘制度》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　保荐机构对本议案发表无异议的核查意见，相关核查意见及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　经审核，我们同意公司及其下属子公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权公司财务总监在该额度范围内行使投资决策权，公司财务部为具体执行部门。该决议有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　经审议，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　保荐机构对本议案发表无异议的核查意见，相关核查意见及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　经公司董事长、总裁郝忠礼先生提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任接元昕女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。

　　公司拟定于2024年5月23日召开2023年年度股东大会，公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002891      证券简称：中宠股份      公告编号：2024-019

　　债券代码：127076       债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第四届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年4月22日烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议通知已于2024年4月10日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中赵雷先生以通讯表决方式出席会议并主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经与会监事对本次监事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：《公司2023年年度报告及其摘要》编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2023年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，不断规范公司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，保障了公司监事会的规范运作。

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经核查，监事会认为：公司编制的《公司2023年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况，拟定2023年利润分配方案。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，无弃权票，3票回避表决，提交股东大会审议。

　　根据公司监事勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司监事2024年度薪酬。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2023年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　相关内容及公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》，符合相关法律、法规的要求，真实、客观、全面地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　保荐机构出具了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《公司内部控制审计报告》。

　　相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保事项。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　10、审议通过《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　监事会审议：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审议，监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为董事会在审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》时，决策程序符合相关规定。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司将闲置自有资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的金融机构理财产品或结构性存款不存在损害股东利益的情形，因此，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2024年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司监事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002891      证券简称：中宠股份       公告编号：2024-020

　　债券代码：127076     债券简称：中宠转2

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过63,820.00万元，2023年度同类交易实际发生总额为45,860.79万元。

　　2024年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以4票赞成，5票回避，0票反对，无弃权票，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。在董事会审议之前，该议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）预计2024年日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司预计2024年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）日本伊藤株式会社

　　1.基本情况

　　法定代表人：伊藤范和

　　注册资本：3,000万日元

　　主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等。

　　住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号

　　最近一期财务数据：

　　截至2023年11月30日，资产总额为44.10亿日元；所有者权益为16.19亿日元；2023年6月1日-2023年11月30日的营业收入为21.20亿日元，净利润为0.41亿日元（以上数据未经审计）。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。

　　3.履约能力分析

　　日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：庄明允

　　注册资本：2,180万美元

　　主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。

　　住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村

　　最近一年财务数据：

　　截至2023年12月31日，爱淘宠物资产总额30,042.45万人民币，所有者权益   26,158.81万人民币；2023年度营业收入28,667.82万人民币，净利润3,998.96万人民币。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。

　　3.履约能力分析

　　爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（三）九江华好共创宠物食品有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：周青标

　　注册资本：200万人民币

　　主营业务：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号

　　最近一年财务数据：

　　截至2023年12月31日，九江华好资产总额995.26万元，所有者权益450.36万元；2023年度营业收入2,068.54万元，净利润-30.31万元.

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山任九江华好副总经理，公司董事；公司副总裁张蕴暖任九江华好董事。

　　3.履约能力分析

　　九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　（四）重庆乐檬宠物食品有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冉睿

　　注册资本：200万元人民币

　　主营业务：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：重庆市两江新区康美街道金开大道西段106号6幢2层1号

　　最近一年财务数据：

　　截至2023年12月31日，乐檬宠物资产总额469.72万元，所有者权益313.26万元；2023年度营业收入206.51万元，净利润-86.74万元（以上数据未经审计）。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总裁郝忠礼先生任乐檬宠物董事长。

　　3.履约能力分析

　　乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策

　　1.关联交易的定价政策。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议

　　2024年4月22日，公司第四届董事会第六次审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　（二）监事会审议

　　2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　（三）独立董事专门会议审核意见

　　公司于2024年4月10日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》并发表审核意见如下：

　　公司预计2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，独立董事同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、第四届董事会第二次独立董事专门会议；

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　（下转B073版）