第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度公司拟实施利润分配预案：以2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利128,106,057.70元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的10.05%；不送红股，不以公积金转增股本。如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年，钢铁行业整体呈弱市运行，受此影响，焦炭价格同比下滑，而全年煤炭价格呈中高位运行，焦炭市场价格同比下滑与原料煤价格中高位运行的双重挤压导致焦化行业企业效益明显下滑。在面临较为严峻市场形势的同时，焦化行业环境治理任务也在不断加重，进一步加大了焦化企业的资金和运行成本，焦化企业经营面临很大压力，经营业绩普遍出现下滑甚至亏损。

　　公司从事的主要业务有：焦炭及相关化工产品的生产和销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主产品为冶金焦炭，副产品有：硫铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇和炭黑等化工产品。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，共采购原料煤410.21万吨、煤焦油19.49万吨、粗苯6.37万吨。

　　主要生产产品情况:生产焦炭290.86万吨，同比下降17.79%；加工煤焦油31.32万吨，同比下降2.64%；加工粗苯10.19万吨，同比下降12.23%；生产甲醇24.59万吨，同比下降10.68%；生产炭黑5.04万吨，同比增长80%。

　　主要销售产品情况：焦炭289.74万吨，甲醇24.57万吨、炭黑4.91万吨、沥青12.64万吨、工业萘（液体）3.28万吨，纯苯7.06万吨。

　　报告期内，公司实现营业收入874,934.67万元，同比下降27.54%；实现营业利润126,964.04万元，同比下降50.74%；归属于上市公司股东的净利润127,527.26万元，同比下降50.61%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2024-004号

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西焦化股份有限公司第九届董事会第十六次会议通知于2024年4月9日以送达、邮件和电话方式发出，会议于2024年4月19日在本公司以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2023年度董事会工作报告

　　本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2023年度总经理工作报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2023年度财务决算报告

　　本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）2023年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,651,059,523.23元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利128,106,057.70元（含税），本年度公司现金分红比例为10.05%；拟不送红股，不以公积金转增股本。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　该预案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2024-006号《山西焦化股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。

　　（五）2023年年度报告及其摘要

　　公司《2023年年度报告及其摘要》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2024年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2023年年度报告及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）2024年第一季度报告

　　公司《2024年第一季度报告》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于2024年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露2024年第一季度报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）2023年度独立董事述职报告

　　公司独立董事岳丽华、李永清、张翼、李玉敏（2023年12月离任）分别提交述职报告。独立董事述职报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）2023年度董事会审计委员会履职情况报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

　　本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）关于公司对会计师事务所履职情况评估报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）2023年度内部控制评价报告

　　公司《2023年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第140A012635号《山西焦化股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）关于2023年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008349号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　对于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008350号《关于山西焦化股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2024-007号《山西焦化股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十五）关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，会议认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2024-008号《山西焦化股份有限公司关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》。

　　（十六）关于续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问的议案

　　会议决定：2024年度续聘北京德恒（太原）律师事务所孙水泉、杨晓娜律师为公司法律顾问，费用10万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

　　公司拟自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币156.74亿元的综合授信额度（其中敞口授信136.74亿元，其余20亿元均为低风险授信业务）。

　　公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2024-009号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

　　（十八）关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

　　该报告经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；未发现财务公司资产负债比率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008351号《关于山西焦化股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事李峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十九）关于规范公司经营范围表述并修订《公司章程》的议案

　　根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司对原有经营范围按照规范化表述进行规范调整，同时对《公司章程》中相应的经营范围条款进行修订。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2024-010号《山西焦化股份有限公司关于规范公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》。

　　（二十）关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案

　　《山西焦化股份有限公司会计师事务所选聘制度》已经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十一）关于制定公司重大信息内部报告制度的议案

　　为规范公司重大信息内部报告工作，保证内部重大信息快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，制定《山西焦化股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十二）关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

　　为充分展现公司在环境、社会责任及公司治理方面的工作成效，更好的引导投资者全面了解公司，不断提升公司规范运作水平，公司编制了《山西焦化股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十三）关于召开2023年年度股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2024年5月16日（星期四）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月9日（星期四）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司临2024-011号《山西焦化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2024-009号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于向银行等金融机构

　　申请授信额度的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，公司拟自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之日止，提请董事会同意向银行等金融机构申请总额不超过人民币156.74亿元的综合授信额度（其中敞口授信136.74亿元，其余20亿元均为低风险授信业务）。上述授信包括但不限于短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴、保理、供应链融资、贴现等业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在上述授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，所有融资应及时归还、按需续贷，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。

　　该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600740        证券简称：山西焦化        公告编号：2024-011

　　山西焦化股份有限公司

　　关于召开2023年年度

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日   10点00分

　　召开地点：公司办公楼四楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十次会议分别审议上述议案，将于2024年4月23日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；本次股东大会会议资料将不迟于2024年5月7日在上海证券交易所网站上披露。

　　2、特别决议议案：8

　　3、   对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2024年5月15日（星期三）18:00时前到公司董事会秘书部办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0357-6625471  6621802

　　传真：0357-6625045

　　联系人：霍志军  李延龙

　　地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　　邮政编码：041606

　　2、本次会议会期一天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西焦化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600740        股票简称：山西焦化          编号：临2024-005号

　　山西焦化股份有限公司

　　监事会决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西焦化股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2024年4月9以送达、邮件和电话方式发出，会议于2024年4月19日在本公司以现场方式召开。本次会议应出席监事7人，实际出席7人，会议由孔祥华监事会主席主持，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）2023年度监事会工作报告

　　本报告需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2023年年度报告及其摘要

　　监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量；在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2024年第一季度报告

　　监事会认为：2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营成果、财务状况和现金流量；在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会认为：2023年度公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，如实地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司监事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600740    证券简称：山西焦化      编号：临2024-006号

　　山西焦化股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利0.5元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的原因：主要是基于严峻的市场形势，公司在资金保障方面需保持一定比例的流动资金，以确保公司整体生产经营稳定运行。

　　一、2023年度利润分配预案主要内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,651,059,523.23元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本次利润分配预案如下：

　　（一）上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利128,106,057.70元（含税），本年度公司现金分红比例为10.05%。

　　（二）上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2023年度归属于上市公司股东的净利润1,275,272,586.84元，拟分配的现金红利总额为128,106,057.70元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　公司是对煤进行干馏，生产焦炭并对炼焦副产品进行回收和深加工的煤炭资源综合利用的独立焦化企业，所处行业为煤焦化工行业，焦炭产品主要用于炼钢，与钢铁行业的发展具有密切的关系，受钢铁行业需求下降、效益下滑的影响，焦化行业承受着较大的经营压力。受此影响，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,275,272,586.84元，与上年相比降幅较大。

　　目前，公司仍面临着焦炭市场价格下行和原料价格下调不及预期的双重挤压，在生产经营方面资金需求较大，在装置升级改造、环保超低排放改造等方面需保持持续投入，资金保障方面需保持一定比例的流动资金，以确保公司整体生产经营稳定运行。

　　（二）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　鉴于目前公司所处的行业特点，公司留存未分配利润将根据公司发展规划，持续用于装置升级改造、安全环保投入、持续经营等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，克服宏观经济变化、市场价格波动等多重因素影响，努力为投资者创造更大的价值。

　　（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　2024年，公司面对复杂、严峻的外部环境，将持续增进精益管理，推进产能效能提升；稳步推进数智建设，在生产管控、安环管理等方面为公司高质量发展提供数字化、智能化支撑，强化数字赋能；持续完善公司治理，持续提升公司核心竞争力。

　　公司将一如既往地重视投资者回报，在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，以维护股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，与广大投资者共享公司发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　2024年4月19日公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》（表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票），同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化            编号：临2024-007号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于2023年度公司募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将山西焦化股份有限公司（以下简称本公司）2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2013年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，发行价为每股人民币7.80元，共募集资金156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金净额151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为150,288.00万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2013）第110ZA0027号”《验资报告》验证。

　　2、2019年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）292号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）83,879,420股，发行价为每股人民币7.63元。本次非公开发行股票募集资金总额为64,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为63,138.56万元，已由银河证券股份有限公司于2019年1月17日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设的账号为75310188000324235的人民币账户中。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　（1）2013年非公开发行募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目140,189.36万元，尚未使用的金额为18,775.71万元（其中募集资金10,098.64万元，专户存储累计利息扣除手续费8,677.07万元）。

　　（2）2019年非公开发行募集资金

　　截至2019年12月31日，已支付发行股份购买资产的现金对价60,000.00万元，置换转出以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,138.56万元，转出募集资金利息收入18.52万元，该次募集资金已使用完毕。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2013年非公开发行募集资金

　　2023年度，本公司以募集资金投入“1-4号焦炉配套干熄焦项目”4,940.29万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入该募投项目35,405.61万元。

　　综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入145,129.65万元，尚未使用的金额为14,083.47万元（其中募集资金5,158.35万元，专户存储累计利息扣除手续费8,925.12万元）。

　　（2）2019年非公开发行募集资金

　　截至2019年12月31日，该次募集资金已使用完毕。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016年12月6日、2019年10月25日、2022年4月22日，本公司对上述管理制度进行了三次修订，并分别经公司第七届董事会第十四次会议、第八届董事会第十二次会议、第九届董事会第三次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　上述存款余额中，募集资金5,158.35万元，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）8,925.12万元（其中：2023年248.05万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）》有关规定，公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　五、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2024）第140A008350号《关于山西焦化股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，山西焦化股份有限公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了山西焦化公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2023年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对山西焦化2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：2023年度募集资金使用情况对照表

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　■

　　公司代码：600740                                                  公司简称：山西焦化

　　山西焦化股份有限公司

　　（下转B069版）