内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　5、本激励计划的行权条件：

　　行权期内，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，同时满足下述第（2）条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核指标

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。

　　■

　　说明：

　　①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；

　　②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）；

　　③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。

　　按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：

　　（1）当A≥Am时，X=100%；

　　（2）当An≤A〈Am时，X=A/Am×100%，其中第二个考核期（2025年）选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）；

　　（3）当A〈An时，X=0。

　　若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注销。

　　（4）业务单元层面业绩考核指标

　　本激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。

　　（5）个人层面绩效考核指标

　　根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI (Key Performance Indicator)个人关键绩效指标或PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　■

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。

　　若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和个人层面可行权系数综合计算。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　（二）2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，关联董事回避表决。

　　2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。

　　3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

　　4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，关联股东回避表决。

　　5、2024年4月19日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。

　　二、2024年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件成就的说明

　　（一）2024年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件

　　在公司满足下述第1条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第2条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司董事会对股票期权授予条件已成就的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足本激励计划股票期权的授予条件，不存在适用法律及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。据此，公司董事会认为，本激励计划股票期权的授予条件已成就。

　　三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

　　鉴于本激励计划确定的3,745名激励对象中90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计161.782万份，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数由3,745名调整至3,655名，授予的股票期权数量由3,400.00万份调整至3,238.218万份。

　　除上述调整事项外，本次授予与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。

　　四、2024年股票期权激励计划股票期权的授予情况

　　1、本次授予的授予日：2024年4月19日。

　　2、本次授予的激励对象：3,655人。

　　3、本次授予的数量：3,238.218万份。

　　4、本次授予的行权价格：29.96元/份。

　　5、本次授予的具体分配情况如下：

　　■

　　注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过目前公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过目前公司总股本的10%。

　　五、2024年股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年4月19日用该模型对本激励计划授予的3,238.218万份股票期权进行测算，总价值61,543.14万元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：48.06元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　3、历史波动率：18.8365%、19.4640%（分别采用深证成指最近1年、2年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司2024年4月19日授予激励对象股票期权，根据《企业会计准则》的要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、业务单元考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　1、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　2、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、监事会意见

　　监事会对本次授予事宜进行了审核，发表如下意见：

　　公司和本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以2024年4月19日为授予日，向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务针对上述事项发表专项法律意见：公司实施本激励计划及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本激励计划的有关规定；本激励计划规定的股票期权的授予条件已成就。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见（授予日）；

　　4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；

　　5、北京市中伦（上海）律师事务所《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-035

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用自有资金最高余额不超过50亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　委托理财受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：

　　受下游养殖行业影响，公司水产饲料经营存在较明显的季节性特征，所以公司原材料采购、产品销售等存在季节性波动，经营过程中会存在短期的自有资金闲置情况。为提高资金利用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金适时进行现金管理，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度及期限：

　　拟使用闲置自有资金最高余额不超过50亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述最高额。

　　3、投资方式：

　　拟投资金融机构安全性高、流动性较好的低风险产品。

　　4、资金来源：

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司选择了安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财决策权限，日常管理与风险控制、信息披露等进行了明确规定，保障现金管理的规范开展与运作。

　　（2）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的低风险产品。

　　（3）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（4）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（6）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司在保证正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定，对委托理财事项进行会计核算。

　　四、监事会意见

　　公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2024-036

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司根据正常生产经营需要，预计公司及控股子公司将与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序，现对公司2024年日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过49,336.00万元。2023年，公司与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为62,774.78万元。

　　2024年4月9日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议。2024年4月19日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易预计的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”）；海大樱桃谷的分子公司有平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司对关联交易进行了充分评估和测算，因市场与需求变化等影响，实际发生金额超过预计总金额的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定未达审议标准，无需董事会、股东大会审议批准。

　　二、关联人基本情况

　　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　住所：佛山市高明区明城镇苗迳村3号商铺

　　法定代表人：陈洪耀

　　注册资本：人民币100万元

　　主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

　　截至2023年12月31日，海航兴发总资产为2,585.59万元、净资产为1,744.90万元；2023年营业收入12,589.18万元、净利润为-58.87万元(以上数据未经审计)。

　　截至2024年3月31日，海航兴发的总资产为2,564.21万元、净资产为1,800.81万元；2024年1-3月营业收入2,486.23万元、净利润为55.91万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

　　（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区

　　注册资本：人民币11,319.85万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2023年12月31日，五家渠泰昆总资产为24,259.64万元、净资产为15,797.80万元，2023年营业收入80,973.61万元、净利润为4,062.27万元(以上数据未经审计)。

　　截至2024年3月31日，五家渠泰昆的总资产为24,892.17万元、净资产为16,185.60万元，2024年1-3月营业收入17,789.64万元、净利润为387.80万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有五家渠泰昆35%股权，新疆泰昆蛋白科技股份有限公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。

　　（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2#办公楼

　　注册资本：人民币7,361.36万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2023年12月31日，新疆瑞利恒总资产为21,066.63万元、净资产为14,064.65万元，2023年营业收入81,333.85万元、净利润为3,944.36万元(以上数据未经审计)。

　　截至2024年3月31日，新疆瑞利恒的总资产为24,649.70万元、净资产为14,719.68万元，2024年1-3月营业收入16,389.64万元、净利润为655.03万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有新疆瑞利恒35%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。

　　（四）越南海大樱桃谷有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司

　　住所：同奈省，定管县富玉社第四邑第2区第5组

　　法定代表人：STIMPSON MALCOLM JOHN

　　注册资本：394,420,000,000越南盾（1,700万美元）

　　主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。

　　截至2023年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为19,159.32 万元、净资产为16,855.32万元，2023年营业收入21,472.26万元、净利润为2,584.76万元。

　　截至2024年3月31日，海大樱桃谷的总资产为20,076.45万元、净资产为17.337.49万元，2024年1-3月营业收入6,209.97万元、净利润为1,655.99万元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系情况说明

　　公司间接持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　因业务发展和生产经营需要，2024年度公司及控股子公司拟与下述关联方发生日常购销业务，交易金额合计不超过人民币49,336.00万元。其中：拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品及采购物料，预计关联交易总额不超过9,100.00万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过15,018.00万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过15,018.00万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司采购原材料及销售商品，预计关联交易总额不超过10,200.00万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与海航兴发、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料和其他产品及采购物料。

　　（3）交易金额：交易总额不超过9,100万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（5）结算方式：双方承诺给与双方15天还款周期，如有特殊情况，经销售方同意可以适当延长，但最长不超过25天。

　　2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过15,018万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过15,018万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　4、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

　　（3）交易金额：交易总额不超过10,200.00万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方同意可以适当延长，但最长不超过60天。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次日常购销关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事于2024年4月9日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》，独立董事认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒及海大樱桃谷及其分子公司的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、广东海大集团股份有限公司购销协议；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团         公告编号：2024-037

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方陈明忠先生于2022年1月签署的《房屋租赁合同》将于2024年4月30日到期，为满足日常办公需要，公司与关联方陈明忠先生续签了《房屋租赁合同》，续租办公场地广州市番禺区南村镇万博四路42号2座301房（以下简称“海大集团总部301房”）。该合同租赁期为两年，从2024年5月1日至2026年04月30日，预计关联交易总额不超过312.00万元。陈明忠先生系公司高级管理人员，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2024年4月9日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议。2024年4月19日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长薛华先生系陈明忠先生亲属，回避表决本议案。本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　陈明忠先生，系公司副总裁（副总经理），为公司高级管理人员。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联人。

　　经查询，陈明忠先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司根据与租赁标的物业性质、用途一致，区位、面积、租赁期间相近等因素选取周边市场参照物，其市场租金情况如下：

　　■

　　注：参照物价格来源于房天下、安居客等公开信息渠道查询整理。

　　公司本次关联交易的租赁价格参照上述市场公开价格并由双方协商确定，本次交易双方遵循公平、公正、公允、互利的原则，根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格，定价公允。本次交易不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出租方）：陈明忠

　　乙方（承租方）：广东海大集团股份有限公司

　　本次关联交易《房屋租赁协议》涉及的房屋坐落地址、面积、租赁期限、租赁费用、出租方等详见三、关联交易标的基本情况。

　　其他条款：

　　（一）定价原则：交易双方的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　（二）结算方式：租金按月结算，承租方在每月的5日前按银行转账付款方式缴付当月租金给出租方,如遇节假日则顺延3个工作日。

　　（三）乙方经甲方书面同意后有权将该物业转租给第三方使用。

　　（四）在本合同有效期内，若交易双方协商一致，可提前解除本合同。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司向关联方租赁海大总部301房是基于公司日常办公的需要，在原租赁合同期满后进行的续租，租赁标的物业与公司在同一栋大厦，方便公司人员日常经营办公。

　　本次关联交易金额较小，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至公告披露日，公司与陈明忠累计已发生的租赁总金额为48.67万元。

　　八、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事于2024年4月9日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，独立董事认为本次关联交易价格定价机制公允，交易对手履约能力较强，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、关联交易情况概述表；

　　5、房屋租赁协议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-040

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《企业会计准则》及广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策的规定，为更真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和账务状况，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的资产进行了分析和评估，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。

　　本次计提减值无需提交公司董事会或股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　2023年公司对可能发生减值迹象的资产包括应收款项、存货、商誉等进行了全面核查和减值测试，并根据减值测试结果相应计提各项资产减值准备31,907.00 万元。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

　　（一）预期信用损失计提情况说明

　　1、预期信用损失计提方法

　　公司以预期信用损失为基础，对本次计提信用减值损失的应收账款、其他应收款等应收款项，按照其适用的预期信用损失计量方法进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　对于应收账款、其他应收款等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1：应收饲料相关客户

　　应收账款组合2：应收合并范围内关联方

　　应收账款组合3：应收原料贸易客户

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：保证金押金

　　其他应收款组合2：期货保证金

　　其他应收款组合3：外部单位往来款

　　其他应收款组合4：代垫社保及公积金

　　其他应收款组合5：备用金

　　其他应收款组合6：应收合并范围内关联方

　　其他应收款组合7：其他款项

　　对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

　　2、预期信用损失计提情况

　　公司2023年度计提预期信用损失19,785.08万元。主要是鉴于公司经营规模扩大，应收款项及减值准备金额相应有所增加；同时考虑到部分水产养殖户受全年水产销售价格低迷影响资金承压，回款节奏推迟，应收账款账龄延长，相应计提了减值准备。

　　（二）存货跌价准备计提情况说明

　　1、存货跌价准备计提方法

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货可变现净值为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货可变现净值是指按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司通常按照单个或类别存货项目计提存货跌价准备，期末时，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　2、存货跌价准备计提情况

　　公司2023年度计提存货跌价准备7,522.81万元，主要是2023年公司部分水产品受终端价格不振影响导致期末账面成本高于可变现净值，计提了存货跌价准备。

　　（三）商誉计提情况说明

　　公司商誉减值测试采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。

　　基于上述测算方法，公司综合考虑资产组经营状况及发展预期等因素，2023年度计提商誉减值准备4,599.11万元。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则。计提资产减值准备后，公允地反映了公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2023年度对各项资产计提资产减值准备为31,907.00万元，已计入公司 2023年度损益，本次计提资产减值准备事宜已在公司2023年度经审计的财务报告中反映。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的资产和账务状况，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号： 2024-029

　　广东海大集团股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将广东海大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，广东海大集团股份有限公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本公司由牵头主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年3月19日实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字〔2020〕440ZC0065号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目235,526.09万元，尚未使用的金额为47,379.98万元（其中募集资金45,693.25万元，专户存储累计利息扣除手续费1,686.73万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年，本公司募集资金投入募投项目47,386.08万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目282,912.17万元，募集资金已使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年5月11日经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，从2020年4月起，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　2022年7月，因公司向特定对象发行A股股票的需要，决定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签署了保荐协议。自签署之日起，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由广发证券承接，为保障募集资金持续督导工作的正常进行，公司与保荐机构广发证券及募集资金专户各银行重新签署了募集资金监管协议。

　　公司与上述保荐机构签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。截至2023年12月31日，本公司均严格按照募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　截至2023年12月31日，已计入募集资金专户利息收入1,827.75万元（其中2023年年度利息收入7.10万元），已扣除手续费25.35万元（其中2023年年度手续费0.77万元），2023年将节余资金转为永久性补充流动资金1.01万元（其中0.01万元为单位折算尾数差异）。

　　注：汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理，其他为项目专户，目前均已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司分别于2021年2月3日、2022年12月28日和2023年10月9日，经2021年第一次临时股东大会、2022年第五次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2：2023年年度变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、2023年年度募集资金使用情况对照表

　　2、2023年年度变更募集资金投资项目情况表

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　■

　　注1：项目达到预定可使用状态日期指项目整体竣工投产时间。

　　注2：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及变更募投项目后的金额。

　　注3：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12,972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18,504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入22,000.00万元，“淮南海大项目”转入9,477.24万元。

　　注4：公司第六届董事会第五次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“淮安海龙项目”的部分募集资金余额4,946.10万元、“福州海大项目”的部分募集资余额8,645.19万元、“宜城海大项目”的部分募集资余额6,119.94万元、“开封海大项目”的部分募集资余额4,375.81万元、“玉林海大项目”的部分募集资余额13,702.95万元、“四川容川项目”的部分募集资余额4,477.00万元，共计42,267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益），变更到“盐城容川项目”“平南海大项目”“和县海大高档水产饲料项目”“恩施海大项目”“邢台海大”。其中，“盐城容川项目”转入10,500.00万元，“平南海大项目”转入5,767.00万元，“和县海大高档水产饲料项目”转入12,500.00万元，“恩施海大项目”转入8,900.00万元，“邢台海大项目”转入4,600.00万元。

　　注5：公司第六届董事会第十三次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“和县海大高档水产饲料项目”的部分募集资金余额3,493.45万元、“恩施海大项目”的部分募集资余额2,585.83万元，共计6,079.28万元，全部变更到“平南海大项目”。本次变更是原募集资金投资项目间募集资金投入部分金额的调整，不涉及新增募集资金投资项目或原募集资金投资项目的建设变动。

　　注6：南通海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金7,200.25万元，较募集资金承诺投资总额7,144.21万元多56.04万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注7：清远海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金6,504.38万元，较募集资金承诺投资总额6,493.11万元多11.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注8：淮安海龙项目截止2023年12月31日累计使用募集资金11,231.51万元，较募集资金承诺投资总额11,177.39万元多54.12万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注9：南宁海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金23,687.40万元，较募集资金承诺投资总额23,589.07万元多98.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注10：福州海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金20,630.24万元，较募集资金承诺投资总额20,429.86万元多200.38万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注11：韶关海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金14,036.65万元，较募集资金承诺投资总额13,964.32万元多72.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注12：清远海龙项目截止2023年12月31日累计使用募集资金37,153.79万元，较募集资金承诺投资总额36,955.30万元多198.49万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注13：宜城海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金10,524.28万元，较募集资金承诺投资总额10,389.94万元多134.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注14：和县海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金21,532.43万元，较募集资金承诺投资总额21,344.95万元多187.48万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注15：开封海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金12,785.51万元，较募集资金承诺投资总额12,693.22万元多92.29万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注16：玉林海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金17,765.52万元，较募集资金承诺投资总额17,483.66万元多281.87万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注17：四川容川项目截止2023年12月31日累计使用募集资金19,156.57万元，较募集资金承诺投资总额18,954.64万元多201.94万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注18：江门容川项目截止2023年12月31日累计使用募集资金22,066.47万元，较募集资金承诺投资总额22,000.00万元多66.47万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注19：淮南海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金9,480.60万元，较募集资金承诺投资总额9,477.24万元多3.36万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注20：平南海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金11,877.14万元，较募集资金承诺投资总额11,846.28万元多30.86万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注21：盐城容川项目截止2023年12月31日累计使用募集资金10,501.07万元，较募集资金承诺投资总额10,500.00万元多1.07万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注22：恩施海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金6,314.96万元，较募集资金承诺投资总额6,314.17万元多0.79万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注23：和县高档水产饲料项目截止2023年12月31日累计使用募集资金9,007.44万元，较募集资金承诺投资总额9,006.55万元多0.89万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注24：邢台海大项目截止2023年12月31日累计使用募集资金4,600.52万元，较募集资金承诺投资总额4,600.00万元多0.52万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　■

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-025

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知和变更通知分别于2024年4月9日、2024年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》。

　　《公司2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《公司2023年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-027。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》。

　　《公司2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-028。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-029。

　　保荐机构广发证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项核查意见》。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年社会责任报告〉的议案》。

　　《公司2023年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2021年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2024-030。

　　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2021年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-031。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2023年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的公告》，公告编号：2024-032。

　　十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号：2024-033。

　　十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2024-034。

　　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-035。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》。

　　《委托理财管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查通过。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-036。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查通过。

　　公司董事薛华先生系陈明忠先生亲属，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2024-037。

　　十八、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项评估意见〉的议案》。

　　本公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生向本公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，并作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　本公司董事会对独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《公司2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-038。

　　二十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-039。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2024-039

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月19日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，会议决定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2024年5月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月16日9:15至2024年5月16日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2024年5月9日（星期四）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2024年5月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　■

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生及刘运国先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上作述职报告。

　　上述议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2024年4月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告摘要》《关于2023年度利润分配预案的公告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》《关于2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027、2024-028、2024-035、2024-036）及巨潮资讯网披露的《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告全文》《公司2023年度财务决算报告》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月10日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式或电子邮件方式登记，其中，以传真或电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即2024年5月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9:15，结束时间为2024年5月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司  2023年年度  股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-026

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由沈东先生召集和主持，会议通知和变更通知分别于2024年4月9日、2024年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》。

　　《公司2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-027。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的基础上，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，符合法律法规及《公司章程》《未来三年（2022-2024年）分红回报规划》的相关规定，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-028。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　经核查，截至2023年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-029。

　　六、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

　　监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了审核，发表如下意见：

　　1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；

　　2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2024-030。

　　七、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　监事会对本次注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事宜进行了审核，发表如下意见：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和2021年股票期权激励计划的相关规定，199名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权704,880份予以注销；75名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权343,980份予以注销；沈东先生在被选举为公司监事前已获授且未达行权条件的股票期权35,220份予以注销；共计注销1,084,080份，公司监事会同意注销前述股票期权。

　　2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-031。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　监事会对本次调整的事宜进行了审核，发表如下意见：

　　鉴于本激励计划确定的3,745名激励对象中90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计161.782万份，公司对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数由3,745名调整至3,655名，授予的股票期权数量由3,400.00万份调整至3,238.218万份，本次调整符合《管理办法》等适用法律以及本激励计划的相关规定，公司监事会同意调整本激励计划授予激励对象名单及授予数量。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号：2024-033。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　监事会对本次授予事宜进行了审核，发表如下意见：

　　公司和本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以2024年4月19日为授予日，向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2024-034。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　经核查，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-035。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》。

　　经核查，此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定。公司关于2024年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-036。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司向关联方租赁办公场地是基于公司日常办公的需要，在公司日常经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2024-037。

　　十三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》，公告编号：2024-038。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二四年四月二十三日