定，现将广东东峰新材料集团股份有限公司（原公司名称为“汕头东风印刷股份有限公司”，以下简称“东峰集团”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的募集资金在2023年度的存放与使用情况进行说明。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证监会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专用账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司及原实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2023年度，公司使用募集资金金额为人民币137,029,507.01元（其中：原湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目本年投入募集资金48,709,483.73元）；截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币728,903,180.10元（其中：原湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目累计投入募集资金258,039,033.91元），募集资金结余金额为人民币756,935,044.27元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　说明：

　　1、上述变更后金额不包含原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已投入金额。

　　2、原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更情况：

　　“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以2020年度非公开发行A股股票的募集资金进行投入。截至2023年9月21日（变更日），“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，包括：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额人民币14,605.71万元、2021年度投入该募集资金投资项目的金额人民币2,334.32万元、2022年度投入该募集资金投资项目的金额人民币3,992.93万元、2023年度变更前投入该募集资金投资项目的金额人民币4,870.95万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息净收入）。

　　经审议批准，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，募集资金具体安排如下：（1）公司尚未划转原实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币44,080.19万元（含利息净收入）；（2）公司已划转原实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，截至2023年9月21日（变更日）尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息净收入）。公司以自有资金全额补足公司已划转原实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息净收入）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”新募投项目中。

　　具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月31日披露的《关于用自有资金补足募集资金暨终止募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-082）、于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临2023-092）。

　　3、补充流动资金②，具体情况详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-080）、于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临2023-092）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金的管理情况

　　1、为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。2021年11月10日，公司和华泰联合证券有限责任公司及上述三家专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　因公司本次非公开发行募投项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司，2021年11月19日公司和湖南福瑞印刷有限公司、华泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司湖南省分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、鉴于“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已发生变更、且公司已以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入合计人民币30,383.95万元，2023年10月27日公司与湖南福瑞、华泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《关于〈湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目募集资金专户存储四方监管协议〉的终止协议》。

　　3、鉴于“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对变更后的募集资金投资项目的募集资金采取了专户储存和使用，并于2023年11月13日分别与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《三方监管协议》。

　　上述已签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的内容，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至本报告出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求。

　　（三）募集资金的存储情况

　　1、募集资金专户资金存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、募集资金专户销户情况

　　公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集资金专户内资金已按规定用途全部使用完毕，公司于2021年12月1日完成该募集资金专户的注销手续的办理。具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2021-069）。

　　公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设的原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”募集资金专户内资金已划转完毕，公司于2023年11月10日完成该募集资金专户注销手续的办理。具体内容详见公司于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展》（公告编号：临2023-092）。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金（变更后）470,864,146.19元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入资金及置换情况

　　2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币411,694,146.29元置换预先投入募投项目的自筹资金。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。具体内容详见公司于2021年11月26日披露的《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-064）。

　　截至2021年11月29日，公司已完成上述募集资金置换事项。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年10月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-061）。

　　截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的事项已全部实施完毕。2023年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，并将该募集资金专户的节余募集资金（含利息净收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-080）、于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临2023-092）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体内容详见公司于2021年11月26日披露的《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2021-065）。

　　截至2023年12月31日，公司及实施募投项目的原全资子公司湖南福瑞印刷有限公司共置换金额人民币21,392,776.89元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目的情况

　　1、变更募投项目的原因

　　公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加大在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，业务构成已发生变化。经公司审慎评估，公司烟标印刷包装业务随着行业内竞争的不断加剧，现有产能已能够有效匹配订单需求，而“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”是公司于2020年8月11日立项审批的项目，实施的主要目的在于进一步提升公司烟标印刷包装业务的产能，项目实施历史较长，与项目立项时烟标印刷包装业务市场情况已经发生了较大变化。目前公司已明确将新能源新型材料及I类药包材业务作为未来的核心业务，原项目“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”不再具备实施的必要性。

　　2、变更募投项目的决策程序及信息披露

　　公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，具体安排如下：

　　“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以募集资金进行投入。截至2023年9月21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息净收入），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币44,080.19万元（含利息净收入）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息净收入）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息净收入）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”新募投项目中。

　　将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，其中：“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币42,004.86万元、计划使用募集资金人民币42,004.86万元；“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币35,900.63万元、计划使用募集资金人民币32,459.28万元。项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。

　　具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-080）。

　　公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　3、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2023年12月31日，公司变更后的新募集资金投资项目不存在未达到计划进度及项目可行性发生重大变化的情况。

　　4、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2023年12月31日，公司变更后的新募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（二）对外转让或置换募集资金投资项目的情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于年度募集资金存放与使用管理自查时发现：由于对使用上述闲置募集资金进行现金管理授权实施期限的理解存在偏差，公司使用闲置募集资金购买的部分定期存单到期日为2023年11月10日，超过董事会关于现金管理的决议有效期到期之日2023年10月29日。

　　上述以暂时闲置募集资金购买的大额存单均系公司在决议有效期内购买，不存在决议有效期届满后再行购买理财的情况。相关大额存单属于保本型产品，系公司在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的资金使用效率而实施的行为，并已于到期日2023年11月10日全部赎回，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。

　　公司已按照相关法律法规的规定，及时披露关于募集资金使用的相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规管理、使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于东峰集团2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2024]20号）。报告认为，公司管理层编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发[2022]2号)要求，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》；

　　附表2：《变更募集资金投资项目情况表》；

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：广东东峰新材料集团股份有限公司                                                                               金额单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：募集资金总额已扣除本次非公开发行A股股票的保荐及承销费、验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等发行费用合计1,986.17万元。

　　【注2】：东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权及收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权两个募投项目本年度实现的效益，是按照股权转让协议约定的经具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中的扣除非经常性损益前后归属于公司股东净利润之孰低值确认值。

　　【注3】：具体情况详见本专项报告“三、募集资金使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。

　　【注4】：具体情况详见本专项报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（一）变更募集资金投资项目的情况”。

　　【注5】：根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金用途和使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元）。本次非公开发行股票实际募集资金净额为120,013.83万元，公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：广东东峰新材料集团股份有限公司                                                                           金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601515        证券简称：东峰集团      公告编号：临2024-013

　　广东东峰新材料集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年4月16日以电子邮件、微信和电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名（其中：不存在监事委托出席的情况、亦不存在监事以通讯表决方式出席会议的情况），不存在监事缺席会议的情况。会议由公司监事会主席林美绚女士主持，公司董事会秘书等相关人员列席了本次会议，会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；

　　1、监事会对《公司2023年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、监事会认为《公司2023年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　3、监事会认为《公司2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2023年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　二、审议通过《公司2023年度利润分配方案》；

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2024]653号《审计报告》，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润150,537,320.89元，母公司报表实现净利润82,293,353.53元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润82,293,353.53元的10%提取8,229,335.35元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,962,776,516.88元，本年度母公司剩余累计可供分配利润为2,036,840,535.06元。

　　公司2023年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2023年12月31日公司总股本1,842,963,433股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利总额为46,074,085.83元（含税），剩余未分配利润1,990,766,449.23元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。

　　由于公司公开发行的可转换公司债券已于2020年6月30日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

　　公司本次拟派发现金股利总额为46,074,085.83元（含税），占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.61%；且本次利润分配实施完毕后，公司最近三个会计年度（2021年至2023年）累计现金分红总额为737,163,224.73元（含税），占最近三个会计年度年均归属于上市公司股东净利润的比例为180.55%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度利润分配方案公告》。

　　三、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的公告》。

　　六、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《公司2023年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于变更会计估计的议案》；

　　（一）本次会计估计变更概述

　　1、本次会计估计变更原因

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。”

　　另根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”

　　随着公司战略转型升级的持续推进，新增了新能源新型材料及I类医药包装两大业务板块，且新建房屋及建筑物建设标准较高、机器设备细分类别日趋复杂。2023年年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行了全面复核，发现公司的房屋建筑物主要为钢混结构与钢结构，均采用较高的建筑设计和施工标准，预计可长期为公司带来经济效益；购置的进口设备技术更为先进、自动化程度高，实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，预计使用寿命相对较长。公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况，也不能适应公司固定资产管理和公司业务发展的需要。

　　根据企业会计准则上述规定并结合公司实际资产情况，为了更加公允、适当地反映公司资产状况和经营成果，固定资产折旧年限与固定资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的实际使用情况和实际使用年限，公司决定对房屋及建筑物、机器设备类别进行进一步细化分类，以客观公允反映资产实际使用状况。公司拟细化分类的固定资产范围为：（1）房屋建筑物类：将进一步细分为砖混结构房屋建筑物、钢混结构房屋建筑物、钢结构房屋建筑物；（2）机器设备类：将进一步细分为工具器具设备、国产设备、进口设备。

　　2、本次会计估计变更内容

　　本次会计估计变更前后对比内容如下：

　　■

　　3、本次会计估计变更日期

　　公司本次会计估计变更经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，自2024年1月1日起开始执行。

　　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司财务部门以公司2023年12月31日的固定资产为基础进行初步测算，本次会计估计变更事项预计将使公司2024年度固定资产折旧额减少约人民币2,930.70万元，利润总额增加约2,930.70万元，归属于母公司所有者的净利润增加约2,419.28万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　公司监事会认为：本次拟实施的会计估计变更，是公司结合战略转型升级后业务板块变化情况所做的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况、使用情况和经营成果，符合相关法规规定，且本次会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计估计变更事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》。

　　十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见《〈公司章程〉修订条款对照表》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　十一、审议通过《关于公司监事会监事2023年度薪酬的议案》；

　　公司于2023年4月8日召开的第四届监事会第十七次会议及于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》，鉴于公司第五届监事会全体监事均在公司或全资子公司任职，根据勤勉尽职的原则，同意公司第五届监事会全体监事仅在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，任期内不再额外领取监事薪酬。

　　提请确认公司监事会监事2023年度的薪酬方案具体为：

　　监事林美绚女士2023年度在全资子公司领取职务薪酬人民币29.80万元（含税），不再额外领取监事薪酬；

　　监事赵庚生先生、陈小春女士2023年度分别在公司领取职务薪酬人民币30.86万元（含税）、16.47万元（含税），不再额外领取监事薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月23日

　　议案十附件：《公司章程》修订条款对照表

　　■

　　证券代码：601515         证券简称：东峰集团     公告编号：临2024-012

　　广东东峰新材料集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月11日以电子邮件、微信和电话等方式送达全体董事，并于2024年4月16日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中：不存在董事委托出席的情况、以通讯表决方式出席会议的董事3名），不存在董事缺席会议的情况。会议由公司董事长谢名优先生主持，公司全体监事、董事会秘书等相关人员列席了本次会议，会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，且未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员存在违规行为。公司2023年年度报告包含的信息真实、全面、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　二、审议通过《公司2023年度利润分配方案》；

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2024]653号《审计报告》，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润150,537,320.89元，母公司报表实现净利润82,293,353.53元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润82,293,353.53元的10%提取8,229,335.35元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,962,776,516.88元，本年度母公司剩余累计可供分配利润为2,036,840,535.06元。

　　公司2023年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2023年12月31日公司总股本1,842,963,433股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利总额为46,074,085.83元（含税），剩余未分配利润1,990,766,449.23元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。

　　由于公司公开发行的可转换公司债券已于2020年6月30日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

　　公司本次拟派发现金股利总额为46,074,085.83元（含税），占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.61%；且本次利润分配实施完毕后，公司最近三个会计年度（2021年至2023年）累计现金分红总额为737,163,224.73元（含税），占最近三个会计年度年均归属于上市公司股东净利润的比例为180.55%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度利润分配方案公告》。

　　三、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：公司2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事谢名优先生、黄晓佳先生回避表决。

　　此项议案已经独立董事专门会议事前认可并审议通过。

　　经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的公告》。

　　七、审议通过《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》；

　　经核查公司第五届董事会在任独立董事于2023年度任职期间的任职经历以及相关自查文件，2023年度公司第五届董事会在任独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东及实际控制人处担任任何职务，与公司、主要股东及实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，提请董事会认可公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；

　　2023年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2023年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的财务审计费用为人民币86.00万元（含税），内控审计费用为人民币28.80万元（含税）。2024年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：经对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等信息进行审查，并对其2023年度的审计工作进行评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2023年度财务审计和内控审计机构期间，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守了国家有关法律法规及注册会计师职业规范的要求，出具审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果及内控情况，切实履行了财务审计和内控审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　九、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：从基本情况、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等方面对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，并对其2023年度的审计工作情况进行了相应评估，认为其在2023年度能够有效履行职责，满足为公司提供审计服务的各项要求，具备独立性、专业胜任能力。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　十、审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，充分发挥审计监督职能，以合规性作为工作重心，切实履行审计委员会职责和义务，并持续提升工作的针对性及实施效果，有效推动公司内部管理体系的整体优化。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　十一、审议通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等规定，充分发挥审计监督职能，以合规性作为工作重心，切实履行审计委员会职责和义务，遵循独立客观的原则与专业知识经验，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　十二、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十三、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，且已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　十四、审议通过《公司2023年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；

　　1、鉴于公司及汕头子公司汕头东峰博盛科技有限公司（以下简称“东峰科技”）、广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（以下简称“鑫瑞奇诺”） 、广东鑫瑞新材料有限公司（以下简称“鑫瑞新材料”）自身生产经营、业务发展需要以及公司作为母公司担负集团资金统筹、增信子公司职能（子公司同行授信将占用母公司授信额度），且公司及东峰科技、鑫瑞科技与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行的融资授信额度期限均将于2024年6月底到期届满。

　　提请同意公司及东峰科技、鑫瑞科技、鑫瑞奇诺、鑫瑞新材料五家公司合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国兴业银行股份有限公司汕头分行和中国银行股份有限公司汕头分行分别申请融资授信额度各人民币8亿元、4.5亿元、4亿元、3.5亿元及4亿元。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款、并购借款及项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权上述五家公司管理层与上述五家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文件。

　　2、公司控股子公司深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”）因生产经营及业务发展需要，提请同意并授权深圳博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币5亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权深圳博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　3、公司控股子公司湖南博盛新能源技术有限公司（以下简称“湖南博盛”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权湖南博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币10亿元，并由湖南博盛管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权湖南博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　4、公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司（以下简称“盐城博盛”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权盐城博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币10亿元，并由盐城博盛管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权盐城博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　5、公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“贵州千叶”）因生产经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州千叶向金融机构申请融资授信总额度限额人民币3亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权贵州千叶管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　6、公司控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“重庆首键”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权重庆首键向金融机构申请融资授信总额度限额人民币4.5亿元，并由重庆首键管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权重庆首键管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　7、公司控股子公司常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“常州华健”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权常州华健向金融机构申请融资授信总额度限额人民币4.5亿元，并由常州华健管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权常州华健管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　8、公司控股子公司江苏福鑫华康包装材料有限公司（以下简称“福鑫华康”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权福鑫华康向金融机构申请融资授信总额度限额人民币2亿元，并由福鑫华康管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款和项目借款）、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权福鑫华康管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　9、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因生产经营需要，提请同意并授权陆良福牌向金融机构申请融资授信总额度限额人民币5,000万元，并由陆良福牌管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2025年6月30日止，并授权陆良福牌管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的公告》。

　　十六、审议通过《关于变更会计估计的议案》；

　　（一）本次会计估计变更概述

　　1、本次会计估计变更原因

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。”

　　另根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”

　　随着公司战略转型升级的持续推进，新增了新能源新型材料及I类医药包装两大业务板块，且新建房屋及建筑物建设标准较高、机器设备细分类别日趋复杂。2023年年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行了全面复核，发现公司的房屋建筑物主要为钢混结构与钢结构，均采用较高的建筑设计和施工标准，预计可长期为公司带来经济效益；购置的进口设备技术更为先进、自动化程度高，实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，预计使用寿命相对较长。公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况，也不能适应公司固定资产管理和公司业务发展的需要。

　　根据企业会计准则上述规定并结合公司实际资产情况，为了更加公允、适当地反映公司资产状况和经营成果，固定资产折旧年限与固定资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的实际使用情况和实际使用年限，公司决定对房屋及建筑物、机器设备类别进行进一步细化分类，以客观公允反映资产实际使用状况。公司拟细化分类的固定资产范围为：（1）房屋建筑物类：将进一步细分为砖混结构房屋建筑物、钢混结构房屋建筑物、钢结构房屋建筑物；（2）机器设备类：将进一步细分为工具器具设备、国产设备、进口设备。

　　2、本次会计估计变更内容

　　本次会计估计变更前后对比内容如下：

　　■

　　3、本次会计估计变更日期

　　公司本次会计估计变更经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，自2024年1月1日起开始执行。

　　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司财务部门以公司2023年12月31日的固定资产为基础进行初步测算，本次会计估计变更事项预计将使公司2024年度固定资产折旧额减少约人民币2,930.70万元，利润总额增加约2,930.70万元，归属于母公司所有者的净利润增加约2,419.28万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　董事会意见：公司董事会认为本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司固定资产使用年限和资产实际使用情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计估计变更事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。

　　审计委员会意见：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，能够更加客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等制度规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不涉及对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。审计委员会同意本次会计估计变更事项。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》。

　　十七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见《〈公司章程〉修订条款对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　十八、审议通过《关于公司董事会非独立董事2023年度薪酬的议案》；

　　公司于2023年4月8日召开的第四届董事会第二十三次会议及于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》，鉴于公司第五届董事会全体非独立董事均在公司或全资子公司任职，根据勤勉尽职的原则，同意公司第五届董事会全体非独立董事仅在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，任期内不再额外领取董事薪酬。

　　提请确认公司董事会非独立董事2023年度的薪酬方案具体为：

　　非独立董事黄晓佳先生2023年度在全资子公司领取职务薪酬人民币197.56万元（含税），不再额外领取董事薪酬；

　　非独立董事谢名优先生、王培玉先生、李治军先生2023年度在公司领取高级管理人员职务薪酬（具体薪酬方案详见《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬的议案》），不再额外领取董事薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事谢名优先生、黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生回避表决。

　　此项议案已经薪酬与考核委员会事前认可并审议通过，薪酬与考委员会委员王培玉先生回避表决。

　　薪酬与考核委员会意见：2023年度公司非独立董事仅根据实际任职情况在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，不再额外领取董事薪酬，遵循了勤勉尽职的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于公司董事会独立董事2023年度薪酬的议案》；

　　公司于2023年4月8日召开的第四届董事会第二十三次会议及于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》，同意每年向独立董事发放津贴人民币8万元（不含税），并按照独立董事实际任职期间予以发放。

　　提请确认公司董事会独立董事2023年度的薪酬方案具体为：

　　根据独立董事在2023年度的实际任职期间，分别向在任独立董事刘伟先生、王海燕先生、林长鸿先生发放津贴人民币1.19万元（含税）、6.04万元（含税）、6.04万元（含税），并向已离任独立董事李哲先生、曹从军女士、沈毅先生发放津贴人民币9.52万元（含税）、3.10万元（含税）、3.10万元（含税）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟先生、王海燕先生、林长鸿先生回避表决。

　　此项议案因薪酬与考委员会委员王海燕先生、林长鸿先生需回避表决，导致回避后薪酬与考核委员会不足最低法定人数要求，因此直接将本议案提交董事会审议。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬的议案》；

　　公司于2023年4月8日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司第五届高级管理人员薪酬的议案》，同意除基本薪酬外，公司高级管理人员的绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会逐年考核确定。

　　根据勤勉尽职与绩效考核原则，提请确认公司高级管理人员2023年度的薪酬方案具体为：

　　集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币56.16万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币63.05万元（含税），合计薪酬为人民币119.21万元（含税）；

　　集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币50.76万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币53.55万元（含税），合计薪酬为人民币104.31万元（含税）；

　　集团副总裁兼董事会秘书秋天先生基本薪酬为人民币45.36万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币54.89万元（含税），合计薪酬为人民币100.25万元（含税）；

　　集团副总裁张凯先生基本薪酬为人民币45.36万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币43.86万元（含税），合计薪酬为人民币89.22万元（含税）；

　　原集团副总裁谢名优先生基本薪酬为人民币32.40万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币38.61万元（含税），合计薪酬为人民币71.01万元（含税）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事谢名优先生、王培玉先生、李治军先生回避表决。

　　此项议案已经薪酬与考核委员会事前认可并审议通过，薪酬与考委员会委员王培玉先生回避表决。

　　薪酬与考核委员会意见：公司向担任具体管理职务的高级管理人员发放年度薪酬，上述薪酬方案是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平、任职期间及高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的，符合勤勉尽职的原则。科学合理地向高级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提升管理层的工作效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，符合高级管理人员本人及公司的整体利益。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；

　　公司拟决定于2024年5月29日（星期三）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2023年年度股东大会。审议事项如下：

　　1、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；

　　2、审议《公司2023年度利润分配方案》；

　　3、审议《公司2023年度董事会工作报告》；

　　4、审议《公司2023年度监事会工作报告》；

　　5、审议《公司2023年度财务决算报告》；

　　6、审议《关于公司2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　7、审议《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；

　　8、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；

　　9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　10、审议通过《关于公司董事会非独立董事2023年度薪酬的议案》；

　　11、审议通过《关于公司董事会独立董事2023年度薪酬的议案》；

　　12、审议通过《关于公司监事会监事2023年度薪酬的议案》；

　　13、审议《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　14、审议《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　15、审议《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　16、审议《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　17、审议《关于修改公司〈募集资金管理办法〉的议案》；

　　听取独立董事所作述职报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　议案十七附件：《公司章程》修订条款对照表

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