公司代码：688110               公司简称：东芯股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-30,624.97万元，母公司实现净利润-11,797.88万元，截止2023年12月31日，母公司年末可供股东分配的利润为13,706.73万元。鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为6,480.09万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　以上利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是目前中国大陆少数能够同时提供NAND Flash、NOR Flash、DRAM等存储芯片完整解决方案的公司，产品广泛应用于网络通信、监控安防、消费类电子、工业与医疗等领域。公司致力于用独立自主的知识产权、稳定的供应链体系和高可靠性的产品为客户提供高品质的存储产品及服务。公司设计研发的1xnm NAND Flash、48nm NOR Flash均为我国领先的闪存芯片工艺制程，实现了国内闪存芯片的技术突破。

　　■

　　图：公司产品应用示例

　　2、主要产品及服务

　　存储芯片通过对存储介质进行电子或电荷的充放电标记不同的存储状态实现数据存储，根据断电后存储的信息是否留存分为易失性存储芯片与非易失性存储芯片。公司的主要产品为非易失性存储芯片NAND Flash、NOR Flash，易失性存储芯片DRAM 以及衍生产品MCP：

　　（1）NAND Flash

　　NAND Flash 即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量NAND Flash 主要为MLC、TLC NAND Flash或3D NAND Flash，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量NAND Flash主要是SLC NAND Flash，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司的NAND产品种类丰富，功耗低，具备高可靠性，在通讯设备、安防监控、可穿戴设备和移动终端等多个领域得到广泛应用。产品已通过联发科、瑞芯微、中兴微、博通等主流平台厂商的验证认可，主要应用于5G通讯、企业级网关、网络智能监控、数字录像机、数字机顶盒以及智能手环等终端产品。

　　公司聚焦平面型SLC NAND Flash的设计与研发，主要产品采用浮栅型工艺结构，存储容量覆盖512Mb至32Gb，可灵活选择SPI或PPI类型接口，搭配3.3V/1.8V两种电压，可满足客户在不同应用领域及应用场景的需求。公司 NAND Flash 产品核心技术优势明显，尤其是SPI NAND Flash，公司采用了业内领先的单颗集成技术，将存储阵列、ECC模块与接口模块统一集成在同一芯片内，有效节约了芯片面积，降低了产品成本，提高了公司产品的市场竞争力。公司产品在耐久性、数据保持特性等方面表现稳定，不仅在工业温控标准下单颗芯片擦写次数已经超过10万次，同时可在-40℃-105℃的极端环境下保持数据有效性长达10年，产品可靠性已逐步从工业级标准向车规级标准迈进。

　　■

　　图：公司NAND Flash产品

　　（2）NOR Flash

　　NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。其存储阵列是各存储单元通过并联方式连接组成，在实现按位快速随机读取数据的同时，允许系统直接从存储单元中读取代码执行，因此具有芯片内执行、读取速度快等特点，通常被用于存储相关数据和代码程序，来满足快速启动应用系统的需求。

　　公司专注于设计大容量、低功耗、ETOX工艺的SPI NOR Flash，自主设计的SPI NOR Flash存储容量覆盖64Mb至1Gb，并支持多种数据传输模式，普遍应用于可穿戴设备、移动终端等领域。

　　■

　　图：公司NOR Flash产品

　　（3）DRAM

　　DRAM是市场上主要的易失性存储产品之一，通过利用电容内存储电荷的有无来代表二进制比特（bit）来实现数据存储。DRAM 具有读写速度快的特点，常被用于系统硬件的运行内存，对系统中的指令和数据进行处理。

　　公司研发的DDR3(L)系列是可以传输双倍数据流的DRAM产品，具有高带宽、低延时等特点，在通讯设备、移动终端等领域应用广泛；公司针对移动互联网和物联网的低功耗需求，自主研发的LPDDR1/2/4X系列产品具有低功耗和高传输速度等特点，最大时钟频率可达2133MHz，适用于智能终端、可穿戴设备等产品。

　　■

　　图：公司DRAM产品

　　（4）MCP

　　MCP产品是将非易失性代码型闪存芯片通常与易失性存储芯片搭配使用，以共同实现存储与数据处理功能。

　　公司的NAND MCP产品集成了自主研发的低功耗1.8v SLC NAND Flash闪存芯片与低功耗设计的DRAM，凭借设计优势已在紫光展锐、高通、联发科等平台通过认证，被广泛应用于功能手机、MIFI、通讯模块等产品。其中，DDR规格包括LPDDR1、LPDDR2和LPDDR4x，为用户提供更加灵活和丰富的选择。MCP通过将低功耗DRAM和基于NAND的技术优化结合在一起简化了走线设计，节省了组装空间，高效地集成了电路，提高了产品的稳定性。客户在使用NAND MCP产品时可以减小PCB的布板空间,降低整体系统成本，提高整体集成度和可靠性，适用于PCB布板空间狭小的应用。

　　■

　　图：公司MCP产品

　　（5）技术服务

　　公司拥有自主完整的知识产权，能根据客户需求定制其所需要的存储芯片定制化的设计服务和整体解决方案，帮助客户降低产品开发时间和成本，提高产品开发效率。

　　在为客户进行定制化产品过程中，公司不断深入了解市场需求，接收客户反馈，已经建立了“研发-转化-创新”的技术发展循环，有利于公司进一步增强技术研发实力。

　　(二)主要经营模式

　　公司作为IC设计企业，采取Fabless的经营模式，专注于集成电路设计、销售和客户服务环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。在销售芯片的同时，也根据市场及客户需求提供完整的解决方案。报告期内，公司主要经营模式未发生变化。公司的整体业务流程如下图所示：

　　■

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司是一家专注存储类芯片设计的企业，聚焦中小容量的存储芯片的设计、研发及销售，致力于为客户提供多样化的存储类产品及解决方案。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），细分行业为芯片设计行业；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。

　　2023年宏观经济情况仍旧复杂多变，多家主要存储芯片厂商相继推动减产计划，旨在加速市场供需平衡。随着海外大厂减产举措的逐步实施，去库存化预计将迎来加速。但公司认为随着市场对于高需求的HBM等大容量存储芯片，尤其是来自于AI大模型的需求，将推动海外大厂将更多产能投放于这类产品，从而迅速推动整个存储行业供需平衡的回归。

　　NOR Flash和NAND Flash都属于非易失性存储芯片，即在断电后能够保留数据。根据存储信息类型的不同，Flash可以进一步分为代码型闪存和数据型闪存。NOR Flash和SLC NAND被归类为代码型闪存，主要用于存储操作系统及其启动与运行过程中的代码信息，对芯片的稳定性和可靠性要求较高。而MLC/TLC/QLC NAND等数据型闪存主要用于存储系统运行过程中的大容量数据信息，对芯片的容量和成本要求较高。

　　NAND Flash行业集中度有所回落，但仍保持较高水平。全球NAND Flash行业前六大厂商市场份额总和逐年提高，目前 NAND 主要通过3D堆叠方式大幅提升存储容量，而堆叠层数的持续提升带来的技术难度也迅速增长。头部厂商既有深厚的技术积累也有充足的研发投入，有望率先实现更高层数，进而巩固垄断地位，进一步提升行业集中度。

　　与大容量NAND Flash高度垄断的市场竞争格局不同，SLC NAND市场竞争格局相对分散，参与玩家较多。三星电子、铠侠、华邦电子、旺宏电子占据了较高的市场份额，中国本土厂商有东芯股份、兆易创新、复旦微等。SLC NAND具有更快的擦写速度，常用于支持带有操作系统如Linux等复杂系统的代码存储应用。当前国外存储大厂三星电子、美光科技、海力士、铠侠正全力扩建大容量NAND产能，在 SLC NAND 的投入逐渐减少；随着海外大厂的陆续退出，留给中国本土厂商的市场空间愈发广阔；国产化需求的不断提高也带来更多的导入机会。

　　NOR Flash的存储阵列由各存储单元通过并联方式连接组成，实现按位快速随机读取数据的同时，允许系统直接从存储单元中读取代码执行。它具有芯片内执行（XIP）、读取速度快等特点，通常用于中小容量代码存储和快速读取，以满足快速启动应用系统的需求。

　　DRAM是芯片产业中产值最大的单一品类，目前全球存储器产业处于高度垄断，主要的DRAM厂商包括韩国的三星电子、海力士和美国的美光科技，占据全球 90%以上的市场份额，广泛应用于服务器、移动设备、PC、消费电子等领域。 近几年随着海外大厂逐步将DDR4产能转向DDR5产品并退出利基型DRAM市场，中国大陆DRAM产业技术开始起步发展。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司涵盖利基型存储芯片，包括SLC NAND Flash、NOR Flash和DRAM等产品。以丰富的产品线、可靠的性能和节能特性为支撑，公司多款代表性产品已经赢得国内外多家知名企业的认可。在产品布局、工艺制程、产品性能等方面，公司均已经建立了相应的竞争优势。公司目前可以同时提供包括NAND Flash、NOR Flash、DRAM、MCP等主要存储芯片完整解决方案。作为中国的存储芯片设计公司，公司将持续遵循既定的发展策略和目标，主动适应不断变化的国际和市场竞争格局。依托现有的坚实基础和竞争优势，不断增加对技术和产品研发的投入，旨在提升市场份额。同时，公司将紧密关注新兴应用领域的增长潜力，以积极的姿态捕捉市场机遇，确保公司的长期稳定增长。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）SLC NAND Flash

　　SLC NAND Flash主流工艺制程仍然是2x-3xnm制程。近两年来，主要SLC NAND Flash厂商在2xnm制程工艺节点的产品开始逐步上市销售，预计在未来将陆续取代38nm-40nm工艺节点产品。部分领先的SLC NAND Flash厂商正在研发 1xnm节点的制程工艺，大规模量产还需要时间。SLC NAND Flash芯片朝着降低成本和功耗、提升数据读取速度、提升可靠性等方面进行技术升级。

　　在传统市场因升级迭代需求保持稳定增长的同时小容量SLC NAND Flash产品，可广泛应用于手机、机顶盒、数据卡、网通产品、通讯设备等消费类产品。随着制程的不断推进，SLC NAND Flash产品将进入更多的应用领域，在网络通讯、机顶盒、可穿戴设备、智能家居等领域市场容量将进一步增加。随着网通设备、安防监控、大数据、物联网的快速发展，用户对存储芯片的容量提出了越来越高的要求，部分领域如智能穿戴产品等甚至呈现出SLC NAND Flash替代NOR Flash承担程序代码存储应用的趋势。

　　（2）NOR Flash

　　NOR Flash主流工艺制程仍然是ETOX 65nm，已成熟应用多年。近两年来，主要 NOR Flash 厂商在 5xnm 工艺节点的产品开始逐步上市销售，预计在未来将陆续取代65nm工艺节点产品。部分领先的NOR Flash厂商正在研发4xnm节点的制程工艺，大规模量产还需要时间。此外，为满足下游应用市场的需求，NOR Flash逐步朝着更低功耗、更低电压、更高性能和更大容量等技术方向发展。

　　尽管传统市场因需求升级而保持稳定增长，但 NOR Flash 市场规模的扩张主要受益于可穿戴设备（如 TWS 耳机、智能手环、智能手表）、智能手机屏幕（AMOLED 技术）、5G基站、物联网以及新能源汽车（智能驾驶）等领域的快速发展。国内企业通过提供高性价比产品并抓住市场机遇进入市场，不断升级产品容量和工艺制程，逐渐形成各自的竞争优势，在 NOR Flash 市场上逐步取代了一些传统厂商。然而，由于国内公司主要专注于消费电子领域，而该领域市场行情受终端需求波动影响较大，因此一些头部厂商积极调整产品结构，加大对中大容量产品的研发投入，积极布局和规划工业控制、汽车电子等需求更稳定的高附加值终端应用市场，以扩大市场份额和占有率。由于汽车智能化快速发展，车规级NOR Flash的需求也在迅速增长，推动车载产品完成AEC-Q100标准测试认证，因此，进入汽车电子市场将成为NOR Flash厂商的重要发展方向。

　　（3）DRAM

　　利基型DRAM市场是作为小众、动态的成熟产品市场，现有产品规格主要包括标准的DDR3和DDR4产品以及低功耗的LPDDR1-LPDDR4x。

　　从需求端来看，利基型DRAM主要应用于TV、安防以及消费类电子领域；现阶段由于汽车的智能化程度尚浅，因此对DRAM的速度要求不如PC、手机和服务器，更侧重于DRAM工作状态的稳定性，因此当前车规级DRAM主要使用成熟制程进行生产。由于利基型市场下游应用领域广泛、因此行业需求的周期性波动相对较小，呈现出稳定增长的局面。随着三星、海力士、美光科技将DRAM产能向DDR5、LPDDR5x、GDDR和HBM等高容量、高毛利的产品倾斜，DRAM主流厂商的利基型产品供给将有所收缩，将留给包括大陆和台湾供应商更大的市场空间。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入53,058.82万元，较上年同期减少53.70%；归属于上市公司股东的净利润-30,624.97万元，较上年同期减少265.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,669.17万元，较上年同期减少298.13%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2024-027

　　东芯半导体股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）及《东芯半导体股份有限公司章程》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》

　　1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　23、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　24、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　25、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　26、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中，上述子议案25已经董事会审计委员会审议通过，子议案1-9尚需提交公司股东大会审议通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　（七）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（九）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十六）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体回避表决。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。基于谨慎性原则，全体董事回避表决本议案。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（二十）审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划48.738万股限制性股票以及作废公司2023年限制性股票激励计划244.22万股限制性股票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（二十一）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）、《2024年限制性股票激励计划（草案））》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二十二）审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二十四）审议通过《关于2023年社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　（二十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

　　（二十七）听取《2023年度独立董事述职报告》

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENG XIE）》《2023年度独立董事述职报告（黄志伟）》《2023年度独立董事述职报告（施晨骏）》。

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2024年 4 月20日

　　证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2024-026

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年5月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人，就公司拟于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人施晨骏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：东芯半导体股份有限公司

　　股票简称：东芯股份

　　股票代码：688110

　　法定代表人：蒋学明

　　董事会秘书：蒋雨舟

　　联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5

　　邮政编码：201799

　　联系电话：021-61369022

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2023年年度股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权公告签署日期：2023年4月20日。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2024年5月14日14：00

　　2、网络投票时间：2024年5月14日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

　　四、征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事施晨骏先生，其基本情况如下：

　　施晨骏先生，1983年3月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，2008年7月至2014年10月任德勤华永会计师事务所有限公司税务经理，2014年11月至2017年3月任上海仁恒置地集团有限公司高级税务经理，2017年5月至2017年9月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级税务经理，2017年10月至今任上海简七信息科技有限公司财务总监；2022年5月至今任公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人施晨骏先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议，并对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2024年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年5月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5

　　邮政编码：201799

　　收件人：蒋雨舟、黄沈幪

　　联系电话：021-61369022

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2024年5月6日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：施晨骏

　　2024年4月20日

　　附件：

　　东芯半导体股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《东芯半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东芯半导体股份有限公司独立董事施晨骏先生作为本人/本公司的代理人出席东芯半导体股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2024-025

　　东芯半导体股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月14日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月14日14点00分

　　召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月14日

　　至2024年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事施晨骏先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2024-026）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　另外，本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议或第二届监事会第十一次会议审议通过，其中，全体董事和监事对议案9和10回避表决，直接提交至股东大会审议，相关内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.04、议案11、议案12、议案13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：

　　2024年5月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：

　　上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5公司会议室

　　（三）登记手续：

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、证券账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1），以及受托人的身份证原件办理登记手续。

　　3、上述材料在办理登记时均需提供复印件一份。

　　4、异地股东可采用信函方式进行登记，在来信或快递上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样。信函须在2024年5月6日下午17:00前送达公司登记地址，以公司签收的时间为准。

　　5、请股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5董事会办公室

　　联系人：蒋雨舟、黄沈幪

　　联系电话：021-61369022

　　联系邮箱：contact@dosilicon.com

　　特此公告。

　　东芯半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东芯半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月14日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2024-024

　　东芯半导体股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　●  股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）向激励对象授予权益合计342.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.77%。其中，首次授予327.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，约占本激励计划授予权益总额的95.59%；预留15.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，约占本激励计划授予权益总额的4.41%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司正在实施2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划。

　　公司2022年限制性股票激励计划经公司于2022年1月27日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第九次会议，2022年2月14日召开2022年第二次临时股东大会审议通过并生效。2022年2月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，同意以21.13元/股的授予价格向符合授予条件的77名激励对象首次授予170.04万股限制性股票。

　　公司2023年限制性股票激励计划经公司于2023年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过并生效。2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，同意以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象首次授予401.70万股限制性股票。2023年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，同意以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象预留授予39.60万股限制性股票。

　　本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　公司于2023年5月9日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含）的首次公开发行普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并于2023年5月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。

　　截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份3,218,219股，占公司总股本442,249,758股的比例为0.7277%，回购成交的最高价为38.77元/股，最低价为22.80元/股，支付的资金总额为人民币100,062,741.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益合计342.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额44,224.9758万股的0.77%。其中，首次授予327.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，约占本激励计划授予权益总额的95.59%；预留15.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，约占本激励计划授予权益总额的4.41%。

　　公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和2022年年度股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》在有效期内的第二类限制性股票数量为237.166万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%。