（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：102人。

　　（三）可行权股票期权数量：1,893.00万份。

　　（四）期权行权价格：4.99元/份。

　　（五）股票期权本次可行权数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

　　2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。

　　3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　（六）行权方式：自主行权。

　　公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　（七）期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年2月19日止。

　　（八）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，在公告日前6个月内，参与激励的高级管理人员存在增持公司股份的情况，具体如下：

　　■

　　上述人员买卖股份时应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　除上述人员外，参与激励的公司其他董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在在二级市场上买卖本公司股票的情形。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　八、行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由3,257,817,490股增加至3,276,747,490股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用“布莱克一斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002456      证券简称：欧菲光     公告编号：2024-026

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为76,905,014.81元。截至2023年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2023年度实际可供分配利润为0元。

　　鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　公司2023年度每股收益为0.0236元，结合公司章程的有关利润分配的规定，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　监事会意见：董事会拟定的2023年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。综上所述，我们一致同意公司《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　3、本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2024-027

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于未弥补的亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况说明如下：

　　一、情况概述

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011008334号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为76,905,014.81元，截止2023年12月31日未分配利润为-6,769,121,148.82元，公司实收股本金额为3,257,817,490.00元（公司股份总数为3,257,817,490.00股，股本金额为3,257,817,490.00元），未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要系2020至2022年度累计亏损金额较大，主要亏损原因如下：

　　1、2020至2022年，受下游终端市场消费需求放缓、国外特定客户终止采购、H客户智能手机业务受到芯片断供等不利因素叠加的影响，公司部分产品出货量及营业收入大幅下降，导致公司产能利用率不足、固定成本摊销增加以及产品单位成本上升，毛利率出现一定幅度下降，对公司营业利润产生不利影响；

　　2、受上述情况影响，基于谨慎性原则，公司于各报告期末对各类资产进行全面清查和减值测试，对存货、固定资产和无形资产、长期股权投资等计提了减值准备。

　　公司2023年度虽然扭亏为盈，实现的归属于上市公司股东的净利润为76,905,014.81元，但仍不足以弥补以前年度累积的亏损。

　　三、应对措施

　　未来，公司将紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，通过技术研发与产品创新，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平。公司将以光学产业稳健发展为基础保障，加速发展智能汽车及新领域等创新业务，向产业链上游延伸，开拓新市场，构建智能手机、智能汽车、新领域三大板块的业务架构体系，提升自有完整产业链的核心竞争力，为客户提供一站式光学服务。

　　截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2024年针对弥补亏损的主要措施如下：

　　1、引领创新升级，增强客户粘性

　　公司将以客户需求为导向，持续加大研发投入，紧盯行业发展新技术趋势，集中力量进行技术创新突破，强化前瞻性技术研发和产业化导入，保持技术领先地位。

　　2、优化商业模式，加强资源整合

　　公司将在现有业务基础上，规划未来发展路径和产业布局，持续优化商业模式，“轻资产重研发”，实施精细化管理，提升盈利能力和核心竞争力；同时，公司将进一步加强资源整合，发挥产业协同效应，拓展众多新应用领域。

　　3、加强人才储备，激发组织活力

　　坚持内部培养与外部引进相结合的人才管理方法，提供更加明晰的上升途径和更加灵活的岗位调度机制，倡导员工关怀，培养和吸引优秀人才。公司积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作，加强管理培训机制，优化人力资源配置，建立起多层次多样性的人才队伍；同时，公司将为核心人才提供多元化的激励方案。

　　4、加强经营目标管理，提高经营质量

　　公司以经营利润为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续改善资产负债率、经营性现金流等核心财务指标，提升运营管理效率，负债结构和成本持续优化，降低期间费用。

　　5、坚持合规合法，防范经营风险

　　公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，严格遵守国内及国际相关法律法规，积极规避经营过程中的风险隐患。加强廉政建设，牢固树立依法经营的意识，营造健康发展、合规经营的良好氛围。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2024-025

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。

　　2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。

　　2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。

　　2、募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，以前年度已使用募集资金2,000,000,000元，本年度已使用募集资金0元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为45,481,168.54元，其中本年度收入净额为10,497,606.66元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为1,560,068,171.27元，其中2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,500,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为60,068,171.27元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及2023年第八次临时股东大会审议修订。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　3、募集资金在各银行账户的存储情况

　　公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元。募集资金使用情况表详见附表1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

　　公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

　　5、节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　6、超募资金使用情况

　　不适用，不存在超募资金。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。

　　公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所认为：欧菲光公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2023年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司                                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司                                                                                    单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2024-020

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2024年4月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月18日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

　　经全体董事讨论，公司《2023年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2024-022。

　　二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事米旭明先生、王冠女士及前任独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　公司现任独立董事米旭明先生、王冠女士、于洪宇先生对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2023年度社会责任报告》

　　经全体董事讨论，公司编制的《2023年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2023年度社会责任情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度社会责任报告》。

　　五、审议《2024年度董事薪酬方案》

　　表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度董事薪酬方案》。

　　六、审议通过了《2024年度高级管理人员薪酬方案》

　　经全体非关联董事讨论，公司制定的《2024年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度高级管理人员薪酬方案》。

　　七、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经全体非关联董事讨论，鉴于：（1）公司2021年股票期权激励计划中303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司拟对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-023。

　　八、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经全体非关联董事讨论，根据《欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》以及大华会计师出具的2023年度审计报告，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2024-024。

　　九、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　经全体董事讨论，公司编制的《2023年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2023年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度财务决算报告》。

　　十、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　十一、审议通过了《2023年度内部控制规则落实自查表》

　　经全体董事讨论，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日的内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《2023年度内部控制规则落实自查表》，能够真实、准确、完整的反映公司2023年度内部控制规则的落实情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度内部控制规则落实自查表》。

　　十二、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-025。

　　十三、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-026。

　　十四、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2024-027。

　　十五、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2024年5月15日14:30召开公司2023年年度股东大会，审议上述第一、二、五、九、十、十二、十三、十四项议案，第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的第一、二、三项议案，以及第五届监事会第二十二次会议审议通过的第二和五项议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-028。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2024-028

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2024年5月15日14:30召开公司2023年年度股东大会，审议第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十二次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2024年4月18日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2024年5月9日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　■

　　说明：（1）公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在本次年度股东大会上进行述职报告。

　　（2）上述提案已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-010），《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，《2023年年度报告》及摘要（摘要公告编号：2024-022），《2023年度董事会工作报告》，《2024年度董事薪酬方案》，《2023年度财务决算报告》，《2023年度内部控制自我评价报告》，《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025），《关于2023年度利润分配预案的议案》（公告编号：2024-026），《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2024-027），《2023年度监事会工作报告》，《2024年度监事薪酬方案》。

　　上述提案1、2、3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　（4）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事米旭明作为征集人向公司全体股东征集对提案1、2、3所审议事项的投票权，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公告编号：2024-029。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2024年5月10日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2. 第五届董事会第二十七次会议决议；

　　3. 第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间2024年5月15日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年5月15日召开的欧菲光集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2023年年度股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2024-021

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2024年4月8日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年4月18日下午15:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

　　经全体监事讨论，董事会编制和审议公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2024-022。

　　二、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　经全体监事讨论，公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度财务决算报告》。

　　四、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

　　经全体监事讨论，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　五、审议《2024年度监事薪酬方案》

　　表决结果：所有监事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度监事薪酬方案》。

　　六、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经全体监事讨论，鉴于：（1）公司2021年股票期权激励计划中303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-023。

　　七、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经全体监事讨论，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内进行行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2024-024。

　　八、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经全体监事讨论，董事会拟定的2023年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-026。

　　九、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经全体监事讨论，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-025。

　　十、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2024-027。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2024年4月20日