网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2024年5月16日，上午9:30-11:30，下午13:00-17：30

　　3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系人：隋国平

　　联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

　　3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层

　　邮政编码:310000

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灵康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603669           证券简称:灵康药业         公告编号:2024-022

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于补选董事、监事及聘任

　　高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、补选董事的情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审核，同意提名刘力明先生为公司第四节董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次补选董事事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、补选监事的情况

　　公司于2024年4月18日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》。同意提名方现军先生（简历附后）为公司第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。本次补选监事事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、聘任高级管理人员的情况

　　公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司董事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员的任职资格审核，董事会同意聘任隋国平先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任刘力明先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　隋国平先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识及工作经验，具备良好的职业道德和个人品质，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。隋国平先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已获上海证券交易所审核无异议通过。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件：

　　刘力明，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，执业药师、工程师。2017年6月至2017年5月历任海南双成药业股份有限公司质量管理部经理、QA经理、设备管理部经理、生产技术部经理；2017年5月至2020年3月任海南合瑞制药股份有限公司副总经理；2020年3月至今历任海南灵康制药有限公司生产副总经理，现任海南灵康制药有限公司常务副总经理。

　　隋国平，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2018年12月至2020年7月任万达文化产业集团有限公司副总裁兼大健康产业负责人；2020年12月至今任灵康控股集团有限公司董事；2021年1月至今任成都上锦南府医院理事；2020年8月至今任灵康药业集团股份有限公司大健康产业负责人。

　　方现军，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001年1月至2009年8月任浙江奥托康制药有限公司市场部销售业务员；2009年10月至2014年4月任浙江灵康药业有限公司山东地区经理；2014年5月至2021年12月任浙江灵康药业有限公司北京地区经理；2022年1月至2024年2月任浙江灵康药业有限公司销售总监；2024年3月至今任浙江灵康药业有限公司副总经理。

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-013

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2024年4月8日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2024年4月18日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席杨栋先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　6、审议并通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　7、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2024年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于预计2024年日常关联交易情况的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　经核查，公司拟发生的2024年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　9、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　10、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　11、审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　12、审议并通过了《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　13、审议通过了《关于补选监事的议案》

　　同意提名方现军先生为公司第四届监事会监事候选人。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-018

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、拟使用部分可转债暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、风险控制措施

　　公司向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在公司可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

　　五、审议程序

　　公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。

　　六、专项意见的说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；且决策程序及授权符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：603669        证券简称：灵康药业        公告编号：2024-014

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2023年度拟不进行利润

　　分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　●  本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司的净利润-172,562,673.75元，加上年初未分配利润12,854,251.27元，提取法定盈余公积后，公司2023年末累计可供股东分配的利润为-159,708,422.48元。

　　2024年4月18日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》，拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，董事会提出公司2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，兼顾公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-019

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）

　　●  本次续聘会计师事务所事项尚需提交灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　3、组织形式：特殊普通合伙企业

　　4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

　　5、首席合伙人：石文先

　　6、2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

　　7、2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

　　8、2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，灵康药业同行业上市公司审计客户家数15家。

　　9、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　10、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

　　（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：吕洪仁，2000年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2022年起为灵康药业提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：叶笃鹏，2019年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2022年起开始在中审众环执业，2022年起为灵康药业提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：赵文凌，2002年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001 年起开始在中审众环执业，2022年起为灵康药业提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人吕洪仁和签字注册会计师叶笃鹏最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人吕洪仁、签字注册会计师叶笃鹏、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计费用

　　公司2023年度财务报表审计费用为人民币60万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），合计为人民币90万元（含税），上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定。

　　2024年度审计费用尚未确定，公司将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与中审众环会计师事务所协商确定2024年度财务报表及内部控制审计服务费后报董事会审议批准。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　中审众环会计师事务所具有证券业务从业资格，该会计师事务所对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2023年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。

　　公司董事会审计委员会认为：公司董事会“关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案”的决定，是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，一致同意将该议案提请董事会审议。

　　（二）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。公司同意此议案提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-020

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于预计2024年日常关联

　　交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议分别审议通过《关于预计2024年日常关联交易情况的议案》，关联董事陶小刚先生、陶灵萍女士、张辉先生回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

　　2024年4月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，事先审核了《关于预计2024年日常关联交易情况的议案》，独立董事全票通过该议案，并出具了如下意见：认为公司预计的2024年日常关联交易事项，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则；公司结合2023年日常关联交易和实际情况，对2024年该事项进行的预计较为客观。关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形，认可公司预计的2024年日常关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江和沐康医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA2KCB047F

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵航

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道科技大道8-5号3幢1层

　　经营范围：许可项目：保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）关联关系说明

　　公司的参股公司，公司董事担任其董事，和沐康属于《上海证券交易所上市规则》规定的公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为和沐康为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价政策与定价依据协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。

　　（二）在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营与上述关联方就各项业务分别签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　和沐康作为公司药品CMC研究及协助获得药品注册证书的受托方，公司有意利用和沐康的研发能力，以保证公司研究工作的顺利进行，与其所发生的日常关联交易事项是符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

　　公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　预计在今后的经营中，上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码:603669           证券简称:灵康药业         公告编号:2024-016

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元(承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元)后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2022年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经贵所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券股份有限公司承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2023年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为30,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　2015年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）”（附表1）。

　　截至2023年12月31日，公司已使用募集资金70,229.56万元，其中用于冻干粉针剂生产线建设项目7,250.88万元、粉针剂生产线建设项目2,940.19万元、药品物流中心项目9,225.14万元、营销网络建设项目2,614.36万元、ERP系统建设项目1,214.30万元，补充流动资金46,984.69万元。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　2020年公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）”（附表2）。

　　截至2023年12月31日，公司已使用募集资金6,939.62 万元，其中用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”6,939.62 万元。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。

　　2015年8月19日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518号)。

　　2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　无

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。上述理财产品截至2023年9月20日已全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为47,648.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益合计数2,810.02万元）。其中募集资金专户存款余额17,648.56万元，理财产品余额30,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、 2015年首次公开发行股票

　　2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　2、 2020年公开发行可转换公司债券

　　一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。

　　公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：2023年公司存在闲置募集资金进行现金管理时通过转入一般户后购买理财产品的情况，除上述情况外，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十八日

　　附件1

　　2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1] [注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决

　　[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目

　　[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过

　　附件2

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■