证券代码：603031        证券简称：安孚科技      公告编号：2024-029

　　安徽安孚电池科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月19日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安孚科技”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第三十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于2024年4月17日以现场送达和通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏柱兵先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的具体方案

　　1、交易标的和交易对方

　　上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

　　本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、标的资产价格及定价方式

　　截至目前，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及亚锦科技的评估情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、支付方式

　　根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　6、定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　7、发行价格调整机制

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　（3）可调价期间

　　本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　8、发行数量

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的发行价格23.70元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　9、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

　　九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　九格众蓝的合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格股权”的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　10、过渡期间损益安排

　　对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　11、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　12、业绩承诺与补偿安排

　　本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿和减值安排。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（三）支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份的具体方案

　　上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5.00%的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技51%的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。

　　1、收购股份的种类

　　本次要约收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、要约价格

　　参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案，本次要约价格定为2.00元/股，具有合理性。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、收购资金总额

　　基于要约价格2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、资金来源

　　本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　5、资金保证

　　收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的20%即75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　6、支付安排及支付方式

　　本次收购的支付方式为现金支付，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（四）募集配套资金的具体方案

　　1、募集配套资金金额及占交易对价的比例

　　本次拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为118,798.55万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为35.35%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、定价依据、发行价格及发行数量

　　（1）定价依据及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　5、锁定期安排

　　本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。募集资金具体用途及金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（五）本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的安徽蓝盾光电子股份有限公司（股票代码：300862）持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

　　本次支付现金收购亚锦科技5%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安孚能源作为实施主体向亚锦科技所有股东发出部分要约收购，亚锦科技股东福建南平大丰电器有限公司为持有上市公司5%以上股份的股东，福建南平大丰电器有限公司已出具承诺不参与本次要约收购。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）和宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27,712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。

　　根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：前次收购安孚能源8.09%股权对应资产总额、资产净额数据为安孚能源2023年半年度经审计相应财务数据。

　　经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议及第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形经过自查论证后认为：本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金23,093.91万元收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源6.74%的股权及以现金4,618.78万元收购宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源1.35%的股权；2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。除上述事项外，上市公司在本次重组前十二个月内不存在其他资产购买、出售情况。

　　安孚能源8.09%股权与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与拟聘请的证券服务机构签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2024）证审字21120013号、中证天通（2023）证审字21120028号和中证天通（2024）证审字21120011号《审计报告》以及中证天通（2024）证专审21120002号《备考审阅报告》；聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司审慎核查相关评估资料，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司董事会自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为实施本次交易，安孚科技拟与本次交易对手签署《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易所涉及的交易内容、交易价格、支付方式等相关事宜进行了约定。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为顺利完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；

　　（三）应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　（四）如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　（五）因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

　　（六）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（七）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整(如需)；

　　（八）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（九）决定并聘请本次交易所需的中介机构；

　　（十）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　（十一）授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提请公司召开 2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议本次交易方案等相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603031       证券简称：安孚科技       公告编号：2024-030

　　安徽安孚电池科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）第四届监事会第二十七次会议通知于2024年4月17日以现场送达和通讯方式送达各位监事，会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱海生先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，拟以支付现金的方式向宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的具体方案

　　1、交易标的和交易对方

　　上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

　　本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、标的资产价格及定价方式

　　截至目前，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及亚锦科技的评估情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、支付方式

　　根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、发行价格调整机制

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　（3）可调价期间

　　本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、发行数量

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的发行价格23.70元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

　　九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　九格众蓝的合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格股权”）的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、过渡期间损益安排

　　对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、业绩承诺与补偿安排

　　本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿和减值安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份的具体方案

　　上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5.00%的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技51%的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。

　　1、收购股份的种类

　　本次要约收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、要约价格

　　参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案，本次要约价格定为2.00元/股，具有合理性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、收购资金总额

　　基于要约价格2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、资金来源

　　本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、资金保证

　　收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的20%即75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、支付安排及支付方式

　　本次收购的支付方式为现金支付，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）募集配套资金的具体方案

　　1、募集配套资金金额及占交易对价的比例

　　本次拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为118,798.55万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为35.35%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、定价依据、发行价格及发行数量

　　（1）定价依据及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、锁定期安排

　　本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、募集配套资金用途