公司代码：600975                                                  公司简称：新五丰

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司2023年度实现净利润-601,481,766.67元，以前年度结转的未分配利润172,300,395.95元。截至2023年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为-429,181,370.72元。鉴于2023年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　（1）生猪养殖行业是我国的传统行业，生产集中度较低，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要为庭院式散养。经过几十年的行业发展，特别是近几年规模化养殖加快扩张，行业集中度持续提升，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发展。国务院新闻办公室举行的2023年农业农村经济运行情况新闻发布会上提到，预计2023年生猪养殖规模化率将超过68%，比2022年提升约3个百分点。（数据来源：农业农村部网站）

　　（2）猪肉需求量大，规模化发展空间广阔。猪肉是我国居民最主要的副食品，据统计数据显示，2023年全国猪牛羊禽肉产量9,641万吨，比上年增加414万吨，增长4.5%，其中全年猪肉产量5,794万吨，增加253万吨，增长4.6%。（数据来源：国家统计局网站）

　　（3）生猪价格周期性波动。2019、2020年受猪周期、非洲猪瘟等因素叠加影响，生猪产能下降，猪肉市场供给持续偏紧，生猪均价同比涨幅较大。2021年以来，受生猪稳产保供政策及各地新增扩建养殖场陆续投产等因素影响，生猪产能回升，生猪价格处于下行阶段。2022 年3 月底以来，猪肉价格持续回升，4-10月快速上涨，之后在元旦前猪价再度回落。2023年以来生猪产能充裕，产量明显增加，生猪价格持续低位运行。国家统计局发布的《2023年国民经济回升向好 高质量发展扎实推进》报告中提到，2023年猪肉价格下降13.6%。（数据来源：国家统计局网站）

　　（4）2023年生猪市场供应充足，生猪出栏保持增长，存栏有所下降。据国家统计局数据显示，2023年，全国生猪出栏72,662万头，比上年增加2,668万头，增长3.8%。分季度看，一、二、三、四季度生猪出栏分别为19,899万头、17,649万头、16,175万头、18,939万头，同比分别增长1.7%、3.7%、4.7%、5.4%，增幅逐季扩大。2023年末，全国生猪存栏43,422万头，比上年末减少1,833万头，下降4.1%。其中，能繁母猪存栏4,142万头，减少248万头，下降5.7%，基础产能合理调减。（数据来源：国家统计局网站）

　　（5）国家出台生猪产能调控政策，科学引导生产。2024年1月1日，中共中央 国务院发布《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》，提出抓好粮食和重要农产品生产，优化生猪产能调控机制。2024年1月10日，农业农村部《关于落实中共中央国务院关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴工作部署的实施意见》中提到，要促进畜牧业稳定发展，优化调整生猪产能，完善生猪产能调控实施方案，适度放宽调控绿色区间下限。2024年3月1日，农业农村部印发《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》，将全国能繁母猪正常保有量目标从4,100万头调整为3,900万头，将能繁母猪存栏量正常波动（绿色区域）下限从正常保有量的95%调整至92%。（数据来源：农业农村部）

　　（6）优化屠宰布局结构，引导畜禽屠宰企业向养殖主产区转移，促进运活畜禽向运肉转变。2023年4月7日，农业农村部办公厅印发《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》（农牧发〔2023〕17号），到2025年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高。优化企业布局，引导畜禽屠宰企业向养殖主产区转移，促进运活畜禽向运肉转变，推进畜禽屠宰产业转型升级。（数据来源：农业农村部网站）

　　（7）环保要求趋严。随着修订后的环保法自2015年1月1日施行，畜禽养殖业逐渐进入环保高压期。后非瘟时代，养殖环保政策越来越严格，养猪企业面临着较大的环保压力。2022年8月30日，湖南省人民政府办公厅颁布《湖南省畜禽规模养殖污染防治规定》，提出畜禽养殖污染治理应按照减量化、资源化、无害化的原则，从源头控制，采取合适的技术对畜禽养殖粪污进行处理，并通过粪肥还田、制取沼气、制造有机肥等方式提高畜禽养殖粪污的资源化利用率。为防治畜禽养殖污染，推进畜禽养殖废弃物的综合利用和无害化处理，近两年，各地加大了对畜禽养殖环保督查和处罚力度。

　　（二）市场地位

　　公司系农业产业化国家重点龙头企业，商务部市场应急保供骨干企业之一。公司一直从事供港澳活大猪业务，具有六十二年供应港澳活大猪历史的品牌优势，是内地口岸公司中主要的活猪出口商之一，是湖南省生猪出栏规模居前的生猪养殖企业之一。2021年7月，公司被评为国务院国资委国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业，为全国获评企业中仅有的两家涉农省属国企之一，湖南唯一获评的省属国企。2022年1月，公司智慧养猪项目被评为湖南省“5G 典型应用场景”。2022年3月，公司入选中国上市公司协会《上市公司乡村振兴优秀实践案例》。2022年6月，公司入选湖南省企业科技创新创业团队。2022年8月，公司被农业农村部评定为“2022年农业国际贸易高质量发展基地”。2023年在农业集团的牵头下联合国内头部科研院所和种猪企业共同申报并实施国家农业生物育种重大专项，深入推进优质猪配套系的选育。公司子公司天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，天心种业种猪产品在客户心中享有一定的美誉度，并在湖南省内拥有较高的市场占有率，“天心”牌种猪还荣获中国畜牧业协会“中国品牌猪”称号。

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司主要产品包括生猪、肉品和饲料。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出口商之一。经多年发展，公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。

　　（二）公司主要经营模式

　　作为国有控股的以生猪养殖为主业的上市公司，致力于建设“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”的生猪产业体系。公司以生猪养殖为基础，建立了集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，通过构建高效的整体运营体系，实现对产业链中各环节产品质量的控制、产品结构的优化。公司拥有生猪（种猪、仔猪及商品猪）、鲜肉、冻肉等生猪产业链上的多样化产品种类以及生猪出口、内销、鲜肉商超专柜、电话及线上订购等丰富的多层次产品销售渠道。

　　1、生产模式

　　（1）生猪饲养

　　公司的生猪饲养包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式两种。公司生猪自养通过自有猪场和租赁猪场形式实行自繁自养、集约化的养殖经营。其中以租赁标准化、新工艺母猪场和育肥场从事养殖为公司实现高质量快速发展的主要模式。同时，公司注重对落后产能予以淘汰或提质改造，不断提升自有猪场的工艺水平。“公司+适当规模小农场”代养模式中公司负责提供仔猪、饲料、疫苗、兽药、技术指导及合格商品猪的回收、销售等一系列服务；合作农户负责提供符合公司要求的猪舍及饲养工具，并按规程进行猪的饲养管理、消毒防疫等工作。公司与合作农户的合作是委托养殖行为，在合作过程中双方形成利益共同体，公司主要承担生猪价格波动的风险，合作农户主要承担饲养过程中的风险。公司持有天心种业100.00%的股权后，进一步强化了种猪繁育的核心竞争力，生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪、商品猪的产品规模。

　　（2）生猪屠宰及肉品加工

　　公司已完成205万头生猪屠宰年产能布局。

　　2015年，公司投产运营湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，广联公司拥有每年单班 70 万头的生猪屠宰加工能力和4万吨的冷库储藏能力，屠宰分割并加工成白条、鲜肉或冻品后对外销售。

　　2020年，公司与宁远县农村建设投资开发有限公司共同出资设立湖南舜新食品有限公司，投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目，项目生产规模为年屠宰生猪50万头，物流冷库4,000 吨。报告期内，湖南舜新食品有限公司生猪屠宰冷链物流配送项目屠宰线已试生产。

　　2021年，公司出资设立湖南双新食品有限公司，投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目，项目生产规模为年屠宰生猪 85 万头，物流冷库 5,000 吨。该项目目前正处于建设阶段，预计2024年投产。

　　（3）饲料生产

　　目前公司已有近120万吨的饲料产能。

　　公司饲料生产包括公司自主生产和代加工生产。公司饲料自主生产由生物科技分公司、动物营养分公司、生物饲料衡阳分公司、生物饲料衡阳蒸湘分公司、东安新五丰、网岭伍零贰负责，产能规模近80万吨。其中，生物科技分公司生产复合预混合饲料，动物营养分公司、生物饲料衡阳分公司、生物饲料衡阳蒸湘分公司、东安新五丰、网岭伍零贰生产全价配合饲料。报告期内，天心种业会同连山工业园区年产18万吨生猪全价饲料厂项目以及汉寿高新区年产24万吨饲料厂项目陆续竣工，新增饲料年产能42万吨。

　　如新拓展的生猪产能距自有饲料厂150公里以上，则就近进行饲料代加工。

　　2、销售模式

　　公司生猪销售包括出口和内销两大部分，生猪出口香港主要通过香港五丰行有限公司、广南行有限公司、香港农业专区有限公司代理采取公开竞价拍卖进行销售，生猪出口澳门主要通过澳门南光贸易有限公司代理采取定价销售进行销售；生猪内销则是由公司根据生猪出栏及市场情况销售给下游生猪贸易商户、屠宰企业、食品加工企业、生猪批发市场。生猪内销包括商品猪、仔猪、种猪为主，客户主要通过公司生猪销售信息平台网上报价的方式进行销售；或者销售人员通过参加各地市各类型的产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、直接进入一线市场拜访客户、会议获取等方式进行营销推广；还有部分是客户通过公司品牌宣传、客户口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式与公司联系成交。具体销售模式如下：

　　① 种猪销售：种猪主要采用直销的方式进行销售。种猪的主要客户为全国大、中、小型养猪企业。

　　② 仔猪销售：仔猪销售主要根据公司每周指导价进行销售。主要销售范围在湖南及其周边省份。仔猪的主要客户为大型养猪集团为主。

　　③ 商品猪销售：商品猪主要采用竞价销售模式。商品猪行情波动较快，为达到效益最大化，确保公开公平公正，采用客户开户竞价模式。商品猪的主要客户为各地屠宰场、中间商等。

　　鲜肉销售主要是公司通过优鲜食品、广联公司、广东新五丰以商超专柜、机构客户、社区专卖店、电话及线上订购以及销售肉产品深加工企业等渠道向终端消费者提供鲜肉产品。公司聚焦屠宰及热鲜白条业务，全面深耕大型肉菜批发市场，加强品牌建设。冻肉业务主要是冻肉自营和参与国家冻肉收储。

　　饲料则主要是生产自用（包括自养和代养）和对外销售，公司饲料业务主要服务于公司生猪养殖，对外销售量小，网岭伍零贰主要外销猪饲料、鱼饲料、禽饲料，对外销售的客户主要包括饲料经销商和下游养殖场。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、生猪出口：报告期完成生猪出口销售收入13,413.64万元,较上年同期减少1.37%。报告期出口6.18万头，较上年同期增加1.38万头，增加28.75%，其中自有猪场出口6.18万头，较上年同期增加2.01万头，增加48.20%。出口收入下降的原因由于出口生猪价格下降，导致收入下降。

　　2、生猪内销：报告期完成国内销售收入362,083.96万元，较上年同期增加39.52%,主要原因是报告期内生猪出栏规模同比增长，导致收入增加。

　　3、饲料销售：报告期内公司饲料厂生产饲料613,722.82吨，供自有猪场饲料574,119.97吨，外销饲料(含禽类、鱼类饲料)34,126.90吨，外销较上年同期增加7,382.66%，完成销售收入13,671.42万元，收入与上年同期比增加81.50%；主要原因是报告期内公司自建的东安饲料厂投入使用，收购现代农业集团持有的网岭伍零贰100%股权，外销量增加。

　　4、贸易及其他：报告期完成销售收入53,936.76万元，较上年同期减少25.02%。销售收入减少的原因主要是报告原料贸易的销售量下降，导致收入减少。

　　5、鲜肉业务：报告期完成销售收入24,289.39万元，较上年同期减少11.64%，主要原因是鲜肉销售价格下降。

　　6、冻肉业务：报告期实现销售收入27,036.27万元，较上年同期减少40.09%。主要原因是销售数量下降，导致收入减少。

　　7、屠宰冷藏业务：报告期实现销售收入68,035.97万元，较上年同期减少8.9%。主要原因是生猪价格下降，导致收入减少。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2024-016

　　湖南新五丰股份有限公司

　　2023年1-12月主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司将2023年1-12月主要经营数据公告如下：

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　　注：生猪生产量320.07万头，其中，以活猪销售311.51万头，以肉品销售8.56万头。生猪销售量311.51万头，全部为自有活猪销售。

　　以上经营数据未经审计，仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰        公告编号：2024-015

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）

　　于2024年4月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

　　2022 年，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

　　2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集 团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了 《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业 投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

　　2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》 （公告编号：2022-104）。

　　截至 2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见 公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告 编号：2022-106）。

　　2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于 2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号： 2023-001）。

　　二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺方

　　2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

　　本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

　　（二）业绩承诺期间

　　本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度。

　　（三）业绩承诺利润

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

　　如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

　　（四）业绩承诺和补偿义务的说明

　　1、针对天心种业

　　本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。

　　刘艳书等24名自然人股东以持有天心种业5.4545%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

　　业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

　　■

　　具体计算公式及计算过程如下：

　　①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

　　②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

　　③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

　　2、针对天心种业4家子公司

　　种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

　　■

　　具体计算公式及计算过程如下：

　　①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

　　②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

　　③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

　　（五）减值测试与另行补偿

　　在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

　　若目标公司的期末减值额〉已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

　　标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（六）业绩承诺补偿上限

　　如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

　　现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

　　长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

　　刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

　　三、2023年度业绩承诺的完成情况及补偿安排

　　（一）业绩承诺的完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-214号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-215号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-216号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-217号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-218号），标的公司天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022年度、2023年度业绩实现情况如下：

　　1、天心种业

　　单位：万元

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　　2、沅江天心

　　单位：万元

　　■

　　3、荆州湘牧

　　单位：万元

　　■

　　4、衡东天心

　　单位：万元

　　■

　　5、临湘天心

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022至2023年累积业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿。

　　天心种业截至2023年末累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为89.97%，业绩承诺未完成，相关业绩承诺人需对上市公司进行补偿。

　　（二）本次业绩补偿的安排

　　根据《业绩承诺与补偿协议》，天心种业所涉业绩承诺方2023年度的当期补偿金额及应补偿股份数量如下：

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　　根据天心种业所涉业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，本次业绩补偿各承诺方补偿明细如下：

　　■

　　注：湖南发展集团资本经营有限公司已将持有的全部新五丰股份无偿划转至湖南兴湘资本管理有限公司，具体内容详见2023年9月22日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。

　　上市公司将以1.00元对价回购上述应补偿股份并予以注销。为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

　　（三）履行的审议程序

　　公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》。

　　《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、2023年度未实现业绩承诺的原因

　　1、2023年度，生猪市场价格持续处于低位，仔猪、商品猪市场价格持续处于行业周期底部，是天心种业2023年度未实现业绩承诺的主要原因；

　　2、2023年度，受生猪市场价格低迷影响，天心种业放缓了新建生猪养殖场的建设、投产进度，天心种业仔猪、种猪出栏数量不及预期；

　　3、为减少仔猪出栏亏损，天心种业充分利用生猪育肥产能，增加了商品猪出栏规模，但商品猪市场价格在2023年度持续低迷，导致商品猪出栏持续处于亏损状态。

　　上述原因导致天心种业2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度的业绩承诺。

　　五、独立董事专门会议、监事会意见以及独立财务顾问核查意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司董事会独立董事专门会议认为：本次重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《业绩承诺与补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同意将《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》提交公司第六届董事会第五次会议审议。根据上海证券交易所有关规定，该事项属于关联交易，在审议该预案时，关联董事应回避表决，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问招商证券通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告、上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》文件等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，招商证券认为：截至2023年末，天心种业累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为89.97%，未实现业绩承诺，根据相关协议约定，天心种业相关业绩承诺股东当期合计应支付的业绩补偿股份为11,630,293股。

　　截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及所签署协议履行各自义务，保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：600975          证券简称：新五丰          公告编号：2024-014

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102,999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。

　　2. 根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕3238号)，本公司由主承销商招商证券股份有限公司和联席主承销商财信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797 股,发行价为每股人民币8.39元,共计募集资金155,057.94万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,462.81万元后的募集资金净额为153,595.13万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年6月20日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为155,057.94万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）2,293.05万元后，募集资金净额为152,764.89万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》(大华验字〔2023〕000353号)。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2021年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异24,457.37万元，系非公开发行费用尚有42.63万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金24,500.00万元

　　2. 2023年由向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异26,887.05万元,系发行费用尚有112.95万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金27,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　1.根据《管理制度》，本公司对2021年定向增发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同募集资金投资项目实施主体公司控股子公司湖南双新食品有限公司、湖南舜新食品有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司于2023年12月27日与中国建设银行股份有限公司长沙沙湾路支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.公司对2023年定向增发的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年6月27日与中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、长沙银行股份有限公司汇丰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同使用募集资金增资的子公司湖南天心种业有限公司、汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司及独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年8月7日分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市湘江新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙湘府支行、长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、湖南银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 截至2023年12月31日，本公司2021年定向发行收到的募集资金有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2.截至2023年12月31日，本公司2023年定向发行收到的募集资金有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件3。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　公司2023年12月25日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意将“郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目”达到预定可使用状态日期从2023年12月延期至2024年9月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司2022年6月7日第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，2021年年度股东大会、第五届监事会第二十二次会议、独立董事均就该议案出具了同意意见。

　　2. 2023年度变更情况

　　由于公司2022年完成天心种业的收购，增强了公司在育种环节的综合竞争力，完全能够满足公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。同时目前国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，考虑到项目实施过程中市场环境变化情况及公司对流动资金的需求，经审慎评估，公司终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。公司于2023年12月25日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年1月11日2024年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“新五丰公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：“新五丰2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相应的审议程序。”

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，招商证券股份有限公司认为：“新五丰2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。”

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　3. 募集资金使用情况对照表

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　附件1

　　2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：湖南新五丰股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目、宁远舜新屠宰冷链物流配送项目、东安新五丰生物饲料有限公司新建饲料厂项目、湖南新五丰存栏2.04万头母猪场项目未达到预计效益，主要系受行业周期进入低谷、建筑材料价格上涨、项目尚仍处于产能爬坡阶段等因素影响，产能利用率未达预期

　　[注2]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目均已达到预定可使用状态并投产，因公司与出租方在项目整改费用分担及延期交付补偿金未达成一致，故募集资金使用进度存在滞后