●  股东大会召开日期：2024年5月14日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月14日13点30分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月14日

　　至2024年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《兆易创新关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《兆易创新科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2024年4月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了上述第1-5、7-11项议案；于2024年4月18召开的第四届监事会第十五次会议审议通过了上述第1-4、6-10项议案。详情请见公司于2024年4月20日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2.特别决议议案：议案9至议案11

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案8至议案11

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案8至议案11

　　应回避表决的关联股东名称：议案8：朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）；议案9至议案11：公司2024年股票期权激励计划的激励对象及其关联股东

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）参会登记

　　1.个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3.股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2024年5月8日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　六、其他事项

　　1.联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2.联系电话：010-82881768

　　3.邮箱：investor@gigadevice.com

　　4.联系人：王中华

　　5.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6.与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兆易创新科技集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月14日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：          委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：    年      月      日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603986         证券简称：兆易创新         公告编号：2024-044

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年5月9日（星期四） 下午 13:00-14:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

　　● 投资者可于2024年4月29日（星期一） 至5月8日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor@gigadevice.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日发布公司2023年度暨2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度暨2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月9日下午13:00-14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2023年度暨2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月9日（星期四） 下午 13:00-14:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

　　三、公司参加人员

　　公司副董事长、总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书李晓燕女士，副总经理、财务负责人孙桂静女士，独立董事郑晓东先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月9日（星期四） 下午 13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年4月29日（星期一） 至5月8日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@gigadevice.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王中华

　　电话：010-82881768

　　电子邮箱：investor@gigadevice.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2024-041

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2024年股票期权激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：股票期权。

　　●  股份来源：兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●  公司拟向激励对象授予股票期权总计678.14万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额66,690.6348万股的1.02%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司经中国证券监督管理委员会批准，于2016年8月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101；公司主营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）公司2021-2023年业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司现任董事9名，分别是：朱一明先生、何卫先生、王志伟先生、胡洪先生、李红女士、张克东先生、梁上上先生、钱鹤先生、郑晓东先生。

　　2、监事会构成

　　公司现任监事3名，分别是：职工代表监事文恬女士、监事葛亮先生，监事胡静女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：何卫先生、胡洪先生、李晓燕女士、孙桂静女士、李宝魁先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　公司拟向激励对象授予678.14万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,690.6348万股的1.02%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

　　2020年，公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有487.2533万股权益仍在有效期内。2021年，公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有280.4837万股权益仍在有效期内。2023年，公司实施2023年股票期权激励计划，截止本激励计划披露日，尚有1,074.38万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票），累计未超过公司目前股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象共计45人，占公司2023年底员工总数的2.53%，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、管理人员、核心骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、股票期权行权价格及其确定方法

　　1、授予股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为每股59.18元。

　　2、授予股票期权的行权价格的确定方法

　　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股59.18元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股57.91元。

　　3、定价方式的合理性说明

　　本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

　　公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。公司产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和电信行业等各个领域，助力社会智能化升级。面对复杂的市场环境，公司坚持加大技术和产品研发投入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车领域，积极拓展高端消费市场以及网通等市场，以多元的产品线、客户、地域以及供应链布局，为公司业务稳健发展提供有力保障。公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足不断发展变化的市场需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来源。因此，公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，基于公司中长期经营发展战略考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本、历史股权激励情况等多种因素，并考虑到A股各板块同行业上市公司的激励实践，因此，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，本激励计划设置四年考核期，最长等待期48个月，同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易日和前60个交易日交易均价孰高值的80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为59.18元/股。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

　　授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

　　八、本激励计划的授予条件与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（4）各业务单元/部门绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的行权条件。

　　期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　九、本激励计划的股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息

　　公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

　　2、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权相关事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（i）导致加速行权的情形；

　　（ii）降低行权价格的情形。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象所在业务单元/部门层面及个人层面进行绩效考核，若激励对象所在业务单元/部门层面及个人层面未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，公司董事会有权决定对本激励计划进行变更或按本激励计划的规定继续执行。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象满足行权条件（满足行权条件指同时满足公司层面业绩目标、各业务单元/部门层面绩效结果达标、个人层面绩效结果合格及以上、对应考核期/等待期激励对象与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系条件，下同）的权益继续有效，已获授但尚未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反雇佣合同、劳动纪律、公司规章制度或职业道德、擅自与其他单位建立雇佣关系（包括但不限于劳动或劳务关系）、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司单方解除与激励对象雇佣关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，无论是否满足行权条件，激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　3、激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）激励对象提出辞职；

　　（2）公司裁员；

　　（3）因上述第2款所列情况之外的其他情形下的公司单方面终止或解除与激励对象订立的雇佣合同；

　　（4）双方协商一致解除雇佣关系；

　　（5）雇佣合同期满双方未续签；

　　（6）激励对象患病或者非因工负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公司另行安排的工作；

　　（7）双方雇佣合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使雇佣合同无法履行，经双方协商未能就变更雇佣合同内容达成一致。

　　4、激励对象因退休而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：

　　（1）激励对象已获授的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行；或

　　（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：

　　（1）激励对象已获授的股票期权完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行；或

　　（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，应分以下两种情况处理：

　　6.1、激励对象若因执行职务身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，董事会有权决定：

　　（1）激励对象已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；或

　　（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6.2、激励对象若因其他原因身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，在情况发生之日，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，激励对象有义务不可撤销地同意和认可公司的认定结果与处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予的股票期权进行预测算，假设2024年5月底授予：

　　（1）标的股价：74.09元/股（假设为授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：13.5765%、14.3530%、14.5141%、15.2966%（采用上证综指最近1年、2年、3年、4年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.54%、0.64%、0.53%、0.43%（公司近一年、两年、三年、四年的平均股息率）

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2024-2028会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《兆易创新2024年股票期权激励计划（草案）》；

　　2、《兆易创新2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-029

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知和材料于2024年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于审议《2023年度总经理工作报告》的议案

　　2023年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东大会各项决议，推进公司2023年度各项经营管理工作。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于审议《2023年度财务决算报告》的议案

　　公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2024）第011148号标准无保留意见的审计报告。公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　《2023年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于审议《2023年年度报告》及摘要的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于审议《2024年第一季度报告》的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于2023年计提资产减值准备的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年第一季度计提资产减值准备的的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、关于审议《2023年度利润分配预案》的议案

　　根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以自有资金通过集中竞价方式实施了股份回购，回购金额101,983,223.00元（不含交易费用），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约为63.29%，上述回购已实施完毕。

　　结合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于审议《2023年环境、社会及管治报告》的议案

　　《2023年环境、社会及管治报告》内容 请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案

　　《2023年度董事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于审议《独立董事2023年度述职报告》的议案

　　公司独立董事张克东、梁上上、钱鹤、郑晓东分别出具了年度述职报告，《独立董事2023年度述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会，独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、关于审议《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案

　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

　　《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、关于审议《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案

　　《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　《2023年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、关于审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-037）。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案关联董事朱一明回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、关于审议《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

　　《2024年度“提质增效重回报”行动方案》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、关于审议《高级管理人员2023年度绩效考核和2024年度薪酬调整》的议案

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案关联董事朱一明、何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　《高级管理人员薪酬管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案关联董事朱一明、何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第三期可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对250名激励对象授予的限制性股票第三次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为74.9145万股，可以对239名激励对象授予的股票期权第三次申请行权，可行权的股票期权数量为99.8026万股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就本议案出具了法律意见。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十四、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就本议案出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的的公告》（公告编号：2024-039）。

　　本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十五、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。律师就本议案出具了法律意见。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-041）。

　　本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十六、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。律师就本议案出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十七、关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜；

　　（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

　　（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；

　　（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）提请股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。律师就本议案出具了法律意见。

　　本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十八、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会，将本次会议审议通过的议案二、议案三、议案五、议案七、议案九、议案十、议案十五、议案十九、议案二十五至二十七提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日