对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　（3）2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（4）2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（5）2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（6）2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（7）2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（8）2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（9）2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（10）2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。

　　2、2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　（1）2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（2）2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　（3）2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（4）2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（5）2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（6）2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（7）2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（8）2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（9）2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（10）2023年8月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（11）2024年1月30日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。

　　（12）2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。

　　3、2023年股票期权激励计划

　　（1）2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（2）2023年7月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（3）2023年7月20日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（4）2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）相关规定，授予股票期权需在规定的行权期内行权，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至2024年3月22日，股票期权第二个行权期已结束，尚有106.5841万股股票期权未行权，涉及249名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。

　　根据公司《2020年股权激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权8.3720万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票11.9770万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息(按日计息)。

　　根据公司《2020年股权激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权2.6564万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票2.7866万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权117.6125万股，回购注销限制性股票14.7636万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股权激励计划》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于12名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.9125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.0425万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。

　　根据公司《2021年股权激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.1170万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0502万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于110%。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》，公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销/回购注销，即公司需注销股票期权66.3682万份和回购注销限制性股票36.2680万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)，涉及316名激励对象。

　　另有4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，根据公司《2021年股权激励计划》及《授予协议书》等相关规定，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6750万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2900万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权72.0727万股，回购注销限制性股票38.6507万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　（3）2023年股票期权激励计划

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股权激励计划》”））之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。”由于27名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权39.3300万份。

　　根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，第一个行权期公司层面的业绩考核目标为：“以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于110%。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》，公司未达到《2023年股权激励计划》规定的第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权258.7624万份，涉及982名激励对象。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权298.0924万股。

　　根据2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的相关事宜。

　　2、回购价格调整说明

　　（1）2020年股权激励计划

　　公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2021年5月24日实施完毕。

　　2022年公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

　　2023年公司实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）。该方案已于2023年6月20日实施完毕。

　　根据《2020年股权激励计划》相关规定及《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-037），授予价格由70.619元/股调整为69.999元/股。

　　因此，回购2020年股权激励计划应回购注销的限制性股票回购价格为每股69.999元+同期存款利息（按日计息）。

　　（2）2021年股权激励计划

　　公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

　　2023年公司实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）。该方案已于2023年6月20日实施完毕。

　　根据《2021年股权激励计划》相关规定及《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038），授予价格由92.92元/股调整为92.30元/股。

　　因此，2021年股权激励计划应回购注销的限制性股票回购价格为每股92.30元+同期存款利息（按日计息）。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（14.7636万股）×回购价格（每股69.999元加同期存款利息（按日计息））+回购数量（38.6507万股）×回购价格（每股92.30元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于股票期权第二个行权期已结束，尚有106.5841万股股票期权未行权，涉及249名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。

　　根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权8.3720万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票11.9770万股。

　　根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权2.6564万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票2.7866万股。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权117.6125万股，回购注销限制性股票14.7636万股。

　　（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于12名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.9125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.0425万股。

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.1170万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0502万股。

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销/回购注销，即公司需注销股票期权66.3682万份和回购注销限制性股票36.2680万股。

　　另有4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6750万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2900万股。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权72.0727万股，回购注销限制性股票38.6507万股。

　　（3）2023年股票期权激励计划

　　根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，由于27名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权39.3300万份。

　　根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2023年股权激励计划》规定的第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权258.7624万份。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权298.0924万股。

　　董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股股权激励计划》《2021年股权激励计划》和《2023年股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股股权激励计划》《2021年股权激励计划》和《2023年股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新         公告编号：2024-040

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于激励对象离职、个人层面考核结果为“合格”、公司层面业绩考核未达标、个人自身原因自愿放弃等原因，董事会审议决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售或尚未满足解除限售条件的全部限制性股票数量合计53.4143万股。具体内容请详见《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》）（公告编号：2024-039）。公司于本次回购注销完成后，公司总股本将由666,906,348股减至666,372,205股，公司注册资本也相应由666,906,348元减至666,372,205元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼

　　2.申报时间：2024年4月20日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3.联系人：王中华

　　4.联系电话：010-82881768

　　5.传真号码：010-62701701

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2024-043

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的时间：2024年5月8日至2024年5月10日（工作日上午9:30一12:00，下午13:30一17:30）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事梁上上先生作为征集人就公司拟于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会审议的公司2024股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　1.本次投票权的征集人为公司现任独立董事梁上上，其基本情况如下：

　　梁上上，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学法学院民商法博士。1997年8月至2013年9月，任职于浙江大学法学院，先后担任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师等；其间先后担任法律系副主任、法学院院务委员、副院长等；2013年9月至今，清华大学法学院教授、博士生导师，其间担任法学院教学委员会委员等。现任统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事。2018年12月起担任公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

　　2.截至本公告披露日，梁上上先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。征集人未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1.本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2024年5月14日13点30分

　　网络投票时间：2024年5月14日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2.本次股东大会召开地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

　　3.由征集人向公司全体股东征集公司2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　■

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2024年4月18日召开的第四届董事会第十八次会议并对《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人认为，公司2024年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次股票期权激励计划。

　　具体理由如下：

　　1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年5月7日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年5月8日至2024年5月10日期间（工作日上午9:30一12:00，下午13:30一17:30）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1.按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼

　　收件人：王中华

　　邮编：100094

　　联系电话：010-82881768

　　传真：010-62701701

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：梁上上

　　二〇二四年四月二十日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《兆易创新关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《兆易创新关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托兆易创新科技集团股份有限公司独立董事梁上上先生作为本人/本公司的代理人出席兆易创新科技集团股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-030

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议的会议通知和材料于2024年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于审议《2023年度财务决算报告》的议案

　　公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2024）第011148号标准无保留意见的审计报告。公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　《2023年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于审议《2023年年度报告》及摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于审议《2024年第一季度报告》的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，一季度报告公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于2023年计提资产减值准备的议案

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年第一季度计提资产减值准备的的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于审议《2023年度利润分配预案》的议案

　　公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施股份回购，可视同现金分红，符合相关规定。公司2023年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑公司战略规划制定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2023年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于审议《2023年环境、社会及管治报告》的议案

　　《2023年环境、社会及管治报告》内容 请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案

　　《2023年度监事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　《2023年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、关于审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司及全体股东利益。同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的低风险保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案

　　公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际情况，适时开展外汇衍生品交易业务。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案

　　公司本次年度日常关联交易额度预计事项，是基于双方日常及一般业务往来，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计额度的议案。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-037）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为239名激励对象办理第三个行权期的99.8026万股股票期权的行权手续，同意公司为250名激励对象办理第三个解除限售期的74.9145万股限制性股票的解除限售手续。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案

　　监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于股票期权第二个行权期已结束，尚有106.5841万股股票期权未行权，涉及249名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。

　　根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权8.3720万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票11.9770万股。

　　根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权2.6564万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票2.7866万股。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权117.6125万股，回购注销限制性股票14.7636万股。

　　（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于12名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.9125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.0425万股。

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.1170万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0502万股。

　　根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销/回购注销，即公司需注销股票期权66.3682万份和回购注销限制性股票36.2680万股。

　　另有4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6750万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2900万股。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权72.0727万股，回购注销限制性股票38.6507万股。

　　（3）2023年股票期权激励计划

　　根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，由于27名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权39.3300万份。

　　根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2023年股权激励计划》规定的第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权258.7624万份。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权298.0924万股。

　　董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的的公告》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-041）。

　　律师就本议案出具了法律意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　律师就本议案出具了法律意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、关于核实《公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》的议案

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1.  列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2.  激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3. 列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　律师就本议案出具了法律意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2024-031

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2023年计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次计提减值准备的情况概述

　　为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上对2023年末相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备金额，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提减值准备事项的具体说明

　　1. 应收账款、其他应收款减值准备

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，公司2023年度冲回应收账款减值损失40.10万元，计提其他应收款减值损失122.07万元。

　　2. 存货减值准备

　　2023年公司所处半导体行业仍面临需求复苏缓慢的严峻考验，存货周转率从2022年的2.17下降至1.60，同时行业竞争激烈，导致公司产品销售价格大幅下降。公司根据存货会计政策，在资产负债表日，评估存货可变现净值，并按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司与会计师充分沟通后，根据《企业会计准则》要求，本着谨慎性原则，依据预计未来售价对该批存货计提减值准备、形成资产减值损失236,707,071.63元。

　　3. 商誉减值准备

　　2019年5月，公司收购上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称“上海思立微”）100.00%股权时形成商誉，相关资产组为上海思立微传感器业务长期资产组，包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及商誉。

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的第二章第四条，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，按可收回金额低于账面值的金额，计提减值准备。而资产的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定的。

　　公司聘请第三方评估机构中联资产评估集团有限公司进行相关资产评估，出具了《兆易创新科技集团股份有限公司拟对合并上海思立微电子科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字（2024）第0975号）。在评估基准日2023年12月31日，上海思立微与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为9,599.07万元，商誉账面价值78,038.10万元，合计87,637.16万元，商誉资产组可收回金额约50,300.00万元。根据上述评估报告并综合考虑标的资产的实际经营情况，公司拟对收购上海思立微形成的商誉，计提商誉减值准备373,371,627.81元。

　　4. 开发支出减值准备

　　资产负债表日，公司对在研项目进行评判，对预期市场前景不乐观且未形成对公司有商业利用价值研发成果的项目终止研发资本化，经减值测试，公司2023年计提开发支出减值损失263.00万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次公司计提资产减值准备共计人民币613,528,334.11元，相应减少公司2023年合并报表利润总额613,528,334.11元，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2024-034

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月18日，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过20亿元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，募投项目需要或到期时将归还至募集资金专户。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号核准），公司向5名特定投资者非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为432,402.35万元，截至2020年5月26日，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，应募集资金总额432,402.35万元。扣除券商的承销费用（不含增值税）3,958.49万元后，公司此次实际收到募集金额为人民币428,443.86万元，上述募集资金已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金143,858.22万元，募集资金余额315,072.04万元（包含利息及手续费），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司在确保募集资金投资项目的资金需求及项目投资计划正常开展的前提下，结合实际生产经营情况及财务状况，拟使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月，募投项目需要或到期时将归还至募集资金专户。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着公司中长期战略的推进发展，经营规模的不断扩大，公司对流动资金需求增加，公司将部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用。公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的条件和要求，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募投项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。

　　（三）保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施

　　公司保证本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会将闲置募集资金暂时补充流动资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。在本次补充流动资金到期或募集资金投资项目需要时将归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构出具了核查意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1. 监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司及全体股东利益。同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营。

　　2. 保荐机构发表的核查意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。中国国际金融股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2024-035

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理投资产品：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

　　●  现金管理金额：最高额度不超过8亿元的闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　●  现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　●  履行的审议程序：经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　一、现金管理概述

　　（一）现金管理的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司和股东获取更多回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司拟使用最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　以上资金额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（三）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　公司现金管理的资金来源为2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　2.募集资金使用和存放的情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞711号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向5名特定投资者非公开发行股票募集资金，本次发行数量为21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，募集资金总额为人民币4,324,023,511.06元，扣除承销费用（不含税）39,584,905.66元后，公司此次实际收到募集资金金额为人民币4,284,438,605.40元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2020）第010036号《验资报告》。

　　公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方及四方监管协议。《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，募集资金银行账户余额为315,072.04万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计30,487.54万元，支付手续费1.14万元。公司前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

　　（四）现金管理的资金投向

　　公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，不得使用募集资金从事以证券投资为目的的投资行为。

　　二、风险分析及风控措施

　　（一）风险提示

　　公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　（二）风控措施

　　1.公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　2.公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。为控制投资风险，公司使用闲置募集资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　3.公司建立台账对理财产品或结构性存款进行管理，及时分析和跟踪理财产品或结构性存款的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.募集资金现金管理情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近两年财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　本次现金管理是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截至2023年12月31日，公司货币资金为72.66亿元，本次闲置募集资金现金管理最高额度不超过8亿元，占最近一期期末货币资金的11.01%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、专项意见说明

　　公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。保荐机构发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）监事会意见

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的低风险保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（二）保荐机构核查意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对兆易创新本次使用最高额度不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金现金管理及到期赎回的情况

　　金额：人民币万元

　　■

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新         公告编号：2024-037

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次预计日常关联交易额度需要提交股东大会审议。

　　●  本次日常关联交易内容：兆易创新科技集团股份有限公司及子公司（以下合并简称“公司”）从长鑫存储技术有限公司及其子公司（以下合并简称“长鑫存储”）采购代工生产的DRAM产品，2024年度预计交易额度为1.2亿美元，约8.52亿人民币。

　　●  日常关联交易对公司的影响：该关联交易事项是基于正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司业务发展需要及市场形势预测，结合公司2023年度实际业务情况，对公司2024年度与长鑫存储的关联交易额度进行预计。关联董事朱一明先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

　　2.独立董事专门会议审核意见

　　公司本次日常关联交易额度预计事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　3.独立董事发表的独立意见

　　秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本次关联交易事项基于日常业务往来，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司本次日常关联交易预计额度的议案。

　　（二）前次日常关联交易预计和执行情况

　　2023年度公司日常关联交易情况已在公司《关于日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-007）中披露。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据目前市场形势与业务发展的需要，对2024年度与长鑫存储日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

　　■

　　注：人民币金额根据2024年4月18日美元汇率中间价（7.1020）折算四舍五入。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方长鑫存储的基本情况如下：

　　注册资本：2,388,760.15663万元人民币

　　法定代表人：吴丽影

　　成立日期：2017年11月16日

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区启德路799号

　　经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股100%。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事长朱一明先生任长鑫存储母公司长鑫科技集团股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人之相关规定，长鑫存储为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，能遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计的日常关联交易系公司从长鑫存储采购代工生产的DRAM产品，属于公司正常经营范围内的常规业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司为国内领先的Fabless存储器供应商，DRAM是公司的重要产品线，具有良好市场空间和发展潜力。公司自2021年以来，陆续设计推出DDR4、DDR3等多款DRAM产品。作为轻资产模式运营的Fabless公司，在完成产品设计后，晶圆制造等环节需要外包给专门的晶圆代工厂完成。长鑫存储是国内稀缺的DRAM存储产品IDM企业，其基于双方战略合作关系，开放部分产能为公司DRAM业务提供代工服务，是公司在DRAM业务领域重要的合作伙伴。双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购代工之合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。

　　（二）关联交易的公允性、合理性

　　公司该关联交易是正常的商业交易行为，遵循协商一致、公平交易的原则，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。

　　（三）关联交易不影响公司独立性

　　公司的主要业务不会因该交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2024-038

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次符合股票期权行权条件的激励对象为239人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为250人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象合计250人。

　　2.限制性股票解除限售数量：74.9145万股，占目前公司总股本的0.1123%。

　　3.股票期权拟行权数量：99.8026万股；股票期权行权价格：142.07元/股。

　　4.股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　5.本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　6.第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1.2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2.2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3.2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4.2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　5.2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6.2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7.2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8.2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　9.2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　10.2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

　　根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起37个月为第三个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起37个月为第三个限售期。授予股票期权第三个行权期为自授予股票期权登记完成之日起37个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起49个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起37个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起49个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月15日，登记完成日为2021年2月23日。公司授予的股票期权和限制性股票的第三个等待期及限售期已满。

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　　综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第三个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为24.35%、24.10%，其中11名激励对象个人考核结果为“合格”，可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为17.5%，即公司239名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计99.8026万股，公司250名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共计74.9145万股，公司按照激励计划的相关规定办理第三期行权及解除限售相关事宜。

　　三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1.授予日：2021年1月15日。

　　2.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3.授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计239人，可行权的股票期权为99.8026万股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　4.授予股票期权的行权价格为：142.07元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5.行权方式：批量行权。

　　6.行权安排：本次股票期权行权期限为2024年3月23日起至2025年3月22日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7.激励对象行权情况

　　单位：万股

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　　注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1.本次符合解除限售条件的激励对象共计250人，可解除限售的限制性股票数量74.9145万股，占公司目前总股本的0.1123%。

　　第三个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　单位：万股

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　　注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，250名激励对象满足全部或部分可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第三个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为250人，其中239名激励对象可行权的股票期权数量合计99.8026万股，250名激励对象可解除限售的限制性股票合计74.9145万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为239名激励对象办理第三个行权期的99.8026万股股票期权的行权手续，同意公司为250名激励对象办理第三个解除限售期的74.9145万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、律师的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2024-042

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：