证券代码：002074                               证券简称：国轩高科                               公告编号：2024-016

　　国轩高科股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务分为动力电池系统、储能电池系统和输配电设备。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”。

　　（一）主要业务概述

　　1、动力电池系统

　　公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统等。公司与全球众多新能源汽车生态链企业建立了长期的战略合作关系，产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、专用车以及混合动力汽车等新能源汽车领域。

　　2、储能电池系统

　　公司在储能电池方面拥有成熟的技术体系、完整的产品矩阵和综合解决方案，主要产品包括储能电芯、标准化电池箱、电池簇、电力储能用锂离子电池舱、工商业储能用锂离子电池户外柜、户用储能系统、模组等，满足集中式电力储能、工商业储能和家用储能等各种场景应用需要，并已通过国家强制标准GB、美国UL安全标准、国际IEC等标准认证。公司重点布局发电侧、电网侧、电源侧和用户侧四大储能领域，储能客户已覆盖全球。

　　3、输配电设备

　　输配电设备是公司的传统业务板块，主要产品有高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、变压断路器、一体化充电桩和储能机柜等，广泛应用于火电、水电、核电、风电、轨道交通、冶金、化工等行业领域。近年来，公司积极通过技术创新推动产业转型，拓展输变电运维服务及EPC工程总包等业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023年12月12日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《长三角先进制造业企业2023年度第一期集合短期融资券信用评级报告》(CCXI-20234453D-01)，“长三角先进制造业企业 2023 年度第一期集合短期融资券”的信用等级为 A-1。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、公司于2023年10月26日分别召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟注册和发行集合短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长三角先进制造业企业集合短期融资券，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。该事项已经公司2023年11月16日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年12月26日，公司参与的长三角先进制造业企业2023年度第一期集合短期融资券已成功发行，本次集合发行总额为人民币7亿元，其中公司发行金额为人民币4亿元，具体内容详见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于集合短期融资券发行结果的公告》（公告编号：2023-104）。

　　2、公司于2023年12月4日分别召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过34.00元，回购总金额不低于3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）。截至2023年12月31日，公司尚未实施回购。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2024-002）。

　　3、公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司收到VOLKSWAGENWERK AG的采购定点函，公司将成为大众汽车海外市场定点供应商，供应大众汽车磷酸铁锂“Unified Cell（标准电芯）”动力锂电池产品。具体内容详见公司于2023年5月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司收到大众汽车集团采购定点函的公告》（公告编号：2023-042）。

　　4、公司全资子公司GOTION, INC.与伊利诺伊州政府及其他第三方签署了《REV TAX CREDIT AGREEMENT》等相关协议，拟在美国伊利诺伊州建设锂电池项目，同时，伊利诺伊州基于此前通过的专门补贴新能源及电车企业的REV补贴法案，针对该项目给予税务补贴。具体内容详见公司于2023年10月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟建设伊利诺伊州锂电池项目的提示性公告》（公告编号：2023-076）。

　　5、公司全资子公司GOTION, INC.于2023年10月24日与密歇根州政府及其他第三方合作伙伴共同签署了《REV CRITICAL INDUSTRY PROGRAM GRANT AGREEMENT》《STRATEGIC SITE READINESS PROGRAM DEVELOPMENT AGREEMENT》等相关协议，公司拟在美国密歇根州建设电池材料项目，密歇根州政府基于项目投资规划拨付专项补贴。具体内容详见公司于2023年10月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于建设密歇根州电池材料项目的提示性公告》（公告编号：2023-078）。

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2024-017

　　国轩高科股份有限公司2023年度募集

　　资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，组织编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：

　　一、2021年非公开发行股票募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金220,273.06万元（包含补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为11,333.88万元，募集资金账户余额为515,506.29万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　2、2023年度使用金额及年末余额

　　2023年度直接投入募集资金189,427.38万元（包含补充流动资金部分）；截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金409,700.44万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为19,404.88万元，募集资金账户余额为334,149.91万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

　　2021年12月，公司与保荐机构海通证券、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年1月，公司、保荐机构海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金余额合计为334,149.91万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计200,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、公司2023年度直接投入的募集资金金额为人民币189,427.38万元。具体情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、闲置募集资金的现金管理情况

　　2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。

　　2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为200,000.00万元。

　　报告期内，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更情况及原因

　　（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

　　（2）公司将“年产20GWh 大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

　　为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

　　2、决策程序

　　（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。

　　3、除上述变更外，截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、其他发行事项

　　（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

　　2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月23日，中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。

　　2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币79,973,055.29元，实际募集资金净额折合人民币4,539,474,932.11元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,425,307,932.11元。

　　注：发行费用金额已根据实际支付金额进行调整。

　　（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

　　1、GDR资金用途

　　根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

　　大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

　　公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

　　2、GDR资金入账情况

　　金额单位：美元

　　■

　　注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。

　　3、GDR资金使用情况

　　截至2023年12月31日，GDR发行所得款项净额即67,314.31万美元（扣除发行费用后）中，公司已使用GDR募集资金28,986.16万美元，其中10,300.00万美元用于补充流动资金，18,686.16万美元用于公司在美国、德国、越南等地的项目建设，剩余尚未使用的GDR募集资金余额38,328.14万美元（不含利息收入）存储在公司境内和境外银行账户上。

　　综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

　　附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2024-018

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度未分配利润情况

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润93,872.68万元。截至2023年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　二、公司2023年度利润分配预案

　　综合公司2023年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。截至2024年4月19日，公司总股本为1,785,717,757股，扣除公司回购专用证券账户中的回购股份18,834,168股后，以此计算合计拟派发现金红利176,688,358.90元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例的18.82%。在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，或公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户等原因而发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　三、利润分配预案的说明

　　（一）公司2023年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

　　公司所处的新能源电池行业市场需求增速虽有所下降但依旧保持增长态势，市场渗透率在稳步提升，并逐渐向高集中度、高水平方向发展。全球化背景下，公司更加注重市场多元化发展，大力发展建设国内外重要基地，在欧洲、亚洲、美洲等地布局多个生产基地和研发中心，同时公司注重技术研发，不断增加研发投入。因此，公司需要留存一定的资金以满足业务增长规模的需要，保障公司持续、稳定地发展。本次利润分配预案与公司所处的发展阶段、经营业绩和资金需求相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）公司留存未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于日常经营发展、重大项目投资建设、补充流动资金以及以后年度利润分配，既能支持公司各项业务稳定发展以及中长期发展战略顺利实施，还能保障公司未来分红能力，符合公司股东长远利益。

　　（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司不断健全与中小股东的沟通机制，通过投资者热线、互动易提问、业绩说明会等多种渠道，为中小股东表达关于现金分红政策的意见和诉求提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，届时公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，专注主业提升质量，加快实践创新驱动企业发展，持续提升盈利能力和核心竞争力，以良好的经营业绩回报广大投资者。

　　四、已履行的审批程序

　　公司于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2024-020

　　国轩高科股份有限公司关于2024年度

　　使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　2、投资额度：公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

　　3、风险提示：公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

　　一、委托理财的基本概况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资品种

　　公司及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　（三）投资额度

　　公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

　　（四）决议有效期限

　　投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（五）资金来源

　　本次委托理财的资金为公司及控股子公司暂时闲置的自有资金（含外币）。

　　（六）关联关系说明

　　公司拟购买的短期理财产品的受托方均为与公司不存在关联关系的商业银行或金融机构。

　　二、委托理财的实施方式

　　为便于后期工作高效开展，在上述额度及期限范围内，董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额和期限、选择理财产品品种、签署合同等，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与决议有效期限一致。

　　三、审批程序

　　公司于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

　　2、公司及控股子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对委托理财资金的使用情况进行监督与检查。必要时，可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作。密切关注过去12个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财金额在审批额度内。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　在保证公司资金安全和正常经营的资金需求前提下，本着审慎原则，使用部分自有闲置资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2024-021

　　国轩高科股份有限公司关于2024年度

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）外汇套期保值的目的

　　随着公司及控股子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长。鉴于国际经济、金融环境波动等因素影响，全球货币汇率、利率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟根据外币资产、负债状况以及外汇收支业务具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值业务。

　　（二）外汇套期保值业务基本情况

　　1、交易品种：公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元、欧元、港币、日元、印尼盾、泰铢等。

　　2、交易工具：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或前述产品的组合。

　　3、交易场所/对手方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　4、业务额度：根据公司经营及业务需求情况，公司拟对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额。任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。

　　5、资金来源：经营项下自有及自筹资金，不涉及募集资金。

　　6、交易期限：本次交易额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　二、外汇套期保值实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》等的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过本次外汇套期保值业务的前提下，公司董事会提请股东大会在前述交易额度范围内，授权公司董事长或其授权人士负责审批并签署相关法律文件，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与交易限一致。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，规避和防范汇率或利率风险，但同时也可能存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。因此存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品公允价值变动而造成损益的市场风险；

　　2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因流动性不足，产生合约交易而须向银行支付费用的风险；

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络故障等导致交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题而带来相应风险；

　　4、履约风险：由于对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司实际的汇兑损失；

　　5、其他风险：具体开展业务时操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时识别业务相关信息，将可能导致损失或丧失交易机会。

　　四、风险控制措施

　　1、明确外汇套期保值业务交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务和外币投融资业务为基础，以规避和防范汇率利率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易；

　　2、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，设置风险限额，制定并执行严格的止损机制；

　　3、交易对手选择：公司外汇套期保值业务的交易对手选择资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等；

　　4、配备专业人员：公司已配备具备金融衍生品专业知识的专门人员负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作。公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

　　5、建立健全风险预警及报告机制：实时关注市场动态，及时监测、评估风险敞口，定期向管理层和董事会提供风险分析报告；在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案；

　　6、审计部门根据情况对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行定期检查或审计。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第 39 号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　六、对公司的影响

　　公司在正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是围绕公司日常经营进行的，目的是降低汇率波动对公司经营的影响，而非单纯以盈利为目的。公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性，且采取的针对性风险控制措施是可行的。本次事项符合相关法律法规、规范性文件等的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002074          证券简称：国轩高科        公告编号：2024-022

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行了预计。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：因部分关联方与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，对同一控制的企业进行合并列示；

　　注2：表中金额均为不含税金额；

　　注3：在上述关联交易预计总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易预计总金额范围内进行调剂，具体交易金额及内容以签订的合同为准；

　　注4：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系基本情况

　　1、中冶瑞木新能源科技有限公司（简称“中冶新能源”）

　　成立日期：2017年9月6日

　　注册资本：165,637万元人民币

　　法定代表人：卢东昱

　　注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股30%，中国冶金科工集团有限公司持股51%，比亚迪股份有限公司持股10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持股9%。

　　与公司的关系：公司副总经理王强先生担任中冶新能源董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　2、合肥乾锐科技有限公司（简称“合肥乾锐”）

　　成立日期：2021年5月17日

　　注册资本：24,000万元人民币

　　法定代表人：廖帅玲

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园石泉路与乳泉路交口东北角

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股79.17%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.67%，合肥嘉煌新能源合伙企业（有限合伙）持股4.16%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制合肥乾锐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　3、安徽驰宇新材料科技有限公司（简称“安徽驰宇”）

　　成立日期：2021年2月4日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：安雨

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园店忠路与繁华大道交口西北角撮镇路西100米

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；汽车轮毂制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；生活垃圾处理装备制造；通用零部件制造；针织或钩针编织物及其制品制造；劳动保护用品生产；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；汽车装饰用品制造；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；隔热和隔音材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；耐火材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；摩托车零配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；劳动保护用品销售；汽车销售；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；汽车零部件研发；金属制品研发；光伏设备及元器件销售；电池销售；海洋工程装备销售；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股95.00%，安徽厥曜新能源合伙企业（有限合伙）持股5.00%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽驰宇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　4、合肥源元科技股份有限公司（简称“源元科技”）

　　成立日期：2022年7月6日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：张江伟

　　注册地址：安徽省合肥市庐江县高新区柯坦路88号

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；真空镀膜加工；金属制品研发；金属制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股52%，合肥源元股权投资合伙企业（有限合伙）持股15%；合肥富膜股权投资合伙企