务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司2024年度日常关联交易预计的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的内容。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项，已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。国泰君安证券股份有限公司对德生科技2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、独立董事专门会议决议；

　　2、第三届董事会第三十次会议决议；

　　3、第三届监事会第二十三次会议决议；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-020

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润73,117,177.21元。按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金6,595,431.23元后，截至2023年12月31日，公司合并报表可分配利润为407,925,533.48元，母公司可分配利润为433,439,941.86元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为407,925,533.48元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，结合公司2023年度实际经营盈利情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数），向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

　　公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第三十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配预案，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　广东德生科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告如下：

　　一、会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO.0014469

　　截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：冼宏飞，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

　　拟签字注册会计师：张淑霞，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。

　　项目质量控制复核人：刘淑云，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、新三板审计报告2份；复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　二、聘任会计师事务所审议程序

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并于2023年5月26日经公司2022年年度股东大会审议通过，聘期一年。

　　三、2023年度会计师事务所履职情况

　　报告期内，致同会计师事务所严格按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等其他执业准则的要求,结合公司2022年年报工作安排，对公司2022年度财务报告及2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。同时，致同会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行审计核查并出具了专项报告。

　　经审计，致同会计师事务所认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　四、审计委员会对会计师事务所的监督情况

　　报告期内，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）2023年1月9日，审计委员会委员于2022年度审计工作开始前，与致同会计师事务所签字注册会计师通过现场结合线上的方式召开沟通会，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、注册会计师与财务报表审计相关的责任、计划的审计范围和时间安排进行事前沟通，并记录了审计委员会重点关注事项。

　　（二）2023年3月30日，会计师就2022年度审计工作中遇到的重大事项、关键审计事项、审计报告类型等向审计委员会进行现场汇报，并就审计委员会委员重点关注的坏账计提、募集资金、收入确认、商誉减值等事项进行了充分沟通。

　　（三）2023年4月13日，审计委员会认真听取了致同会计师事务所2022年度审计报告总体情况，认为致同会计师事务所出具的相关报告真实、客观地反映了公司在经营管理及财务方面的实际情况，审计委员会审议通过了公司2022年年度报告、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度财务决算报告等议案，并同意提交董事会审议。

　　（四）2023年4月14日，公司第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。因此，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、总体评价

　　公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　审计委员会认为致同会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，审计行为规范有序。在2023年度审计工作中，会计师严格按照相关法律、法规执业，重视了解公司经营情况、财务管理制度及相关内控制度，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-019

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　2023年度监事会工作报告

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范化运作。现将监事会2023年主要工作内容汇报如下：

　　一、2023年度监事会会议的召开及决议实施情况

　　报告期内，公司监事会共召开8次监事会会议，会议情况如下：

　　■

　　报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，未发生否决议案的情形。

　　二、监事会对公司 2023年度有关事项的意见

　　报告期内，公司监事会对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会通过调查、查阅相关资料，对公司依法运作进行了监督，我们认为：公司内部控制制度较为完善，公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，我们认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务体系健全，财务运作规范，财务状况良好，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载；公司 2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

　　4、公司关联交易情况

　　报告期内，公司关联交易事项主要为关键管理人员薪酬及与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司购销商品，且金额不大，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　5、公司对外担保情况

　　报告期内，公司未发生对外担保事项。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　6、对公司内部控制自我评价的意见

　　监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

　　综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。

　　2024年度，监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-026

　　广东德生科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2024年5月17日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月17日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月17日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2024年5月10日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议表决通过，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2024年4月20日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2024年5月13日至2024年5月16日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵丹敏

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月17日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                                               附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-014

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年4月8日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2024年4月18日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　董事会同意公司《2023年年度报告》及其摘要的内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度董事会工作报告》的内容。

　　公司独立董事沈肇章、张翼、付宇分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会收到了独立董事分别出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度总经理工作报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。

　　四、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　董事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度财务决算报告》的内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2024年度财务预算报告》的内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　鉴于财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），董事会同意公司在编制《2023年度财务报表》时，根据上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。公司本次执行上述会计政策变更在本报告期内无重大影响。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，董事会同意结合公司2023年度实际经营盈利情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数），向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，董事会同意公司2024年度日常关联交易预计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　十一、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》的内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司〈2023年度社会责任报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度社会责任报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　十三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意为满足公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币140,200万元，授信期限为一年。具体安排如下：

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十五、审议通过《关于全资子公司申请抵押贷款并由公司提供担保的议案》

　　董事会同意公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）因办公业务用房（综合楼）项目建设需要，拟以“天河区航天奇观一期北AT1003065地块”向中国工商银行股份有限公司广州云山支行抵押贷款，贷款金额为不超过2亿元人民币，贷款期限不超过15年，公司为该项目贷款提供连带责任担保。上述融资额度以银行实际审批为准，具体贷款金额将视实际的资金需求确定，最终担保金额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司申请抵押贷款并由公司提供担保的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的顺利推进，结合公司实际情况，董事会同意公司将本次发行的决议有效期自原有效期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

　　公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，鉴于其中有关事宜授权的有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的顺利推进，结合公司实际情况，董事会同意提请股东大会将上述授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。若在上述有效期内，本次发行经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的整个存续期间。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。

　　十九、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟召集公司全体股东于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-027

　　广东德生科技股份有限公司关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告》及其摘要于2024年4月20日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于2023年4月29日（星期一）下午15:00-17:00举行2023年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式登录“价值在线”（www.ir-online.cn）参与互动交流。

　　参与方式一：登录网址https://eseb.cn/1dz2v7M6yUU；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虢晓彬先生，副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士，独立董事沈肇章先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-015

　　广东德生科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2024年4月8日以邮件方式发出会议通知，并于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意公司《2023年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会同意公司《2023年度监事会工作报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　监事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会同意公司《2023年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会同意公司《2024年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　鉴于财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），监事会同意公司在编制《2023年度财务报表》时，根据上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。公司本次执行上述会计政策变更在本报告期内无重大影响。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　八、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，监事会同意结合公司2023年度实际经营盈利情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数），向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　十、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，与会监事认为，公司根据相关规定建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。监事会同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》的内容，该报告真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十二、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的顺利推进，结合公司实际情况，监事会同意公司将本次发行的决议有效期自原有效期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-017

　　广东德生科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，本公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。

　　上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.24万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,223.83万元。

　　截至2023年11月6日，公司已将2022年11月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　根据本公司2023年11月第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，本公司共使用3,580.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。

　　综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.25万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.25万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司尚未使用的金额为3,637.25万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元（其中2023年度利息收入扣除手续费0.01万元），置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。

　　本公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.25万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、本公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。

　　2、本公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　3、本公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　4、本公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：

　　（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”， 并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　上述变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本年度公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、2023年度募集资金使用情况对照表；

　　2、2023年度变更募集资金投资项目情况表。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司                                                                                                        单位：人民币万元

　　■

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司                                                                                                        单位：人民币万元

　　■

　　广东德生科技股份有限公司

　　2023年度董事会工作报告

　　2023年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　一、2023年董事会重点工作回顾

　　报告期内，公司在资本运作、投资者关系管理方面取得一定突破：

　　（一）推出向不特定对象发行可转换公司债券方案，促进公司高质量发展

　　2023年，公司经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，及2022年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币42,000万元（含本数），期限为自发行之日起六年。该项目进展顺利，目前处于深圳证券交易所正常审核阶段。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金到位和投入使用后，将有利于提升公司盈利能力及综合竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予登记完成，激发内部发展活力

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司推出2022年股票期权激励计划（草案）。

　　报告期内，公司确定2023年1月16日为本次股票期权激励计划的首次授予日，向符合条件的230名激励对象授予共计449.80万份股票期权（调整后）；确定2023年10月19日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予共计26.80万份股票期权。本次股票期权激励计划将分3期行权，有效期60个月，行权价格均为11.91元/份（调整后）。

　　（三）积极主动与投资者充分交流，传递公司价值

　　2023年，公司通过加强线上路演、定期开放日、业绩说明会，并创新性引入直播路演等各种渠道，开展调研、拜访、交流会超100场，触达机构550家以上，全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。截至2023年12月31日，公司机构投资者持股比例稳步上升。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2023年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开9次董事会会议，累计审议议案61项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

　　■

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　2023年度，公司董事会召集召开5次股东大会，审议并通过了33项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

　　（三）独立董事履职情况

　　公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：

　　■

　　（四）董事会专门委员会履职情况

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。

　　1、审计委员会的履职情况

　　2023年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定积极履行职责，全年共召开7次会议，审议通过了《关于〈董事会审计委员会2022年度履职报告〉的议案》《关于公司〈2022年年度报告〉的议案》《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》《关于公司〈2023年半年度报告〉的议案》《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》《关于公司〈2024年度内部审计工作计划〉的议案》。

　　2、薪酬与考核委员会履职情况

　　2023年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，审议通过了《关于〈薪酬与考核委员会2022年度工作报告〉的议案》《关于修订公司＜董事、监事及高级管理人员薪酬制度＞的议案》。

　　3、战略委员会履职情况

　　2023年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，审议通过了《关于〈战略委员会2022年度工作报告〉的议案》。

　　4、提名委员会履职情况

　　2023年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》及《关于〈提名委员会2022年度工作报告〉的议案》。

　　三、2024年董事会工作计划

　　2024年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会将加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台的作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司综合竞争实力。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日