（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1.本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

　　2.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　4.公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限17.50元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币17.50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），回购价格上限人民币17.50元/股（含）进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日（经审计），公司总资产411.22亿元，归属于上市公司股东的净资产197.27亿元，流动资产141.34亿元。若本次回购资金上限2.00亿元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产0.49%，占归属上市公司股东的净资产的1.01%，占流动资产的1.41%。

　　根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　鉴于公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）已于2024年2月19日出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于自愿不减持王府井集团股份有限公司股份的承诺函》，承诺自2024年2月19日起至2025年2月18日止12个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份。上述承诺已涵盖未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况，故公司未就本次股份回购事项向控股股东进行问询。除前述控股股东外，公司目前不存在其他持股5%以上股东。

　　公司于2024年4月17日向公司董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

　　6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8.其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（二）本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2024－016

　　王府井集团股份有限公司

　　关于调整公司2020年股票期权激励计划

　　股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划实施情况简述

　　1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。

　　2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。

　　3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　6、2020年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　7、2021年5月15日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　8、2022年5月30日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的125名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为220.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。截至2022年6月22日，符合行权条件的125名激励对象以人民币12.21元/份的价格行权220.80万份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为516.95万份，其中：第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为0份。

　　9、2022年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司层面的业绩考核要求和激励计划有效期进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关调整事项发表了核查意见，北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准了相关调整事项。

　　10、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对2020年股票期权激励计划相关事项进行调整。

　　11、2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。股票期权的行权价格由人民币12.21元/股调整为人民币11.71元/股；基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司董事会拟注销已授予但尚未行权的295.35万份股票期权。

　　二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　1、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及分红派息方案》，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本1,135,049,451股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利454,019,780.40元。2022年7月1日，公司发布了《王府井集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，并于2022年7月8日实施完成。

　　2、2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及分红派息方案》，公司2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本1,135,049,451股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利113,504,945.10元。2023年7月7日，公司发布了《王府井集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，并于2023年7月14日实施完成。

　　（二）调整方法

　　根据《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　调整方法如下：P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=12.21-0.40-0.10=11.71元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次对公司2020年股票期权行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由12.21元/股调整为11.71元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《王府井集团股份有限公司章程》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）王府井集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议

　　（二）王府井集团股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议

　　（三）北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         股票名称：王府井         编号：临2024－013

　　王府井集团股份有限公司

　　关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●  王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“王府井集团”）拟以现金人民币1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让15%的股权比例进行支付。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。

　　在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例同时向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过128,503万元。按年息6%支付资金占用费。

　　●  公司独立董事召开了专门会议，对本次重大关联交易事项发表了明确的事前审核意见。

　　●  本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额17,572.31万元、占公司最近一期经审计净资产绝对值0.89%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易合计占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易事项已经本公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，首旅集团将回避表决。

　　●  风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等不可预见的因素影响项目初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为扩大北京市场份额，占领城市副中心奥莱市场，促进项目开发和后期运营紧密衔接，公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币1,618.4007万元收购首旅集团持有的环汇置业15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023年6月30日)对应15%股权的债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目的目的。在评估值日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让15%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。

　　在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过12.8503亿元。按年息6%支付资金占用费。

　　（二）交易背景

　　环汇置业是北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投集团”）、北京城建集团有限责任公司（以下简称“北京城建”）和首旅集团于2021年12月合资组建，用于开发运营通州文旅区商业配套综合体项目的项目公司。该公司注册资本金1亿元，京投集团持股47%，首旅集团持股30%，北京城建持股23%。

　　通州文旅区商业配套综合体项目位于北京城市副中心的文化旅游区、环球影城东侧。项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米，项目现处于建设期，预计于2025年建成并营业。以商业、酒店为主要开发产品形态，将打造以大型奥特莱斯为主的集中商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的体验式消费区，项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业娱乐度假综合体，对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用项目。其中：商业项目建筑面积约19万平米，位于落地区北侧，委托公司旗下奥莱管理公司运营管理，打造奥莱MALL，为跨界融合的超级商业综合体，以国际名品为支撑，功能体验为驱动，打造强引流、强聚集、强体验、漫生活奥莱MALL；酒店建筑面积约3.5万平米，全权委托北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司运营，共约350间客房，由“艺术盒”和“日落盒”组成两大特色空间。

　　项目符合首都功能定位和《北京城市总体规划（2016-2035）》，响应了城市副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领性、标志性、新时代高质量发展的特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建设高品质超级商圈，提升项目广域辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力的新极核，助力北京国际消费中心城市建设。

　　本次交易完成后，公司将持有通州文旅区配套商业综合体项目开发公司环汇置业15%股权并受托经营通州文旅区配套商业综合体项目。

　　（三）本次关联交易已履行的审批程序

　　2023年12月7日，公司独立董事召开了2023年第一次专门会议，审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，同意将本次收购事项提交董事会审议。

　　2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本议案。

　　过去12个月内，公司与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额17,572.31万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）关联交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准。

　　根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据有关法律法规规定，本次关联交易事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，首旅集团将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　由于首旅集团持有本公司32.84%的股份，同时持有环汇置业30%的股份，持有首旅酒店34.54%的股份，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况介绍

　　1.北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定代表人：白凡

　　成立日期：1998年1月24日

　　统一社会信用代码：91110000633690259W

　　注册地址：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002

　　注册资本：人民币442,523.23万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　首旅集团经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其90%股权，北京市财政局持有其10%股权。

　　关联人的资信状况：首旅集团资信良好，未被列为失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，首旅集团总资产为16,443,766.16万元，净资产为5,290,113.94万元；2022年实现营业收入3,650,532.13万元，净利润为-786,792.81万元。

　　截至2023年12月31日，首旅集团总资产为16,956,035.72万元，净资产为5,222,480.88万元；2022年实现营业收入5,048,057.70万元，净利润为-35,964.08万元。

　　2.北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　法定代表人：李云

　　成立日期：1999年2月12日

　　统一社会信用代码：911100007002172436

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街51号

　　注册资本：111,660.3126万人民币

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　首旅酒店经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。

　　关联人的资信状况：首旅酒店资信良好，未被列为失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，首旅酒店总资产为255.08亿元，净资产为105.48亿元；2022年实现营业收入50.90亿元，净利润为-5.77亿元。

　　截至2023年12月31日，首旅酒店总资产为252.40亿元，净资产为111.36亿元；2023年实现营业收入77.93亿元，净利润为7.95亿元（上述财务数据经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的企业概况

　　本次交易标的为首旅集团持有的环汇置业15%股权及其对应的债权本金部分，环汇置业基本情况如下：

　　标的企业名称：北京环汇置业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用证代码：91110112MA7FHA951C

　　注册地（住所）：北京市通州区张家湾镇广源西街9号4层462室

　　法定代表人：李波

　　成立时间：2021-12-16

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；停车场服务；房地产经纪业务；企业管理；营销策划；酒店管理；旅游业务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；机械设备租赁；筹备、策划、组织大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；零售日用百货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况及股权结构：截至本公告日，环汇置业各股东出资及股权比例情况如下：

　　■

　　环汇置业资信良好，未被列为失信被执行人。

　　截至评估基准日，首旅集团对环汇置业股东借款本金余额172,260万元以及应收利息合计287.1万元。现首旅集团拟以非公开协议转让方式将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权转让至本公司、将持有环汇置业9%的股权及对应比例债权转让至首旅酒店。转让完成后本公司、首旅酒店、首旅集团在环汇置业中股权占比分别为15%、9%、6%。截至本公告日，环汇置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有环汇置业15%股权及其债权。

　　（二）标的公司其他股东基本情况

　　1.北京市基础设施投资有限公司基本情况

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用证代码：911100001011241849

　　注册地（住所）：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　法定代表人：郝伟亚

　　成立时间：1981-02-10

　　注册资本：17,315,947.49万人民币

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况及股权结构：北京市基础设施投资有限公司持有环汇置业47%股权。

　　（2）北京城建集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用证代码：91110000101909934T

　　注册地（住所）：北京市海淀区北太平庄路18号

　　法定代表人：常永春

　　成立时间：1993-11-08

　　注册资本：750,000 万人民币

　　经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况及股权结构：北京城建集团有限责任公司持有环汇置业23%股权。

　　（三）环汇置业近年及基准日资产、负债及经营情况：

　　环汇置业经审计的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）环汇置业具有优先受让权的股东北京市基础设施投资有限公司及北京城建集团有限责任公司已放弃对公司本次收购股权的优先受让权。

　　四、交易标的资产评估情况

　　（一）环汇置业15%股权的价格确定

　　根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）出具，且经国资备案的《资产评估报告》【（北京）华源龙泰(2023)(评)字第0090号】（以下简称“评估报告”）的评估结果，环汇置业全部权益价值为人民币 10,789.34万元，根据评估结果，公司拟收购首旅集团所持环汇置业15%股权价格为1,618.4007万元。

　　1.评估方法及评估结论

　　华源龙泰以2023年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对环汇置业股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　（1）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，环汇置业总资产账面值638,092.10万元，评估值640,298.69万元，评估增值2,206.58万元，增值率0.35%；总负债账面值 629,509.35万元，评估值629,509.35万元，无增减值变化；净资产账面值 8,582.76万元，评估值10,789.34万元，评估增值2,206.58万元，增值率25.71%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　经收益法评估，北京环汇置业有限公司评估基准日账面净资产为8,582.76万元，股东全部权益评估值为10,365.17万元，评估增值1,782.41万元，增值率20.77%。

　　2．评估结论的最终确定

　　经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差424.17万元，差异率为4.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值。

　　资产基础法评估过程中，各项资产评估方法选择适当、评估依据充分，评估结果能合理反映股东全部权益价值。收益法评估过程中选取上市公司持续经营情况下相关数据，而被评估单位处于项目建设初期，同时未来联营及自营收入的预测不确定性较大。故受上述因素的影响，收益法评估结果难以合理反映企业经营情况，因此使得收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定误差。资产基础法的评估结果应该更切合公司的实际情况，考虑本次评估目的，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论比较合理。所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即环汇置业的股东全部权益评估价值为10,789.34万元。

　　3.评估增值情况的说明

　　资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值为非流动资产评估增值，原因如下：

　　固定资产评估增值原因：电子设备技术发展迅速，产品更新换代和价格下降较快，造成评估原值减值。评估净值按照评估原值乘以成新率得到，评估成新率采用经济寿命年限高于企业折旧年限造成评估净值增值。

　　在建工程评估增值原因：在建工程账面价值由项目土地成本、建设成本及其必要的开发费用构成，而评估价值为资产市场价值的公允反映，其中土地市场价格上涨及资本化利息按照合理工期及市场利率测算综合导致整体在建工程评估增值。

　　无形资产评估增值原因：本次评估按照软件市场价值进行评估导致增值。

　　（二）15%股权对应债权价格确定

　　截至2023年6月30日评估基准日，首旅集团按所持30%股权对环汇置业的股东借款余额本息合计172,547.1万元，公司收购环汇置业15%股权对应债权本息合计金额为86,273.55万元。在评估基准日至债权转换日期间，原股东首旅集团新增对环汇置业借款本金部分，按上述转让股权比例由本公司进行支付。

　　（三）后续股东借款

　　在上述股权和债权收购完成后，本公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。本公司对环汇置业借款，除前述评估基准日从首旅集团受让对环汇置业债权本金合计人民币86,130万元外，预计将继续提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过128,503万元。

　　（四）交易前后环汇置业股东及持股情况

　　鉴于首旅集团拟将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权转让至王府井、将其持有环汇置业9%的股权及对应比例债权转让至首旅酒店，本次交易完成后，公司将持有环汇置业15%股权及对应债权，首旅酒店持有环汇置业9%股权及对应债权，首旅集团持有环汇置业6%股权及对应债权，股权结构变化如下：

　　■

　　（五）定价合理性分析

　　交易双方以评估值为定价依据，确定环汇置业15%股权价格为1,618.4007万元，截至评估基准日的相应债权本金及利息部分为86,273.55万元。

　　本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易分为股权交易和债权交易，其中股权交易采取非公开协议转让方式进行。具体如下：

　　（一）产权交易合同

　　1.交易双方：转让方（甲方）：首旅集团；受让方（乙方）：王府井集团

　　2.交易标的：环汇置业15%股权

　　3.转让对价：1,618.4007万元

　　4.转让对价的支付：采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

　　5．产权交割：

　　（1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（2）自评估基准日之后的标的企业损益由受让方享有或承担。

　　6．合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且乙方股东大会审议批准本次股权转让事项后生效。

　　（二）债权转让合同

　　1．转让方（甲方）：首旅集团；受让方（乙方）：王府井集团

　　2．转让标的

　　2.1 转让标的一：甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款（含本息）债权部分的50%份额（对应环汇置业15%股权）及基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增股东借款（本金）的50%份额（对应环汇置业15%股权）。

　　2.2 转让标的二：甲方在《合作开发协议》项下对环汇置业负有的15%比例的各项股东资金支持义务和相应的利息收益权等权利。

　　3．转让对价

　　3.1 转让标的一：转让价款分为两部分组成。

　　第一部分为甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的50%份额的金额，共计86,273.55万元（其中本金86,130万元，利息143.55万元）。

　　第二部分为基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款（本金）的50%份额的金额，具体金额由甲方与环汇置业书面确认。

　　3.2 转让标的二：人民币0元。

　　4．转让价款确认及支付方式

　　（1）转让价款的最终结算金额由甲方与环汇置业届时以签署书面股东借款金额确认文件的方式进行确认。该确认文件提供日起至债权置换日止，甲方与环汇置业之间不得新增股东借款。

　　（2）乙方同意在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更登记手续后且乙方收到并认可甲方与环汇置业签署的书面股东借款金额确认文件之日起5个工作日内一次性完成转让标的一的转让价款支付。

　　（3）转让价款支付后，甲方将债权转移事宜通知债务人（环汇置业）。

　　5．债权置换日前的利息处理

　　债权置换日前产生的利息由甲方享有，自债权置换日起产生的利息由乙方享有。自基准日至债权置换日期间，审计基准日甲方所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的50%份额的金额中的利息143.55万元，已由环汇置业在基准日后续期间支付给甲方。故甲方同意将上述利息从自基准日至债权置换日期间产生的应付利息总数中扣减，并通知债务人（环汇置业）将该笔同等金额应付利息调整至乙方名下。

　　6．合同生效条件

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东大会批准本次债权转让事项后生效。

　　（三）协议签署情况

　　公司将在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易合同及债权转让合同。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　（一）作为本次交易的前提条件，王府井奥莱管理公司与环汇置业签署了委托管理合同，受托经营综合体项目中奥莱部分，为期15年，按照奥莱毛利额的5%收取管理费。委托期内由项目公司董事会对王府井商业运营团队以4+3的方式进行考核管理。如运营连续4年未达考核标准，应更换运营团队；更换运营管理团队后，连续3年仍未达考核标准，环汇置业有权更换商业托管企业。

　　（二）本次交易完成后，公司有权委派一名董事至环汇置业。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　（一）项目是整合了北京国资在项目开发、建设施工、运营管理方面的优质资源，共同开发打造的战略型商业项目，也是公司积极投身副中心发展、助力国际消费中心城市建设，倾力打造商业标杆项目，项目从区位、交通、体量、战略布局及业态创新发展等因素考虑均满足公司的发展要求，依托北京城市发展契机，凭借自身地处副中心、比邻环球影城这一得天独厚的区位优势，借助三条轨道交通汇集的引流效应，亦可有效共享我司成熟的商业运作经验以及资源优势，加快区域深耕连锁发展的步伐，扩大公司在京优势及市场份额。

　　（二）随着副中心的发展，商务人群和居住人群将显著增加，环球影城二期的建设开业将进一步提升该项目的吸引力，项目的物业价值将会有较大的提升空间。

　　（三）公司旗下奥莱公司作为项目公司自持奥莱部分的受托运营方，公司直接持有项目公司部分股权可以更直接的参与到项目公司的前期建设和后期运营管理中，有助于商业理念的贯彻执行及各项推进工作的实施落地，维护公司权益。公司收购项目公司15%股权，即可实现少数股权运营一个大型商业项目，既规避前期亏损风险，未来如果商业部分进行分拆转让，可以享有优先权；又有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定性和未来发展的持续性，同时亦符合公司业态转型的发展战略。

　　（四）公司和首旅酒店作为自持商业和自持酒店的运营方，其专业化地运营也是项目成功运营的软实力保障；公司亦有信心凭借成熟的运营团队将项目打造为北京大本营的又一标杆型商业项目，巩固公司奥莱业态版块发展的基础，扩大公司在奥莱业态的影响和市场占有率。

　　（四）本项目将对公司2024年现金流产生一定影响。此外，项目培育期间将对公司利润产生一定影响。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的的议案》，全体独立董事同意将本次收购事项提交董事会审议，并发表审核意见如下：公司拟收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（三）监事会意见

　　2024年4月18日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次收购首旅集团持有的环汇置业15%股权及对应的债权事项，定价公允，有利于公司完善业务布局及长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意本次收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权事项。

　　（四）其他必要审议程序

　　本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。

　　本事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过，首旅集团将回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第十一届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事专门会议审核意见；

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2024－012

　　王府井集团股份有限公司

　　关于2024年度预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年度日常关联交易无需提交股东大会审议

　　●  2024年度日常关联交易为日常经营中持续、必要的业务，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度预计发生日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，公司关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公司于2024年4月7日召开董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度预计发生日常关联交易的议案》，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为正常经营活动所需，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格参考市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　■

　　（三）2024年关联交易预计情况和类别

　　■

　　注1：王府井喜悦购物中心于2023年12月30日对外营业，2024年为完整经营年度，租金及物业管理费按全年标准预计。

　　■

　　注：根据有关法律法规规定，公司与北京首都旅游集团财务有限公司发生的存款、贷款等金融业务的，以存款本金额度计算关联交易金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）首旅集团及其下属企业

　　企业名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定住所：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002

　　法定代表人：白凡

　　注册资本：442523.230000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况: 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首旅集团90%股权，北京市财政局持有首旅集团10%股权。

　　首旅集团持有北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）34.54%股权，持有中国全聚德(集团)股份有限公司（以下简称“全聚德”）43.67%股权，持有北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）100%股权，持有北京东来顺集团有限责任公司（以下简称“东来顺”）100%股权，持有中国康辉旅游集团有限公司（以下简称“康辉”）51%股权，持有北京展览馆集团有限公司（以下简称“北展”）100%股权，间接持有北京国际度假区有限公司（以下简称“环球度假区”）36.35%股权，间接持有太原巴黎春天百货有限公司（以下简称“太原巴黎春天”）95%股权，间接持有西安王府井物业管理有限公司（以下简称“西安王府井物业”）95%股权，间接持有北京环通时光文化有限公司（以下简称“环通时光”）100%股权，本公司与上述公司因同受首旅集团控制存在关联关系。

　　（二）北京首都旅游集团财务有限公司（简称首旅集团财务公司）

　　北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证。

　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

　　法定代表人：郭永昊

　　注册资本：200,000.00万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。

　　股东情况：首旅集团持有其56.6352%股权，本公司持有其25%股权、全聚德持有其12.5%股权，首旅酒店持有其5.8648%股权。

　　由于本公司、全聚德、首旅酒店、首旅集团财务公司同受首旅集团控制，根据上市规则规定，首旅集团财务公司为本公司的关联法人，其为本公司提供金融服务为日常关联交易。

　　（三）北京紫金世纪置业有限责任公司（简称紫金置业）

　　法定住所：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号

　　法定代表人：王忠

　　注册资本：250,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：住宿；游泳馆；餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)（以上范围限分支机构经营）；物业管理；境内旅游业务；销售食品；房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；以下范围限分支机构经营:打字复印，销售工艺品、日用品，体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；销售鲜花、礼品；洗衣代收；汽车租赁(不含九座以上汽车)；摄影服务；技术推广服务。

　　股东情况：首旅集团持有其76%股权。

　　首旅集团持有紫金置业76%股权，持有本公司32.84%股权，本公司与紫金置业同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。

　　（四）北京燕莎中心有限公司（简称燕莎中心）

　　法定住所：北京市朝阳区亮马桥路50号

　　法定代表人：李奇志

　　注册资本：33,897.91万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅；经营会议室、展览厅、康乐服务设施；提供收费停车服务。

　　股东情况：首旅集团持有其100%股权。

　　首旅集团持有燕莎中心100%股权，持有本公司32.84%股权，本公司与燕莎中心同受首旅集团控制，该公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）首旅集团其他下属企业

　　1. 公司下属门店为首旅集团其他下属企业提供劳务或出售商品

　　首旅集团下属全聚德、东来顺等租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，公司为其提供服务，同时，公司下属门店向首旅集团下属环通时光等公司出售商品，合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2024年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过600万元。

　　2．公司下属门店出租物业给首旅集团其他下属企业

　　首旅集团下属全聚德、东来顺、如家酒店、北展、康辉等公司租赁本公司旗下部分门店物业开展经营业务，王府井东安承租本公司位于王府井大街部分房屋作为办公使用，公司预计2024年度从上述公司取得租金收入不超过1,800万元。

　　3.公司下属子公司从首旅集团其他下属企业采购商品或接受劳务

　　公司下属子公司从首旅集团下属全聚德、东来顺、北展、环球度假区、环通时光等公司采购商品、接受劳务，合作条件均按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。公司预计2024年度与相关关联方上述交易类型金额合计不超过700万元。

　　4.公司及下属子公司承租首旅集团其他下属企业物业

　　公司及下属控股子公司租赁首旅集团下属子公司王府井东安、环球度假区、太原巴黎春天、西安王府井物业持有的部分物业开展经营业务，合作条件系综合考虑历史原因、人工成本、市场条件等多方面因素由双方协商确定，2024年租金预计合计不超过4,500万元。

　　（二）首旅集团财务公司

　　2022年6月，经公司2021年年度股东大会批准，公司与首旅集团财务公司续签《金融服务协议》，同意首旅集团财务公司为本公司及控股子公司提供存款、贷款服务、结算业务和其他金融服务，协议有效期三年。本次签署的金融服务协议中约定，公司及子公司在首旅集团财务公司的每日最高存款余额原则上不超过70亿元人民币，存款利率不低于一般商业银行向本公司提供同期同种类存款服务所确定的利率；首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供最高不超过30亿元的综合授信额度，贷款利率不高于本公司及子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　（三）紫金置业

　　2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司全资子公司北京王府井金街购物中心有限责任公司（以下简称“金街公司”）与紫金置业签署租赁合同，承租其位于北京市东城区王府井大街301号的商业项目的地下二层至地上七层的部分区域用于经营购物中心，总租赁期限为10个租赁年度。合作条件按照当地市场同类合作条件由双方协商确定。其中，各自然年度租金计算采取固定租金加提成租金方式计租。自第三年起每逢单数租赁年度固定租金在上一年度基础上增长5%，租金调增后一个租赁年度按前一年度标准执行。装修期为自租赁合同签署后施工改造开始之日起7个月，最长不超过11个月。同时，紫金置业为门店提供物业服务，物业管理费标准为863万元/年，自计租日起计算。该物业装修期至2023年9月结束，自2023年10月起正式计租。2023年10月，金街公司与紫金置业约定2023年10月至12月物业管理费按原标准的50%执行。2023年实际支付租金2,023.55万元，物业费101.76万元。自2024年起，项目租金及物业费标准按原合同执行，以此预计2024年租金（固定部分）为8,056万元，物业费为863万元。

　　（四）燕莎中心

　　1988年9月30日，公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，用于经营百货门店，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金。截至2022年12月31日，相关租赁合同及补充协议已到期，门店尚在正常经营。鉴于租赁合同尚未签署，2023年内暂按500万元/月标准缴纳租金。2024年，公司将继续推进续租谈判事项，在租赁合同正式签署前，仍暂按500万元/月标准缴纳租金，以此计算2024年租金预计为6,000万元。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。相关重大租赁和金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井       编号：临2024－010

　　王府井集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

　　●  本次会计政策变不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1.会计政策变更的原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”等内容，要求自2024年1月1日起施行。由于准则解释第17号的发布，公司拟对会计政策进行相应变更。

　　2.会计政策变更日期

　　根据准则解释第17号规定要求，公司决定自2024年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　1.本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2.本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第17号的相关规定进行的合理变更，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）进行的合理变更，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

　　五、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，且对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会损害公司和全体股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2024－007

　　王府井集团股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  董事周晴因工作原因未能亲自出席本次董事会，书面委托董事杜建国参加本次董事会并代为表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议于2024年4月8日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2024年4月18日在本公司会议室以现场会议方式举行，应出席董事11人，实际出席10人，董事周晴因工作原因未能亲自出席本次董事会，书面委托董事杜建国参加本次董事会并代为表决。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长白凡先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.通过2023年度董事会报告

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.通过2023年度财务决算报告

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3.通过2023年度利润分配及分红派息方案

　　根据有关法规和《公司章程》规定，2023年度分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利227,009,890.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为32%，本年度资本公积金不转增。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《2023年年度利润分配方案公告》。

　　4.通过2023年度计提和核销资产减值准备报告

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2023年度计提和核销资产减值准备的公告》。

　　5.通过2023年年度报告及摘要

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　6.通过公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　7.通过2023年度内部控制评价报告

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所出具的《2023年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8.通过关于会计政策变更的议案

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　　9.通过关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所出具的《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10.通过关于2024年度预计发生日常关联交易的议案

　　本议案构成关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2024年度预计发生日常关联交易的公告》。

　　11.通过关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告

　　本议案关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　《关于对北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　12.通过关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案

　　同意公司以现金人民币1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）15%股权,并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在评估值日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让15%的股权比例进行支付。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过128,503万元。按年息6%支付资金占用费。

　　本议案关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的公告》。

　　13.通过关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案

　　同意公司将通州文旅区配套商业综合体项目尚未投入的募集资金金额34,360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（西单商场西单店优化改造项目），涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。同意将西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。

　　14.通过关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　根据《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及2019年年度股东大会的授权，因公司未完成《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中约定的业绩考核指标，同时，公司激励计划已授予股票期权的125名激励对象中，有22人已因退休、工作变动等原因离职，上述人员不再具备激励对象资格。董事会同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的合计295.35万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得现阶段必要的批准和授权并履行了必要的程序。

　　董事尚喜平、周晴、杜建国为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　15.通过关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案

　　鉴于公司2021年及2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据2019年年度股东大会授权及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意2020年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由12.21元/股调整为11.71元/股。

　　董事尚喜平、周晴、杜建国为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　16.通过关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

　　同意公司自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份金额不低于人民币10,000万元，不高于人民币20,000万元（均含本数），回购股份价格不高于17.50元/股（含），回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　17.通过关于召开2023年年度股东大会的议案

　　根据《公司章程》规定，董事会决定于2024年5月16日（星期四）下午14:00召开2023年年度股东大会。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　18.通过独立董事述职报告

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井        编号：临2024－019

　　王府井集团股份有限公司

　　关于高管变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日分别收到公司常务副总裁周晴先生和副总裁杜建国先生提交的书面报告。周晴先生因工作变动原因，不再兼任公司常务副总裁职务；杜建国先生因年龄原因，不再兼任公司副总裁职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述事项自公司董事会收到其书面报告之日起生效。

　　董事会对周晴先生及杜建国先生在任职公司高级管理人员期间为公司做出的积极贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日