公司代码：600859                        公司简称：王府井

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司董事周晴因工作原因未能出席本次董事会，书面委托董事杜建国出席本次会议并代为表决。

　　■

　　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利227,009,890.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为32%,本年度资本公积金不转增。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内，世界经济复苏动能不足，单边主义、保护主义和地缘政治等风险上升，外部环境更趋复杂严峻；从国内看，经济恢复发展依然面临不少困难，周期性、结构性问题叠加，经济恢复进程波动曲折。从消费市场看，2023年为“消费提振年”，受一系列促消费政策的落地实施，消费市场呈现温和修复态势，但消费渠道、消费品类恢复不均。

　　随着国民经济恢复常态化运行，零售行业整体呈现恢复态势。根据国家统计局发布的数据，全年社会消费品零售总额比上年增长7.2%，其中商品零售增长5.8%。分业态看，受同期基数较低影响，百货、奥莱、购物中心及免税业态均呈恢复态势，受消费者消费习惯改变的影响，各业态恢复速度有所不同。奥莱业态因开放式的经营空间、高性价比的商品，获得了广大消费者的青睐，经营业绩恢复较快；购物中心业态作为集多元功能于一体的生活方式中心，能够满足消费者休闲、娱乐、社交、餐饮等体验式需求，经营业绩稳步恢复；百货业态因体验性场景较少，经营模式相对单一，面临一定的经营压力，经营业绩恢复缓慢；超市业态受社区团购、便利店的快速兴起，经营业绩受到一定影响；免税业务方面，近年来国家出台了一系列促进免税业态发展的政策，叠加消费回流以及消费者对于消费品质和商品价格的不断追求，总体发展较快。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及租金收入。截至本报告期末，公司在全国七大经济区域36个城市共运营78家大型综合零售门店，涉及百货、奥特莱斯、购物中心、免税业态，总建筑面积519.1万平方米。此外，公司还涉及超市业态、专业店以及线上业务。

　　百货业态：是以时尚类商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，单店面积一般在20000-60000平米。主要满足消费者时尚化、个性化的消费需求，经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动鞋帽、珠宝饰品、家居家电、儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。王府井积累了丰富的百货运营经验，近年来，公司旗下百货业态围绕消费者需求一店一策实施转型调整，力争满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求。王府井百货旨在以丰富的商品、高质量的服务，精致的环境为广大消费者提供超越希望的购物体验。目前公司共拥有31家百货门店。

　　奥莱业态：是以时尚类品牌折扣商品销售为主，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的零售业态。门店位置一般在城市边缘地区或城郊，单店面积一般在60000-100000平米，经营商品品类主要包括服装服饰、运动鞋帽、家居儿童用品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括联营、自营和租赁，以联营为主。现已开发了以商品为特色的1.0版奥莱、融合购物中心元素的2.0版奥莱、以与文旅产业相结合的3.0版小镇式奥莱三条产品线。王府井奥莱业态主打“大品牌，小价格”的经营理念，以独特的建筑风格、丰富的业态组合、优美的购物环境，创新的服务体验，引领全新的生活方式。报告期内，公司新增1家奥特莱斯门店，目前公司共拥有17家奥莱门店。

　　购物中心业态：是由多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供综合服务的商业集合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近，单店面积一般在80000-200000平米。经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。主营业务收入为租金收入，经营模式以租赁为主。目前已形成多条具有自身特色的产品线。王府井购物中心旨在为广大消费者提供国内、国际一流品质的优雅舒适环境，让他们在这里愉悦购物、畅享美食、领略时尚、乐娱身心、感受卓越服务。报告期内，公司新增2家购物中心门店，目前公司共拥有29家购物中心门店。

　　超市业态：是以食品生鲜类、日用生活类商品销售为主的零售业态。门店位置一般在区域商业中心或居住区，单店面积在300-6000平米之间。经营品类主要为食品生鲜和日用生活品等。主营业务收入为商品零售收入，经营模式包括自营、联营、租赁，以自营为主。公司目前主要以合资方式经营超市业态，已与四川吉选及北京首航成立合资公司在四川和京津冀、内蒙等地区经营超市业态，旨在以王府井的品牌和管理优势为支撑，充分发挥市场化专业经营管理团队优势，为消费者供应新鲜、安全、高品质的生鲜产品，传递更时尚、更高端的生活理念。目前公司共拥有10家合资超市。

　　免税业务：免税品经营是向特定消费者销售免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税进入免税店销售的国产商品的零售业务，商品主要包括香化、烟酒、食品、精品等品类。免税品经营渠道主要包括口岸店、海南离岛店、市内店以及其他类型免税店，其中口岸店又分为口岸出境免税店和口岸进境免税店。根据我国现行监管政策，从事免税品经营的公司需取得国务院或其授权部门批准的经营资质。口岸出境免税店的数量、经营面积及设立，由口岸所属地方政府或民航局提出申请，财政部会同商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局审批。口岸进境免税店的数量和营业场所的规模控制，由财政部会同商务部、海关总署、税务总局和国家旅游局提出意见报国务院审批。口岸店经营主体确定一般通过招标方式确定。经营口岸店需符合海关监管要求，经海关批准并办理注册手续。离岛免税店选址由海南省政府提出意见，报财政部会同商务部、海关总署、税务总局审核后，报国务院审批。市内店和其他类型免税店的开设也需要按照有关法律法规规定，履行相应的审批后方可开设。

　　公司已于2020年6月取得免税品经营资质。报告期内，公司旗下首个离岛免税项目王府井国际免税港已于2023年1月18日对外营业，公司离岛免税小程序“王府井海南免税线上商城”也于1月底正式上线。同时，公司积极筹备跨境电商业务，首家线下体验店王府井奥莱香江小镇跨境电商体验店于同期开业，跨境电商小程序“WFJ王府井全球购”也已于2023年元旦上线运营，全年共开设6家线下体验店。

　　专业店：专业店是经营某一大类商品为主，并且具备有丰富专业知识的销售人员和提供适当售后服务的零售业态。目前公司已经形成了以买手制潮奢品牌集合店为经营内容的Luxemporium睿锦尚品，和以运动品牌为经营内容的法雅商贸两条专业店业务主线。

　　睿锦尚品通过沉浸式的购物空间打造，独有的特色品牌，灵活多变的商品组合方式，赢得了最具消费活力的潮流时尚人士的青睐，逐渐形成自己独特经营特色，销售业绩稳步提高。未来，睿锦尚品将着重提升店铺运营能力，努力提高单店销售业绩。多渠道加速商品流转，进一步优化库存结构。同时，持续开拓优质店铺，扩大睿锦尚品销售规模和市场影响力。

　　法雅商贸是国际运动品牌代理专营专卖实体企业，目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略客户。下一步法雅商贸将以提升重点店铺业绩为核心，线上线下多渠道高度协同发展，持续扩大法雅商贸销售规模。同时，探讨新品牌的开发合作，创造新的业绩增长点。

　　目前，睿锦尚品共有32家门店（含3家快闪店）；法雅商贸共有店铺334家（其中自营店铺127家，加盟店铺205家，卖场2家）。

　　线上业务：打造线上线下高度融合的商业模式是公司的战略之一。王府井围绕实体业务和顾客需求，积极打造“王府井在线平台”，围绕“同一个消费者，同一个王府井”的目标，通过线上商城、新媒体、短视频、直播带货等运营模式，初步实现了顾客在线、服务在线、营销在线、商品在线的全渠道经营场景，实现线上线下的全面融合。同时加快数字化建设，在数据资产平台、数字支付平台、场景移植和科技运用的等方面全面推进，并着力打造智慧门店，实现顾客体验和经营管理的智慧化升级，为顾客提供更优服务体验、更便捷的购物体验。全年实现线上销售14.4亿元。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注：公司第四季度利润下降主要是当季新增三家门店导致成本费用增加影响所致。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　全年实现营业收入122.24亿元，同比上升13.19%，剔除门店变动因素，同店同比上升11.19%；归属于上市公司股东的净利润7.09亿元，同比上升264.14%。公司利润较上年同期大幅上升主要受销售增长带动主业利润显著提升影响所致。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：白凡

　　2024年4月18日

　　证券代码：600859           证券简称：王府井         公告编号：临2024-018

　　王府井集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日14点00分

　　召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层本公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2024年4月20日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　2、特别决议议案：第八项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第六项、第七项、第八项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第六项议案

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　　（三）登记时间

　　2024年5月13日上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　（四）登记地点

　　北京市王府井大街253号王府井大厦11层

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：王健、连慧青、金静

　　联系电话：（010）65125960

　　传    真：（010）65133133

　　邮    件：wfjdshh@wfj.com.cn

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　王府井集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2024－015

　　王府井集团股份有限公司关于注销2020年股票

　　期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。

　　2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。

　　3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　6、2020年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　7、2021年5月15日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　8、2022年5月30日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的125名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为220.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。截至2022年6月22日，符合行权条件的125名激励对象以人民币12.21元/份的价格行权220.80万份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为516.95万份，其中：第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为0份。

　　9、2022年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司层面的业绩考核要求和激励计划有效期进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关调整事项发表了核查意见，北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准了相关调整事项。

　　10、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对2020年股票期权激励计划相关事项进行调整。

　　11、2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。股票期权的行权价格由人民币12.21元/股调整为人民币11.71元/股；基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司董事会拟注销已授予但尚未行权的295.35万份股票期权。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　（一）激励对象退休、离职触发注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及2019年年度股东大会的授权，鉴于公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中有22名激励对象已退休或离职，不再具备激励对象资格，公司董事会拟注销上述人员所持已获授但不具备行权条件的129.15万份股票期权。

　　（二）业绩考核未达成触发注销

　　根据《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。

　　公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期对应的公司业绩考核要求如下：

　　■

　　鉴于公司以上业绩考核要求未完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及2019年年度股东大会的授权，公司董事会将注销激励对象第二个行权期对应的166.20万份股票期权（不包含激励对象离职触发部分）。

　　综上所述，基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司董事会拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计295.35万份。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由125人调整为103人，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为221.60万份。

　　三、本次部分股票期权注销对公司的影响

　　本次部分股票期权注销事项不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，鉴于公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中有22名激励对象已退休或离职，不再具备激励对象资格，同时公司业绩未达到第二个行权期对应的考核要求，公司注销相应数量的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。同意对公司2020年股票期权激励计划中合计295.35万份股票期权进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《王府井集团股份有限公司章程》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第八次会议决议

　　（二）公司第十一届监事会第八次会议决议

　　（三）北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2024－014

　　王府井集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  原项目名称：通州文旅区配套商业综合体项目、门店优化改造项目。

　　●  变更募集资金投向的用途和金额：拟将通州文旅区配套商业综合体项目尚未投入的募集资金金额34,360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（西单商场西单店优化改造项目），涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。

　　●  募投项目延期：西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。

　　●  本议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　2024年4月18日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“通州文旅区配套商业综合体项目”尚未投入的募集资金以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目），并变更相关项目的实施周期，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：

　　一、变更部分募集资金投资项目并延期的基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.11元，募集配套资金总额为人民币3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币25,822,433.87元后，募集配套资金净额为人民币3,717,256,771.68元。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月7日出具《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（XYZH/2021BJAA11651号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　上述募集资金计划用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目及支付公司换股吸收合并首商股份并募集配套资金事项有关的税费及中介机构费用。

　　截至2023年12月31日，募集资金已累计使用2,088,961,190.49元（不含临时补充流动资金），临时补充流动资金余额为1,600,000,000.00元，募集资金账户余额为57,953,633.50元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。

　　（二）变更部分募集资金投资项目并延期的概述

　　鉴于公司拟将通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司计划终止该项目的募集资金投入，同时，因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项。考虑到本次非公开发行的其他募集资金投资项目门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案发生变化，项目总投资金额增大，公司拟将原计划投入通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。相关项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：因发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由设立全资子公司租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。

　　注2：鉴于本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。

　　同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司拟延长上述募集资金投资项目实施周期，其中门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。本次部分募集资金延期具体情况如下：

　　■

　　上述变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不涉及新项目建设，不构成关联交易。

　　二、本次变更募集资金投资项目的情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1.通州文旅区配套商业综合体项目

　　通州文旅区配套商业综合体项目位于北京通州文化旅游区内，项目紧邻北京环球影城主题乐园，所在区域内集合主题游乐、影视、音乐、演出、体验等各种娱乐功能。本项目面积约20万平方米，将打造未来型体验式奥莱MALL，以高品质、高性价比以及时代漫生活方式为核心气质主张，打造北京环球影城主题公园外现象级的奥莱商业景点，成为具有强引流、强聚集、强体验、漫生活的新北京文旅消费聚集地。

　　本项目总投资金额54,956.00万元，计划使用募集资金34,360.00万元，主要用于门店装修、柜位装修、设备等的购置及安装及开办费用等。本项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营，2022年6月，通州文旅区配套商业综合体项目的相关工程已开工建设，目前尚在建设中，预计2025年建设完毕并投入使用。

　　因通州文旅区配套商业综合体项目募集资金计划投入至门店、柜位装修等门店开业前期相关事项，鉴于通州文旅区配套商业综合体项目尚未建设完毕，截至2023年12月31日，该项目募集资金尚未投入。

　　2.支付本次交易有关的税费及中介机构费用

　　本项目总投资金额5,000.00万元，计划使用募集资金5,000.00万元。截至2023年12月31日，本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，结余募集资金317.01万元。

　　3.门店优化改造项目

　　为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对部分门店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，包括西单商场西单店和天津新燕莎奥特莱斯店等，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。

　　门店优化改造项目总投资金额74,990.00万元，计划使用募集资金74,990.00万元。其中，西单商场西单店优化改造部分计划使用募集资金60,000.00万元，主要用于门店装修、柜位装修、设施设备及安装、工程建设其他费用等；天津新燕莎奥特莱斯店优化改造部分计划使用募集资金14,990.00万元，主要用于建筑外墙修缮、二层连廊改造、景观灯光升级改造、屋面防水维修、内部道路维修等。

　　西单商场西单店物业改造方案已于2022年8月上报有权部门审批，在后续审批过程中，公司根据有关部门指导意见不断优化完善改造方案。2023年6月，西单商场改造方案获得批准。目前公司全力推进项目拆除施工审批进度，预计2026年建设完毕；天津新燕莎奥特莱斯店前期受特殊因素影响，到店客流严重不足，目前客流处于回升态势，为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响，提升募集资金投入的效果，公司审慎推进相关优化改造工程进展。截至2023年12月31日，门店优化改造项目累计使用募集资金2,214.20万元。

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改变，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。

　　上述募集资金投资项目与公司本次非公开发行的其他募集资金投资项目彼此独立，通州文旅区配套商业综合体项目终止募集资金投入不影响其他募集资金投资项目的正常实施。

　　另一方面，门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案发生变化，项目总投资金额增大，故公司拟将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入至门店优化改造项目的西单商场西单店改造项目中。

　　同时，鉴于目前本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元一并投入至门店优化改造项目的西单商场西单店改造项目中。

　　（三）本次变更募集资金投资项目后的具体用途

　　公司本次变更部分募集资金投资项目不涉及新项目建设，变更项目后的募集资金投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目）。

　　西单商场西单店改造项目是门店优化改造项目的重要组成部分。从物业角度看，西单商场西单店作为原首商股份自有物业，多年未进行改造提升，项目结构及设备设施严重老化、外立面破损、陈旧问题严重，亟需进行改造提升。从经营角度看，由于西单商场西单店物业结构不合理、设备设施老化、外立面陈旧等因素，导致品牌号召力较差，难以吸引有竞争力的品牌入驻，品牌级次较低，经营业绩持续下滑。为了提升西单商场西单店在所在商圈的竞争力，公司在充分论证的基础上，结合项目自身特点和未来经营定位，在原西单商场西单店改造方案的基础上进行专项调整和细化，针对物业结构、外立面等重点项目进行改造提升，计划将项目打造为集时尚质感、健康生活、品质社交于一身的高品质商业项目，为下一步经营奠定良好的基础。此外，公司积极践行绿色发展理念，在此次方案调整的同时也充分考虑了绿色、环保、可持续因素，也使得项目总投资金额有所增加。鉴于最终获批方案较初审方案在项目定位、物业结构、外立面、设备投入等方面均有较大变化，导致项目总投资金额增加以及建设周期延长。

　　综合上述调整因素，西单商场西单店改造项目的总投资金额由60,000.00万元提高至99,680.00万元，门店优化改造项目的总投资金额由74,990.00万元提高至114,670.00万元，将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至西单商场西单店改造项目后，西单商场西单店改造项目计划使用募集资金的金额由60,000.00万元提高至94,677.01万元，门店优化改造项目计划使用募集资金的金额由74,990.00万元变更至109,667.01万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次募集资金投资项目延期的情况

　　如上所述，由于西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更，加之项目地处首都核心区域，地理位置特殊，不可控因素较多，且西单项目西侧紧邻地铁四号线且周边情况复杂，项目施工需增加地铁安全论证等审批流程，导致设计施工审批周期较长。为了确保项目顺利实施，公司拟将门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月。

　　门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目及北京法雅商贸新开店铺建设项目方面，自募集资金到位后，受宏观环境因素影响，消费市场受到严重冲击，居民消费需求不足、消费信心下降，消费场景有限等因素突显，导致门店到店客流严重不足，为此，公司审慎推进上述募集资金投资项目，严格控制募投项目资金投入，并由公司牵头，根据募投项目所属业态成立专班，对现有募投项目方案进行细化。天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目方面，鉴于目前宏观环境逐步向好，消费市场企稳回升，项目客流呈上升态势。为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响，公司计划分步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目，因此，公司计划将门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月。北京法雅商贸新开店铺建设项目方面，为了适应快速变化的市场环境，北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）调整了产品投放策略，转向更为专业的运动方面，更加注重品质、技术在产品里面的表现，上述转型被市场接受需要一定时间，同时，受消费者消费习惯改变的影响，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做好经营工作，导致项目投入进度不及预期。因此，公司计划将北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。

　　四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格按照调整后的建设计划进行投入和实施，提高募集资金的使用效益。

　　五、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示

　　公司对本次变更部分募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于未来发展战略、实际业务经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

　　公司已就项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施涉及到的环节较多，可能面临管理与组织失误、改造设计方案变动、国家政策调整等诸多不确定性因素，导致项目改造存在进度不及预期的风险。

　　公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

　　六、公司所履行的决策程序

　　本次变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目并延期的意见

　　（一）监事会意见

　　经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目并延期的审议、表决程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认为，公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项符合上市公司及全体股东的利益，已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，相关审议和决策程序依法合规，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第八次会议决议；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目并延期之专项核查意见》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2024－011

　　王府井集团股份有限公司

　　关于2023年度计提和核销资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议审议通过了《2023年度计提和核销资产减值准备报告》。根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回、核销及转销处理。具体情况如下：

　　一、 计提资产减值准备情况

　　1.具体情况：2023年度公司计提资产减值准备40,902,662.76元，其中计提应收账款坏账准备5,748,192.75元，计提其他应收款坏账准备3,942,962.24元，计提合同资产减值准备508,500.00元，计提存货跌价准备30,703,007.77元。

　　2.本次计提依据和原因说明

　　（1）应收账款：因应收款增加，公司2023年度应收账款中销货款、租赁费、第三方储值卡等按照整个存续期预期信用损失率计提应收款坏账准备2,333,591.64元，单项计提应收账款坏账准备3,414,601.11元。

　　（2）其他应收款：公司其他应收款中代垫款、其他单位往来等通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期按照预期信用损失率计算预期信用损失。本期计提其他应收款坏账准备3,942,962.24元，其中单项计提2,312,777.31元，按组合测算预期信用损失因应收款项增加计提1,630,184.93元。

　　（3）合同资产：公司合同资产按照整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，公司之控股子公司2023年度计提合同资产减值准备508,500.00元。

　　（4）存货：公司在对存货进行全面盘点的基础上，根据公司会计政策，对于存货因遭受毁损等原因，导致销售价格低于成本，对预计低于可变现净值的部分提取存货跌价准备。报告期计提存货跌价准备共计30,703,007.77元。主要为公司所属子公司计提的存货跌价准备。

　　二、转回资产减值准备情况

　　1.具体情况：2023年度公司转回其他应收款坏账准备63,866.03元。

　　2.转回依据和原因说明：2023年度公司对应收款项进行清查，往来款项应收尽收，上年已计提坏账准备往来款项采取收回或抵减应付款项的方式转回63,866.03元。

　　三、核销资产减值准备情况

　　1.具体情况：2023年公司核销应收账款坏账准备1,650,000.00元，核销其他应收款坏账准备12,050.97元，核销无形资产减值准备11,126,700.00元。

　　2.核销依据和原因说明

　　（1）应收账款坏账准备：公司所属子公司因法律诉讼终结，被告方无可执行财产造成应收账款1,650,000.00无法收回予以核销。

　　（2）其他应收款坏账准备

　　公司所属子公司因合作方注销导致应收款项无法收回，2023年核销其他应收款坏账准备12,050.97元。

　　（3）无形资产减值准备

　　公司所属子公司终止与原代理品牌的合作关系，对因品牌代理评估增值形成的无形资产11,126,700.00元予以核销。

　　四、转销资产减值准备情况

　　1.具体情况：2023年度公司转销存货跌价准备74,595,562.49元。

　　2.转销依据和原因说明：为促进存货周转，减少库存损失，公司所属子公司对前期已计提存货跌价准备的商品积极促销，因商品售出转销存货跌价准备74,595,562.49元。

　　五、本次计提、转回、核销及转销资产减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》规定，本次公司计提、转回及转销各项资产减值准备符合公司实际情况，计入当期损益，以上资产减值准备计提、转回及转销使公司2023年度利润增加3,375.68万元。

　　根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产减值准备符合公司实际情况，因上述资产减值准备核销均已计提足额减值准备，不会对公司损益产生影响。

　　六、董事会审计委员会关于本次计提、转回、核销及转销资产减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　七、董事会关于本次计提、转回、核销及转销资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提、转回、核销及转销资产减值准备，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　八、监事会关于本次计提、转回、核销及转销资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井        编号：临2024－009

　　王府井集团股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,619,437,379.40元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利227,009,890.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.00%。本年度资本公积金不转增。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开第十一届董事会第八次会议审议通过《2023年 度利润分配及分红派息方案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第十一届监事会第八次会议审议通过《2023年度利润分配及分红派息方案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划及未来资金需求，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2024－008

　　王府井集团股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届监事会第八次会议于2024年4月8日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2024年4月18日在本公司会议室以现场方式举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张艳钊先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 通过2023年度监事会报告

　　本议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 通过2023年度财务决算报告

　　监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 通过2023年度利润分配及分红派息方案

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意本次利润分配方案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 通过2023年度计提和核销公司资产减值准备报告

　　监事会认为：公司本次计提、转回、核销及转销资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提、转回、核销及转销资产减值准备。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 通过2023年年度报告及摘要

　　监事会认为：经核查，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2023年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 通过2023年度内部控制评价报告

　　监事会认为：经核查，公司《2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 通过会计政策变更的议案

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）进行的合理变更，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8. 通过2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和以闲置募集资金暂时补充流动资金执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9. 通过关于2024年度预计发生日常关联交易的议案

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10. 通过关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司本次收购首旅集团持有的环汇置业15%股权及对应的债权事项，定价公允，有利于公司完善业务布局及长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意本次收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11. 通过关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案

　　监事会认为：经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项的审议、表决程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12. 通过关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　监事会认为：鉴于公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中有22名激励对象已退休或离职，不再具备激励对象资格，同时公司业绩未达到第二个行权期对应的考核要求，公司注销相应数量的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。同意对公司2020年股票期权激励计划中合计295.35万份股票期权进行注销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13. 通过关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案

　　监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由12.21元/股调整为11.71元/股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　证券代码：600859    证券简称：王府井编号：临2024－020

　　王府井集团股份有限公司

　　关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本项目”）的独立财务顾问，持续督导期已于2022年12月31日届满，中信建投证券继续对公司本项目募集配套资金未全部使用完毕的相关事项履行持续督导义务。

　　近日，公司收到中信建投证券出具的《关于变更持续督导独立财务顾问主办人的函》，中信建投证券原委派朱林先生、王沛韬先生担任本项目的独立财务顾问主办人，现朱林先生、王沛韬先生因工作变动，不再担任本项目的独立财务顾问主办人，中信建投证券决定委派朱明强先生、孙裕先生接替担任本项目的持续督导独立财务顾问主办人，继续履行相关职责。

　　本次变更后，中信建投证券委派的本项目持续督导独立财务顾问主办人为朱明强先生、孙裕先生。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2024年4月20日

　　附件：

　　朱明强先生的简历：

　　朱明强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份IPO、祥和实业IPO、仙琚制药IPO、利亚德IPO、数据港IPO、数字认证IPO、锦和商业IPO、爱慕股份IPO、福元医药IPO、天富龙IPO，三元股份非公开发行股票、京东方非公开发行股票（2010、2014、2021）、彩虹股份非公开发行股票、维信诺非公开发行股票（2018、2021）、中牧股份非公开发行股票、冠豪高新非公开发行股票、禾嘉股份非公开发行股票、王府井可转债、隧道股份可转债、伟明环保可转债、江丰电子可转债，首农集团公司债、中农发集团公司债、北京电控公司债、中牧股份公司债、京东方公司债（2016、2020）、张江高科公司债，岳阳兴长股权分置改革等。

　　孙裕先生的简历：

　　孙裕先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份IPO、外高桥向特定对象发行股票、国际医学非公开发行股票、康泰医学可转债、王府井换股吸收合并首商股份等。

　　证券代码：600859  证券简称：王府井  公告编号：临2024-017

　　王府井集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

　　●回购股份金额：不低于人民币10,000万元，不高于人民币20,000万元（均含本数）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：用于减少公司注册资本

　　● 回购股份价格：不高于17.50元/股（含）

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员在未来3个月、6个月均无减持计划

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2.本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　5.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　6.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年4月18日召开第十一届董事会第八次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份目的为用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第十一条之相关规定：

　　1．公司股票上市已满六个月。

　　2．公司最近一年无重大违法行为。

　　3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　（四）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A股。