证券代码：002402                                         证券简称：和而泰                                  公告编号：2024-047

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、主要经营情况分析

　　报告期内，公司整体经营情况持续向好，虽然受春节假期影响，但公司克服节后用工困难，积极组织生产保证交付，使得报告期内经营业绩持续增长。报告期内，公司在全体员工的努力下，各业务板块在积极开拓新客户、新项目方面取得了良好的成绩，获得了多个大客户的平台级项目，实现了产品品类的扩增，丰富了公司产品线，扩大了客户端产品覆盖面，进一步提升了公司的市场份额，为公司业绩持续增长打下了良好的基础。

　　报告期内，公司实现营业收入198,189.61万元，同比增长20.51%；其中，控制器业务板块实现营业收入196,212.01万元，同比增长22.29%，且在一季度有春节长假的情况下，首次实现了一季度较四季度环比增长，表明公司客户需求向好，订单充足，生产和交付计划有序进行，经营情况明显好转。

　　报告期内，公司实现归属于母公司的净利润9,657.25万元，同比增长18.06%；其中，控制器业务板块毛利率同比增长0.73%，实现归属于母公司的净利润10,360.98万元，同比增长36.26%。公司通过持续进行供应链优化、研发设计优化等方式降本增效，严格控制各项成本开支，加强费用管理，提升生产及管理效率，保持利润的持续稳定增长。

　　报告期内，公司经营性现金流同比下滑316.36%，主要受支付货款及员工薪酬奖金导致。随着公司客户回款陆续入账且大额支付情形减少，经营性现金流会回到正常水平，不会影响公司正常生产经营。

　　经过多年的全球化战略实施推进，公司在全球20多个国家和地区进行了研发、运营中心及生产基地的布局，形成了贴近客户服务的机制，实现了客户需求快速响应。特别是海外生产基地布局持续取得突破，其中，越南、意大利生产基地已实现规模化量产和稳定运营；罗马尼亚生产基地逐步实现量产，盈利能力持续提升；墨西哥生产基地建设稳步推进，计划今年投产。同时，公司在大客户中的份额稳步提升，业务规模持续扩大，海外市场业务拓展持续加速。

　　作为行业全球化程度领先的企业，公司在海外市场拓展上占据有利竞争地位，在产业全球化的大背景下，公司将重点加大新领域的研发投入，深化海外市场布局，加速海外市场拓展，进一步提升在国际大客户中的市场份额。同时，基于各业务板块的战略布局，落地执行2024年度的经营目标，加速各业务板块的市场拓展、加强技术研发储备、优化全球供应链资源、提升企业运营效率、持续夯实管理赋能；并重点关注公司降本增效成果，持续通过全面预算管理、精益制造、数字化转型等方式，进一步优化成本，有效地开源节流，为公司的持续健康发展提供全方位的支撑。

　　2、资产负债表财务数据变动情况及原因说明

　　■

　　3、年初至本报告期利润表财务数据变动情况及原因说明

　　■

　　4、年初至本报告期现金流量表财务数据变动情况及原因说明

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、2024年1月6日，公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-001），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了88.95万份股票期权的注销业务。

　　2、2024年1月9日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司4名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司对其已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本由931,900,685元减少至931,720,685元，公司股份总数由931,900,685股减少至931,720,685股。

　　3、2024年1月11日，公司对外披露了《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-004），公司已在深圳市市场监督管理局完成了《公司章程》的备案以及股东和注册资本变更事项所涉及的工商变更登记并领取了《变更（备案）通知书》。

　　4、2024年2月6日，公司对外披露了《关于收到董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009），董事会于2024年2月5日收到公司董事长、控股股东、实际控制人刘建伟先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。刘建伟先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元 （含），具体以公司董事会审议通过的回购方案为准。

　　5、2024年2月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并对外披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011），拟以自有资金不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）回购公司股份；回购价格不超过人民币18.795元/股（含）；具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购用于维护公司价值及股东权益的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　6、2024年3月2日，公司对外披露了《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2024-015），截至2024年2月29日，公司正在办理回购专用资金账户开户等前期准备工作，尚未实施股份回购。

　　7、2024年3月8日，公司对外披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-016），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由931,900,685.00元减少为 931,720,685.00元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　8、2024年3月9日，公司对外披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-017），2024年3月7日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份 321,800 股，占公司 A 股总股本的0.0345%，回购成交的最高价为12.66元/ 股，最低价为12.25元/股，使用的资金总额为人民币4,014,828.00元（不含交易佣金等费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限18.795元/股（含）。本次回购符合相关法律法规的规定，符合公司既定的回购方案。

　　9、2024年3月20日，公司对外披露了《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：2024-019），公司募投项目节余募集资金（含银行存款利息）已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专项账户余额全部转至公司结算账户，并办理完毕银行销户手续。上述募集资金专户注销后，公司、浙江和而泰与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方、四方监管协议相应终止。

　　10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意注销股票期权激励计划第三个行权期因公司层面业绩考核目标未达成而需注销的376.50万份股票期权；同意注销2名因故离世不再具备激励资格的激励对象23万股限制性股票；同时，同意解除本次符合解除限售条件的256名激励对象514.50万股限制性股票。并于2024年3月30日对外披露了相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：刘建伟      主管会计工作负责人：罗珊珊                   会计机构负责人：李竟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘建伟         主管会计工作负责人：罗珊珊            会计机构负责人：李竟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　2024年04月20日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2024-043

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月19日（星期五）下午14:00

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月19日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长刘建伟先生。

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　现场出席和通过网络投票的股东共24人，代表股份212,147,735股，占公司股份总数的22.7695％。

　　其中：

　　（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共1人，代表股份148,475,000股，占公司股份总数的15.9356％。

　　（2）通过网络投票出席会议的股东共23人，代表股份63,672,735股，占公司股份总数的6.8339％。

　　其中，中小投资者的股东及股东授权委托代表人共23人，代表股份63,672,735股，占公司股份总数的6.8339％。

　　公司董事、监事出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京君合（杭州）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过了《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决情况：同意211,511,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7003％；反对635,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2997％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,036,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.0015％；反对635,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意206,618,614股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3937％；反对5,529,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意58,143,614股，占出席会议中小股东所持股份的91.3163％；反对5,529,121股，占出席会议中小股东所持股份的8.6837％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　9、审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》

　　表决情况：同意211,511,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7002％；反对636,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2998％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,036,635股，占出席会议中小股东所持股份的99.0010％；反对636,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.9990％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　10、审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》

　　表决情况：同意212,143,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9981％；反对4,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,635股，占出席会议中小股东所持股份的99.9936％；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　11、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意212,143,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9981％；反对4,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,635股，占出席会议中小股东所持股份的99.9936％；反对4,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　12、审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决情况：同意206,618,914股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3939％；反对5,528,821股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意58,143,914股，占出席会议中小股东所持股份的91.3168％；反对5,528,821股，占出席会议中小股东所持股份的8.6832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　13、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》

　　表决情况：同意212,143,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9982％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意63,668,935股，占出席会议中小股东所持股份的99.9940％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京君合（杭州）律师事务所刘子畅、张晚律师出席了本次股东大会，进行见证并出具了法律意见，认为：“本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

　　法律意见书全文详见2024年4月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度股东大会决议》；

　　2、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2024-045

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2024年4月14日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2024年4月19日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中秦宏武先生、罗珊珊女士、孙中亮先生由于工作原因以通讯方式出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-047）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；

　　由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致实际参与权益分派的股本基数发生变化，公司董事会同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生回避表决。

　　《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰           公告编号：2024-046

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2024年4月14日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2024年4月19日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中，汪虎山先生因工作原因以通讯方式出席），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-047）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　经审核，监事会认为：基于公司2023年度拟实施的权益分配方案，同意公司在完成2023年度权益分派后根据公司股票回购情况及相关规定对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，审议程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2024-048

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会拟根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整。现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

　　3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

　　4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

　　5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。

　　8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

　　10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　11、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044）。

　　二、本次回购价格调整的说明

　　1、本次回购价格调整原因

　　由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会拟根据2022年第四次临时股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格调整情况

　　公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后回购价格为7.81元/股。

　　根据公司2023年度利润分配预案，“公司拟以总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2023年度利润分配方案以930,159,585股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。”上述利润分配预案已经股东大会审议通过，以930,159,585股为基数确定的利润分配总额为139,523,937.75元。

　　自公司2023年度利润分配预案披露之日起至本公告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,527,300股。根据公司2023年利润分配方案及股份回购情况，本次实际参与权益分派的股本基数为930,159,585股剔除已回购股份3,527,300股后的926,632,285股，折算后的每股应派发的现金红利（V）为：

　　每股的派息额V=利润分配总额139,523,937.75元/股本基数926,632,285股=0.1506元/股

　　基于上述，本次回购注销的回购价格按照如下方式进行调整：

　　发生派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后回购价格=限制性股票授予价格7.81元/股-每股的派息额0.1506元=7.6594元/股。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：基于公司2023年度拟实施的权益分配方案，同意公司在完成2023年度权益分派后根据公司股票回购情况及相关规定对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，审议程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、律师出具的法律意见书

　　截至法律意见书出具日，公司本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2024-044

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议、于2024年4月19日召开公司2023年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2名激励对象因故离世而不再符合激励条件，公司对其已授予但尚未解锁的限制性股票共230,000股进行回购注销。具体内容详见公司2024年3月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本由931,720,685元减少至931,490,685元，公司股份总数由931,720,685股减少至931,490,685股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应按相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报登记地点：深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼 董事会秘书办公室

　　2、申报时间：2024年4月20日起45天内（工作日9:00-17:00）

　　3、联系人：罗珊珊、艾雯

　　4、联系电话：0755-26727721

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月二十日