■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2024-020

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟继续聘任的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈璐瑛

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 方宁

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：徐立群

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2023年度财务报告审计服务报酬为人民币175万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计为人民币195万元。2024年度公司审计费用初步确定为195万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行审查后，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任立信为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-019

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或者“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1975号）《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币15.15元,募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除发行费用人民币71,096,792.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币565,203,207.57元。

　　募集资金由主承销商广发证券股份有限公司于2022年9月21日在扣除当日支付的承销、保荐费用后，汇入公司在宁波银行股份有限公司上海闵行支行开立的账号为70050122000525595的募集资金专户，实际汇入金额为人民币603,300,000.00元。

　　上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月21日出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金账户已累计使用39,788,653.82元，其中：以前年度使用 90,000.00 元，本年度使用39,698,653.82元。募集资金存款利息收入扣除手续费净额为2,287,630.59元，闲置募集资金进行现金管理取得理财收益金额为11,842,610.28元，募集资金账户余额为49,544,794.62元，以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为490,000,000.00元，募集资金专户余额合计为539,544,794.62元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　按照《管理制度》中有关募集资金的存放、使用及管理的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

　　2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月7日，公司及子公司重庆紫川食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月7日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月13日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年9月14日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023年2月17日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2023年5月19日，公司与子公司海南云紫食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议主要条款与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司均严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：截至2023年12月31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为490,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　2022年9月21日公开发行股票募集资金到账前，公司以自筹资金预先支付了发行费用11,540,566.02元（不含增值税），2022年12月30日第一届董事会第十四次会议决议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,540,566.02元（不含增值税）置换预先已支付的发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月23日出具了《上海紫燕食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16248号）；广发证券发表了核查意见。详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。

　　上述预先已支付发行费用的自筹资金已于2023年3月7日全部置换完毕。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月20日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币55,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

　　2023年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品1,445,000,000.00元，截至2023年12月31日尚未兑付的理财产品余额为490,000,000.00元，具体构成如下：

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，部分募投项目未达到计划进度的具体情况如下：

　　1、宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期及仓储基地建设项目

　　近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入355,014.55万元，同比下降1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。

　　2、研发检测中心建设项目

　　根据公司ToB业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。

　　2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)  变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2。

　　公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由公司全资子公司安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2023-006）。

　　公司已按上述决议将交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号310066674013006064887）账户余额全部转入交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号310066674013006633559）用于信息中心建设项目使用。为了便于公司对募集资金专户的管理，公司对募集资金账户（账号310066674013006064887）办理了销户手续，公司及子公司安徽云燕与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》也相应终止。具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。广发证券发表了核查意见。详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020），以及公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。

　　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

　　(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，紫燕食品2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了紫燕食品2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：紫燕食品2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司                                                                                        单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：注4：2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司 单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-013

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权； 关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波回避表决。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司董事2024年薪酬标准的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并

　　同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬标准的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波、崔俊锋回避表决。

　　（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据规定，公司通过邀标形式选聘会计师事务所，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币4亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司治理制度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《项目跟投管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》《董事会秘书工作规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》《内部审计制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及“研发检测中心建设项目” 仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

　　根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定 2024 年度中期分红方案，中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-017

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。

　　●  投资金额：公司将使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　●  履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司购买的产品属于低风险投资品种，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。不排除公司投资理财产品可能受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金的使用效率，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，在董事会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金用于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。

　　在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在前述期限及额度内，资金可以滚动使用。该事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3. 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定规范使用闲置自有资金，及时履行信息披露的义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动资金的情况下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-014

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月19日以现场会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　1.公司编制的2023年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过《2024年第一季度报告》

　　1.公司编制的2024年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，报告内容客观公正，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用立信会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议《关于公司监事2024年薪酬标准的议案》

　　在公司担任其他职务的监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事薪酬。在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　公司本次部分募投项目重新论证继续实施及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2024-027

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每10股派发现金红利8元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，累计母公司可供分配利润为587,499,164.21元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为329,600,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润56.10%，占归属于上市公司股东净利润的比例为99.41%。

　　如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过《2023年度利润分配预案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-016

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　●  投资金额：公司将使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用。

　　●  履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审批。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　●  特别风险提示：尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在董事会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源

　　公司部分闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　3、募集资金投资项目及投资计划

　　■

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金账户已累计使用39,788,653.82元，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　（四）投资方式

　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、相关审议程序

　　公司2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

　　2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；

　　3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；

　　4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-015

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于2024年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》(第十四号一一食品制造)的相关规定，现将上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、公司2024年第一季度主要经营情况

　　1、主营业务按产品类别分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2、按销售模式分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3、主营业务按区域分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　二、公司2024年第一季度经销商变动情况

　　单位：个

　　■

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-022

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》、《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。

　　为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及公司治理制度的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：

　　一、本次《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。

　　本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

　　二、公司治理制度的制定和修订情况

　　本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括以下制度：

　　1. 《董事会议事规则》

　　2. 《独立董事工作制度》

　　3. 《关联交易管理制度》

　　4. 《募集资金管理制度》

　　5. 《累计投票制度实施细则》

　　6. 《董事会秘书工作规则》

　　7. 《董事会审计委员会工作制度》

　　8. 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

　　9. 《董事会提名委员会工作制度》

　　10. 《董事会战略与发展委员会工作制度》

　　11.  《项目跟投管理制度》

　　12. 《内部审计制度》

　　上述1至5项制度尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057         证券简称：紫燕食品       公告编号：2024-021

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超和曹澎波回避了表决，其余非关联董事一致同意通过上述议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月19日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事以全票同意审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并形成如下意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交董事会审议。

　　3、监事会审议情况

　　2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

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　　注：1、2023年预计口径为全年采购金额，属于关联交易期间的实际发生额统计口径为2023年5月至12月；

　　2、公司预计金额较为充分，受销售影响，采购金额未达预期。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1. 2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　2. 公司实际控制人之一钟怀军收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

　　3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

　　4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　二、关联人介绍和关联关系

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　　注:关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。

　　履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2024年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次2024年度日常关联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-018

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币4亿元的担保额度。截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币1,980万元。

　　●  本次是否有反担保：否。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、申请授信情况

　　为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　二、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保事项决策程序

　　公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

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　　公司可根据实际需要，在年度担保预计总额内，对上述被担保子公司范围内进行内部额度调剂。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）连云港紫燕农业开发有限公司

　　统一社会信用代码：913207233021191037

　　法定代表人：詹扬

　　成立时间：2014年6月3日

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧

　　经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。

　　截至2023年12月31日（经审计），总资产28,279.43万元，总负债4,913.61万元，净资产23,365.82万元，2023年度营业收入33,005.25万元，净利润3,122.47万元；

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产32,326.60万元，总负债6,843.50万元，净资产25,483.10万元，2024年1-3月营业收入9,857.10万元，净利润2,117.28万元。

　　（二）重庆紫蜀商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91500226MA615J3N50

　　法定代表人：杨蕴丽

　　成立时间：2020年9月24日

　　注册资本：8,500万元

　　注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。

　　截至2023年12月31日（经审计），总资产19,781.73万元，总负债9,317.54万元，净资产10,464.19万元，2023年度营业收入174,200.82万元，净利润5,896.70万元；

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产17,432.44万元，总负债5,648.72万元，净资产11,783.72万元，2024年1-3月营业收入18,454.26万元，净利润1,319.53万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为预计发生额，尚未签署相关保证合同。公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司为连云港紫燕、重庆紫蜀向银行申请综合授信提供担保是为了满足其日常经营活动需要，有利于主营业务的正常开展，降低资金周转压力。连云港紫燕、重庆紫蜀为公司的全资子公司，目前资产信用状况良好，具备债务偿还能力，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　六、董事会意见

　　公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，本次公司及全资子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，满足生产经营的资金需求，本次担保事项风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币4亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.26%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为1,980万元。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。

　　八、保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项，满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司向银行申请综合授信额度及提供担保的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日