证券代码：002167        证券简称：东方锆业       公告编号：2024-016

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司基本情况

　　1、公司主要业务及产业布局

　　公司是一家专注于锆系列制品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有多个独立的规模化生产基地，包括广东汕头、韶关乐昌、河南焦作以及云南楚雄生产基地等，形成下游锆制品的完整产业链。公司在澳大利亚布局十多年的锆矿资源，拥有Image布纳伦、Image Eneabba、Image McCalls（通过参股Image）以及铭瑞锆业明达里、WIM150五大矿区权益及多个勘探权。公司产品涵盖锆英砂、钛精矿、独居石、硅酸锆、氧氯化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件九大系列共一百多个品种规格。公司自设立以来，主营业务未发生变化。

　　2、主要产品及其用途

　　详见“一、报告期内公司所处的行业情况”之“（六）主要锆制品的应用领域及行业情况”

　　3、经营模式

　　公司根据客户订单、自身产能及中长期需求合理制定生产计划，相关部门据此开展采购和生产活动，产品经检验合格后销售给客户，实现销售收入和盈利。

　　（1）销售模式

　　公司通过市场价格的调研、搜集、整理和分析，再与各个主流资讯平台数据进行比对，制定出各产品指导价格并监督执行。

　　公司制定了《销售及客户服务管理制度》，建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系；在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力。销售团队定期联系现有和潜在客户，交流当前的产品供给和开发计划，并收集客户对公司产品的反馈，帮助公司了解和响应客户对产品的需求。

　　（2）采购模式

　　公司的采购计划遵循“以销定产”及安全库存的原则。公司根据本年的实际销售情况、次年的市场行情分析和客户需求预测，确定次年的销售计划，然后根据销售计划确定生产计划，计算出原料消耗的数量，同时考虑安全库存因素，综合确定次年的采购计划。实际执行时，每月根据月度生产计划、物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划。采购部门根据每月收到的采购申请，通过询比价、招标采购、定点定价等方式，依照法律法规和公司制度规定，进行计划分解→供应商选择→采购筛选，严格遵守审批流程逐级审批后进行采购。同时针对特殊情况，制定紧急物资采购和试用物资采购等相关制度规范。

　　（3）生产模式

　　公司采用 “以销定产”的生产模式。根据客户订单、市场中长期需求预测和公司产品库存情况制定整体生产计划，并根据实际订单及时调整生产计划，实施生产。公司建立了严格的质量管理制度，包括关键半成品工序在内，每批产品均留样检测，公司产品收率稳步提高，产品合格率保持在较高水平，产品品质稳定可靠。

　　4、行业地位

　　公司是一家专注于锆系列制品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有多个独立的规模化生产基地，包括广东汕头、韶关乐昌、河南焦作以及云南楚雄生产基地等，形成下游锆制品的完整产业链。公司产品广泛应用于电子陶瓷、生物陶瓷、结构陶瓷、色釉料、高温耐火材料、核能、新能源等行业，特别是在光伏、新能源电池材料、人造宝石、陶瓷基刹车片、种植牙及光通讯器件等领域拥有持续增长的市场占有率。公司是目前国内锆行业技术领先、规模居前、产业链条较为完整的高新技术企业。2000年、2003年先后两次被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2006年12月被广东省科技厅、省发改委、省经贸委、省国资委、省知识产权局、省总工会确定为“广东省第一批创新型试点企业”。公司“从锆英石精矿制取高纯二氧化锆”和“注射成型新工艺生产氧化锆结构陶瓷制品”项目经广东省科技厅鉴定达到国际先进水平。2023年1月被广东省工业和信息化厅认定为广东省专精特新中小企业。2023年7月被广东省工业和信息化厅认定为国家专精特新小巨人企业。2023年12月被广东省工业和信息化厅认定为广东省省级制造业单项冠军，被广东知识产权局认定为广东省知识产权示范企业。公司是海关AEO高级认证企业，通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、知识产权管理体系认证。

　　2019年底钛白粉龙头企业龙佰集团入主东方锆业后，公司在人事、资产、财务端重新梳理与整合，通过现有产品布局以及股东方优势，与龙佰集团锆钛共生，有望成为国内领先的锆行业加工企业。

　　（二）公司总体经营管理情况和主要业绩驱动因素

　　报告期内，受经济下行压力持续加大、地缘政治持续动荡等多重因素冲击，锆行业产品需求低迷且贯穿全年，公司生产经营环境面临巨大挑战。管理层围绕公司“十四五”战略规划和年度经营目标，明确任务、把握节点、加快节奏、狠抓落实，提升治理水平，持续降本增效，全力推进重点项目建设投产，不断提高经营管理和生产效率，增强研发能力，保持了公司生产经营的稳定。

　　报告期内，公司实现营业收入144,580.45万元，同比增长5.56%；归属于上市公司股东的净利润-7,763.32万元，同比减少17,669.26万元；归属于上市公司股东的净资产144,815.32万元，同比下降0.19%。经营活动产生的现金流量净额6,881.11万元，同比增长56.56%

　　在宏观经济受多重不利影响及需求减弱的背景下，锆行业遭遇了景气度下滑，锆系产品的销售价格出现全面下跌的局面。由于原材料采购价格的下降幅度低于产品销售价格的下降幅度，导致公司的毛利率由2022年度的22.74%下降到2023年的13.94%，盈利空间受到显著压缩。面对复杂而困难的市场环境，公司积极应对，加大研发力度，通过持续拓展新客户和开辟新市场来进一步提高市场占有率，保持了“稳中有进，全面提升”的良性发展势头。尽管2023年度下游需求依旧低迷，且产品竞争日益激烈，但公司主营产品的销量均有所提升，主营产品规模继续稳健增长。进入四季度，随着新一轮宏观调控政策的实施，如发行一万亿特别国债、降准降息、大力扶持战略新兴行业发展等，我国宏观经济形势逐步回暖。2024年一季度国内锆英砂价格出现小幅上涨，且氧氯化锆、二氧化锆等产品市场需求回升，公司已进行了二次提价，预计对公司2024年毛利率的提升产生积极影响。

　　由于公司控股孙公司Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）的明达里矿区目前尚处于建设阶段，报告期在设备调试期间所生产的少量存货，因分摊的单位固定成本相对较高，加之当前锆矿价格正处于行业周期性调整的低谷，导致这批存货显示出减值迹象，影响归母净利润约-4100万元。此外，报告期内铭瑞锆业的管理费用高达约5500万元，对铭瑞锆业的盈利造成较大压力。鉴于明达里矿区项目目前存在无法实现预期收益的潜在风险，公司将密切关注行业动态和市场环境，适时调整战略规划，制定符合当前形势的最优经营决策，同时，公司将加强治理力度，优化内部控制流程，合理控制运营风险，以保障投资收益。

　　在报告期内，公司进一步加大了研发力度。2023年度研发投入7,427.59万元，较2022年度增加1,104.02万元，同比增长17.46%。2023年加大了电熔锆、氧氯化锆、二氧化锆、复合氧化锆等产品在新兴应用领域的研发进度，尤其是新能源电池、光伏、生物陶瓷以及锆基非晶合金等对锆系制品有巨大市场需求和发展潜力的领域。公司坚定实施创新驱动发展战略，通过研发创新持续夯实主营产品的现有应用领域，在节能降耗、低碳减排、产品品质和性能等方面实现技术升级迭代，同时，大力研发新兴应用领域的核心技术，深入探索行业领先的前沿技术，积极布局新领域的前瞻性技术，推动锆在“传统+新兴”应用领域的双向拓展。以技术创新推动公司的稳健发展，提高产品的附加值，打造新的利润增长点，进一步优化产品结构，增强公司的核心竞争力和盈利能力。此外，公司还积极拓展对外合作，特别是在新能源、生物陶瓷、固态电池和新兴材料等国家大力支持的领域。公司通过与一些知名高校和研究机构合作，发挥高校和研究机构在基础研究和原始创新方面的优势，结合公司在应用研究和产业转化方面的专长，共同推动相关技术的革新与突破，加速实现科技成果的转化。

　　报告期内，公司项目建设稳步推进。公司年产3万吨电熔氧化锆产业基地项目的第一期工程，即年产1万吨电熔单斜锆生产线目前已达产。该生产线的顺利投产，有助于公司扩大业务规模、优化产品结构，提升公司综合盈利能力和市场竞争力，为公司健康、持续和高质量发展提供保障。

　　面对2023年度的严峻挑战，公司在报告期内仍取得了一些积极进展。在经济周期下行，市场需求低迷的情况下，公司主营品种的销售量仍保持了持续增长，展现了良好的市场竞争力，同时，各生产基地的产品单位能耗及可控成本部分在稳步降低，这体现了公司精细化管理和技术创新的成效。在下游产业链延伸方面，齿科材料、氧化锆微珠等新兴业务领域的有序展开，以及新能源三元锂电池正极材料和光伏行业的蓬勃发展，打开了公司新的增长点。年产1万吨电熔单斜锆生产线已经顺利达产，进一步优化了公司的产品结构。在推动主业高质量升级发展的同时，新兴应用领域也在积极开拓。此外，焦作、乐昌、汕头和云南等生产基地成功通过了多家知名国外厂商的现场验厂，为公司后续拓展海外市场奠定了坚实基础。

　　展望2024年，锆行业将继续面临机遇与挑战并存的局面。尽管全球宏观经济形势不容乐观、地缘政治风险加剧以及锆行业景气度下滑等困难依旧存在，但世界经济预期将保持温和增长态势，新兴应用领域的需求潜力持续释放，中国经济也展现出稳中向好的发展趋势，这使得锆系产品的需求有望逐步复苏。

　　为了应对未来行业的供需变化和周期性波动，公司将依托迅速增长的市场份额和良好的产业链成本控制能力，继续夯实并扩大在锆行业的全产业链优势。通过精细化管理和严格的成本管控，不断增强公司的核心竞争力和抵御周期性风险的能力。

　　研发创新是公司持续发展的关键。公司将继续加大研发投入，形成产品差异化竞争力，以满足市场的多元化需求。公司计划进一步向下游延伸，拓展新兴领域的应用，研发高附加值的锆产品，并持续优化产品结构。在巩固传统主营品种市场优势地位的同时，公司将积极把握新业务的增长机遇，加强对新兴业务领域的布局和开拓。

　　同时，公司也将积极寻求外延式并购的机会，加强产业链横向或纵向整合，巩固传统应用领域，拓展新兴应用领域，提升公司的整体竞争能力，推动公司高质量发展。

　　（三）产品结构调整和生产规模提升工作初见成效

　　近年来随着行业技术迭代升级加速，锆及其制品的新工艺、新技术不断涌现，电熔锆出现了光伏玻璃、陶瓷基刹车片、电子陶瓷以及锆基非晶合金等多个新兴应用领域，发展前景广阔。为了满足市场需求，结合公司实际经营情况及资金规划，公司2021年6月21日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的议案》，同意全资子公司云南东锆新材料有限公司投资建设年产3万吨电熔氧化锆产业基地。目前，项目第一期工程（年产1万吨电熔单斜锆）生产线已投产，有助于公司扩大业务规模、优化产品结构，提升公司综合盈利能力和市场竞争力，满足转型升级和科技创新的大方向要求，为公司健康、持续和高质量发展提供保障，符合公司和全体股东的长期利益。该生产线采用先进的技术和设备，有效提高生产效率，降低生产成本，同时符合绿色环保的生产理念，能够降低能耗、减少排放、提高资源利用效率，展示了公司作为一家具有社会责任感企业的良好形象，并为公司的长期发展奠定了坚实的基础。

　　（四）增加凝聚力，共享发展果实

　　2021年上半年，公司推出了限制性股票激励计划，进一步完善了公司的激励机制。2022年3月16日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，解除1,961.85万股限售股份，并于3月23日上市流通。2022年1月，公司已完成了2021年限制性股票预留授予登记相关工作，向24名激励对象授予379.30万股限制性股票，上市日期为2022年1月27日。2023年4月18日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的限制性股票数量1953.90万股；2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的限制性股票数量187.35万股。2024年4月18日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的限制性股票数量2583.08万股；2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的限制性股票数量186.55万股。公司通过员工股权激励，吸引并留住优秀人才，激励员工不断成长，提高了公司员工的归属感和凝聚力，为企业持续发展提供人力资源保障，促进了公司良性发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2023年1月13日召开了2023年第一次临时股东大会、2023年1月16日召开了第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议，完成了公司董事会、监事会的换届选举及高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表的换届聘任。

　　2、2023年4月17日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，解除2141.25万股限售股份，并于4月26日上市流通。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　董事长：冯立明

　　二零二四年四月十九日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2024-015

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月8日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第八届监事会第十一次会议的通知及材料，会议于2024年4月18日上午11：30在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　报告期内，公司实现营业总收入144,580.45万元，同比增长5.56%；实现利润总额-9,361.12万元，同比增长-187.40%；实现归属于母公司股东的净利润-7,763.32万元，同比增长-178.37%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度监事会工作报告》于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司〈2023年年度报告全文〉及摘要的议案》

　　经核查，公司董事会编制和审核的公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2023年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，未发现存在内部控制重大缺陷或重要缺陷的情况，公司内部控制的设计与运行是有效的。

　　《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司出具的《2023年度内部控制评价报告》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-7,763.32万元，母公司报表净利润1,357.25万元，截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为-32,579.29万元，母公司报表期末未分配利润-4,512.27万元。

　　综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　鉴于公司合并报表及母公司报表期末可供分配的利润余额为负数，不具备《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司章程等规定的现金分红条件。综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、公司资金需求，2024年公司拟加强产品研发、新兴应用领域拓展等工作，为了保障各项目的顺利开展，根据资金需求和未来现金流的规划，为了更好地兼顾短期收益和长期利益，公司拟定了上述2023年度分配预案。

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2023年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2024年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议《关于公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的的议案》

　　2023年度监事从公司领取报酬的情况详见2023年年度报告。

　　2024年度薪酬方案：监事未在公司担任监事以外的其他职务，则不在公司领取报酬；若同时还担任公司其他职务，则将以其履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定。

　　因全体关联监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　十、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十三、审议通过了《关于〈广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》于2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十六、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十七、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《会计师事务所选聘制度》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十九、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　备查文件

　　公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2024-017

　　广东东方锆业科技股份有限公司关于向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》，独立董事在第八届独立董事专门会议2024年第三次会议上发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2024年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度概述

　　公司及合并报表范围内的子公司预计于2024年度拟向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度，并授权董事长及财务总监（董事长、财务总监均有权单独实施）对本公司在包括但不限于上述的机构办理贷款、授信、资产抵押、资产质押、母子公司之间担保、还贷后续贷等相关手续进行审批，签署相关融资合同或抵押登记、质押登记等其他相关法律文件，拟定金额共为人民币不超过10亿元。在授信期内，上述授信额度可以循环使用。

　　二、公司为全资子公司综合授信提供担保概述

　　考虑到下属各子公司的实际经营需要，2024年度公司拟为以下子公司综合授信业务提供担保（在不超过总担保额度的前提下，子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用），具体情况如下：

　　1、拟为焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元（含）。担保期限为三年。

　　2、拟为乐昌东锆新材料有限公司（以下简称“乐昌东锆”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含）。担保期限为三年。

　　3、拟为焦作东锆新材料有限公司（以下简称“焦作东锆”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含）。担保期限为三年。

　　4、拟为云南东锆新材料有限公司（以下简称“云南东锆”）综合授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含）。担保期限为三年。

　　（一）被担保人基本情况

　　1、焦作市维纳科技有限公司（简称“维纳科技”）

　　（1）注册地点：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　（2）注册资本：2,000万元

　　（3）主营业务：各类锆产品生产

　　（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产103,338.95万元，负债总额79,065.77万元，净资产24,273.18万元；2023年度营业收入66,759.46万元，利润总额5,102.19万元，净利润4,437.93万元。

　　（5）维纳科技不是失信被执行人。

　　2、乐昌东锆新材料有限公司（简称“乐昌东锆”）

　　（1）注册地点：乐昌市坪石镇石灰冲东方锆业科技股份有限公司办公综合楼二楼

　　（2）注册资本：12,000万元

　　（3）主营业务：二氧化锆、氯氧化锆生产

　　（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产44,033.73 万元，负债总额35,415.40万元，净资产8,618.33万元；2023年度营业收入41,820.57万元，利润总额-160.86万元，净利润-160.86万元。

　　（5）乐昌东锆不是失信被执行人。

　　3、焦作东锆新材料有限公司（简称“焦作东锆”）

　　（1）注册地点：焦作市中站区新园路与经三路交叉口北100米

　　（2）注册资本：5,000万元

　　（3）主营业务：生产及销售精细陶瓷原料及制品

　　（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产45,492.88万元，负债总额38,777.93万元，净资产6,714.95万元；2023年度营业收入18,318.34万元，利润总额-127.28万元，净利润-127.68 万元。

　　（5）焦作东锆不是失信被执行人。

　　4、云南东锆新材料有限公司（简称“云南东锆”）

　　（1）注册地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇羊街村

　　（2）注册资本：5,000万元

　　（3）主营业务：二氧化锆系列制品的研制开发、生产、销售及技术服务

　　（4）经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，总资产19,560.18万元，负债总额15,406.07万元，净资产4,154.11万元；2023年度营业收入7,956.88万元，利润总额-478.06万元，净利润-478.06万元。

　　（5）云南东锆不是失信被执行人。

　　（二）担保协议的主要内容

　　1、担保方式：包括但不限于连带责任保证、质押、抵押等方式。

　　2、担保金额：为维纳科技最高不超过人民币40,000万元的综合授信业务提供担保；为乐昌东锆最高不超过人民币10,000万元的综合授信业务提供担保；为焦作东锆最高不超过人民币10,000万元的综合授信业务提供担保；为云南东锆最高不超过人民币10,000万元的综合授信业务提供担保。

　　3、期限：三年。

　　三、独立董事专门会议审核意见

　　2024年4月18日，公司召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》。

　　公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：本次母子公司合计申请综合授信额度不超过10亿元，及公司为全资子公司提供担保，主要为满足公司生产经营发展需要，提升公司经营效率和核心竞争力。担保对象为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本事项符合相关规定，其程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次母子公司合计申请综合授信额度不超过10亿元，及公司为全资子公司提供担保，是为了其生产经营所需，有利于促进其经营发展，提升公司核心竞争力。维纳科技、乐昌东锆、焦作东锆、云南东锆内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及公司章程、公司《对外担保管理制度》相违背的情况，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本议案并将本议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次母子公司合计申请综合授信额度不超过10亿元，及公司本次担保的相关事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。本事项主要是满足公司生产经营所需，提高公司的经营效率和核心竞争力。被担保人为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，其内容及决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。同意本议案并将本议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0.00元。

　　本次担保系公司为全资子公司提供担保，截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,500万元，占公司最近一期经审计净资产的20.79%。无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　2、第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　3、第八届董事会第十一次会议决议；

　　4、第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业    公告编号：2024-018

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）于2024年4月18日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本事项尚需公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况内容公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上述议案。

　　3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-013）。

　　4、2021年2月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021年2月18日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　5、2021年2月10日，公司召开第七届董事会第十七次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月10日为授予日，授予价格为2.93元/股，向418名激励对象授予6,608.7万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年3月8日，公司公告《关于2021年限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际授予登记6,545.30万股限制性股票，涉及激励对象406人。

　　7、2021年10月18日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8、2021年11月4日，公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9、2022年1月4日，公司召开第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年1月4日为授予日，授予价格为4.16元/股，对36名激励对象授予391.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2022年1月26日，公司公告《关于2021年限制性股票预留授予登记完成的公告》，实际授予登记379.30万股限制性股票，涉及激励对象24人。

　　11、2022年3月15日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　12、2023年4月17日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　13、2024年4月18日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因被追究刑事责任，公司已与其解除解除劳动关系，其已不具备激励对象资格；首次授予限制性股票的10名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；预留授予限制性股票的2名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格。上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.92万股将予以回购注销。

　　2、回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《2021年限制性股票激励计划》及其相关规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。因此，上述1名首次授予激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格2.93元/股，上述10名首次授予激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格2.93元/股加同期银行存款利息之和；2名预留授予激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格4.16元/股加同期银行存款利息之和。

　　三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由77,490.25万股减少至77,467.33万股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：鉴于《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中所涉及的13名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职、不满足解除限售条件等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.92万股进行回购注销。

　　七、律师事务所法律意见

　　本所律师认为，东方锆业本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方锆业尚需就本次回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（二）第八届董事会第十一次会议决议；

　　（三）第八届监事会第十一次会议决议；

　　（四）关于广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期和预留授予第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业    公告编号：2024-019

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计376人，可解除限售的限制性股票数量2,583.08万股，占公司目前总股本77,490.25万股的3.33%；

　　2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年1月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上述议案。

　　3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-013）。

　　4、2021年2月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021年2月18日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　5、2021年2月10日，公司召开第七届董事会第十七次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月10日为授予日，授予价格为2.93元/股，向418名激励对象授予6,608.7万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年3月8日，公司公告《关于2021年限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际授予登记6,545.30万股限制性股票，涉及激励对象406人。

　　7、2021年10月18日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　8、2021年11月4日，公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　9、2022年1月4日，公司召开第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年1月4日为授予日，授予价格为4.16元/股，对36名激励对象授予391.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2022年1月26日，公司公告《关于2021年限制性股票预留授予登记完成的公告》，实际授予登记379.30万股限制性股票，涉及激励对象24人。

　　11、2022年3月15日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　12、2023年4月17日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　13、2024年4月18日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　（一）第三个限售期已届满

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期为首次授予限制性股票上市之日起的36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予的限制性股票上市日为2021年3月10日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期已于2024年3月9日届满。

　　（二）第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、2021年2月10日，公司第七届董事会第十七次会议审议以2021年2月10日为限制性股票授予日，以2.93元/股的授予价格向418名激励对象授予6,608.7万股限制性股票。但在确定授予日后的资金缴纳过程中，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计63.40万股。因此，实际授予限制性股票的激励对象406人，实际授予限制性股票6,545.30万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。

　　2、2021年10月18日，公司召开的第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2021年2月10日至2021年10月18日激励计划首次授予限制性股票的6名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5.8万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由6,545.30万股调整为6,539.5万股，激励对象人数由406人调整为400人。

　　3、2023年4月17日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年1月1日至2022年12月31日激励计划首次授予限制性股票的13名原激励对象因个人原因离职或因其他原因身故已不具备激励对象资格；预留授予限制性股票的4名原激励对象因个人原因离职或因成为监事已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23.15万股将予以回购注销。

　　4、2024年4月18日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次股权激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因被追究刑事责任，公司已与其解除解除劳动关系，其已不具备激励对象资格；首次授予限制性股票的10名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；预留授予限制性股票的2名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格。上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.92万股将予以回购注销。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、2021年限制性股票计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售可解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计376人，可解除限售的限制性股票数量2,583.08万股，占公司目前总股本77,490.25万股的3.33%，具体如下：

　　■

　　注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予部分第三期解除限售相关事宜。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次解除限售条件成就的相关事项符合《上市公司

　　股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、监事会意见