表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，关联委员王筠女士回避表决。

　　（十三）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　2024年度，公司及全资、控股子公司2024年度根据业务发展需要拟申请银行综合授信额度不超过人民币15.00亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》；

　　董事会认为：本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十五）审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，公司拟开展金融衍生品投资业务，累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

　　郑念辉先生、郑连平先生为关联董事，回避了此项议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事郑连平先生回避表决。

　　公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十七）审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本、注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十八）审议通过《关于修订和新增公司相关制度的议案》；

　　18-1审议通过《董事会议事规则》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-2审议通过《独立董事工作制度》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-3审议通过《关联交易管理制度》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-4审议通过《会计师事务所选聘制度》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-5审议通过《募集资金管理办法》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-6审议通过《董事会审计委员会工作细则》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-7审议通过《董事会提名委员会工作细则》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18-8审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第1项至第5项制度尚需提交公司2023年股东大会进行审议，经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行；

　　上述第6项至第8项制度经公司董事会审议通过后生效执行, 原相关制度停止执行，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　鉴于公司2022年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2024年年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。

　　公司拟提请召开2023年年度股东大会，召开时间另行通知，审议上述需要由股东大会审议的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2024-014

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于变更注册资本、注册地址及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，具体修改如下：

　　一、公司注册资本的变更

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2023年4月1日至2024年3月31日期间，共有12,019,000元（120,190张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为1,216,444股。截止2024年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由222,501,003股增加至223,717,447股，注册资本需相应由222,501,003.00元变更至223,717,447.00元。

　　二、公司注册地址的变更

　　公司根据实际经营情况，拟将公司注册地址由“浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号”变更为“浙江省玉环市经济开发区正裕路1号”。

　　三、《公司章程》部分条款的修订情况

　　基于上述注册资本、注册地址和股份总数的变更，同时根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62号），以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引等相关法律法规的最新规定， 为进一步提升公司规范运作水平， 结合公司实际情况，公司拟对《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　三（一）第五条

　　章程原条款内容：

　　公司住所：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号

　　邮政编码：317607

　　章程修订后条款内容：

　　公司住所：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号

　　邮政编码：317600

　　三（二）第六条

　　章程原条款内容：

　　公司注册资本为人民币22,250.10万元。

　　章程修订后条款内容：

　　公司注册资本为人民币22,371.7447万元。

　　三（三）第十二条

　　章程原条款内容：

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　章程修订后条款内容：

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。

　　三（四）第十九条

　　章程原条款内容：

　　公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。

　　公司发起人持股情况如下表所示：

　　■

　　章程修订后条款内容：

　　公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。

　　公司发起人持股情况如下表所示：

　　■

　　三（五）第二十条

　　章程原条款内容：

　　公司股份总额为22,250.10万股，公司的股本结构为：普通股22,250.10万股，其他种类股0股。

　　章程修订后条款内容：

　　公司股份总额为22,371.7447万股，公司的股本结构为：普通股22,371.7447万股，其他种类股0股。

　　三（六）第七十条

　　章程原条款内容：

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　章程修订后条款内容：

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　三（七）第九十六条

　　章程原条款内容：

　　董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　章程修订后条款内容：

　　董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　三（八）第九十九条

　　章程原条款内容：

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情况，董事应当作出书面说明：

　　（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

　　章程修订后条款内容：

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席董事会会议或1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。

　　独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　三（九）第一百条

　　章程原条款内容：

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　章程修订后条款内容：

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　三（十）第一百零七条

　　章程原条款内容：

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

　　（十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

　　（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立[审计委员会]、[战略委员会]、[提名委员会]、[薪酬与考核委员会]等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中[审计委员会]、[提名委员会]、[薪酬与考核委员]会中独立董事占多数并担任召集人，[审计委员会]的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　章程修订后条款内容：

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

　　（十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

　　（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　三（十一）第一百一十五条

　　章程原条款内容：

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　章程修订后条款内容：

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　三（十二）第一百二十六条

　　章程原条款内容：

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　章程修订后条款内容：

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司设副总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　三（十三）第一百四十六条

　　章程原条款内容：

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　章程修订后条款内容：

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　三（十四）第一百五十七条

　　章程原条款内容：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　章程修订后条款内容：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三（十五）第一百五十八条

　　章程原条款内容：

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

　　（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。

　　（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、当年年末经审计资产负债率未超过70%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　章程修订后条款内容：

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔：在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（四）现金分红的具体条件和比例：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、当年年末经审计资产负债率未超过70%。

　　6、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。

　　7、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　（六）利润分配的决策程序：公司董事会制订公司的利润分配预案，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

　　董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（八）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2024年4月修订草案）》。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089             证券简称：正裕工业           公告编号：2024-013

　　债券代码：113561             债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司关于预计2024年度日常

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次日常关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●  本次日常关联交易不会构成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议及表决情况

　　2024年4月18日，公司召开2024年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。会议认为：本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2、审计委员会意见

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事郑连平先生回避表决。公司审计委员会认为：公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。综上，审计委员会同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　3、董事会审议及表决情况

　　2024年4月18日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，该议案关联董事郑念辉、郑连平回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2023年日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、台州玉信精密机械有限公司

　　公司名称：台州玉信精密机械有限公司

　　统一社会信用代码：91331021MA2K7RE77M

　　成立日期：2021年01月22日

　　注册地址：浙江省玉环经济开发区永清路88号

　　法定代表人：南雪梅

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：南雪梅持股80%，公司持股20%

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　■

　　台州玉信精密机械有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　2、广西南宁优肯汽车科技有限公司

　　公司名称：广西南宁优肯汽车科技有限公司

　　统一社会信用代码：91450100MAA7A6DC3K

　　成立日期：2021年08月09日

　　注册地址：南宁市那洪大道38号西五栋14-2号202号房

　　法定代表人：陈毛贵

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：陈毛贵持股40%，南京优肯汽车科技有限公司持股30%，伍建持股15%，徐凌持股15%。

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　■

　　广西南宁优肯汽车科技有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　3、浙江正裕投资有限公司

　　公司名称：浙江正裕投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133102157932752XY

　　成立日期：2011年07月20日

　　注册地址：玉环市玉城街道双港路422号

　　法定代表人：郑连平

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　■

　　浙江正裕投资有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　4、林忠琴先生

　　姓名：林忠琴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　是否拥有永久境外居留权：无

　　（二）与公司关联关系

　　1、台州玉信精密机械有限公司

　　台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。

　　2、广西南宁优肯汽车科技有限公司

　　广西南宁优肯汽车科技有限公司是公司参股子公司，公司控股子公司南京优肯汽车科技有限公司持有其30%股份。

　　3、浙江正裕投资有限公司

　　浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.02%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

　　4、林忠琴先生

　　林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　1、前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

　　2、履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力，具有较强履约能力，预计年度内不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购材料、销售产品、租赁厂房、拆入资金。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行。根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。采购及销售产品按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。

　　1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

　　2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：

　　（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

　　（2）若国内市场无公司销售商品的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。

　　3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方的日常关联交易系公司日常经营业务，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人预计发生的日常关联交易，基于公司业务经营和拓展的需要，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的长远稳健发展。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-011

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）、芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”），前述被担保人均为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年度公司及子公司预计提供担保的总额度为不超过30,000.00万元（包括已发生且延续至2024年的担保），全部为资产负债率未超过70%的子公司预计提供的担保额度。截止本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000.00万元，均为公司为子公司提供的担保。

　　●  本次担保无反担保。

　　●  公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保额度预计基本情况

　　为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2024年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过30,000.00万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2023年股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　本年度担保额度预计的具体情况如下：

　　单位:万元   币种:人民币

　　■

　　注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁波鸿裕

　　1、名称：宁波鸿裕工业有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133020675628252XX

　　3、成立时间：2003年12月28日

　　4、注册地点：宁波市北仑区富春江路 668 号

　　5、法定代表人：郑元豪

　　6、注册资本：13,630.26万元

　　7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　　9、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

　　■

　　宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）芜湖荣基

　　1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340221563411460X

　　3、成立时间：2010年10月15日

　　4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

　　5、法定代表人：林忠琴

　　6、注册资本：2,800.00万元

　　7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　9、最近一年经审计财务数据：

　　■

　　芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项尚未经公司股东大会审议，有关各方目前尚未签订担保协议，公司将根据股东大会、董事会授权，按照业务发展的实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议、反担保协议的内容，并将按照相关信息披露规则进行披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。 公司能对子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的13.82%。其中逾期担保金额为0元。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-009

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至 2023 年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2023年度计提各项资产减值准备合计5,685.00万元，其中信用减值损失2,243.15万元， 资产减值损失3,441.85万元。

　　二、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况说明

　　（一）2023年度信用减值损失及资产减值损失变化情况

　　经全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，公司本报告期内各项减值计提及其他变化明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）信用减值损失及资产减值损失计提说明

　　1、计提应收款项坏账损失的情况

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　2023年合计计提坏账准备2,243.15万元，因应收账款贴现转出减少坏账准备1,466.91万元。

　　2、计提存货跌价损失的情况

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2023年计提存货跌价准备3,441.85万元，因库存商品对外销售及原材料生产领用转回存货跌价准备3,302.71万元。

　　三、本次计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

　　公司本期合并计提各项减值损失5,685.00万元，转销3,302.71万元，因应收账款贴现转出减少坏账准备1,466.91万元，考虑本期转销及其他减少的影响因素后，影响公司本期利润总额915.38万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、本次计提信用减值损失及资产减值损失的审批程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。公司董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：经审核，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，决策程序合法，依据充分。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能客观公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　2024年4月18日公司召开第五届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业       公告编号：2024-005

　　债券代码：113561         债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知和文件于2024年4月7日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华珍女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度报告及其摘要》；

　　监事会认真审核了《公司2023年年度报告及其摘要》，认为：

　　公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2023年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证2023年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　本年度内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，公司监事会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了《浙江正裕工业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于本公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算的议案》；

　　监事会已经检查了公司2023年度财务决算情况，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《2023年度拟不进行利润分配的议案》；

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司发展、股东长远利益及公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　监事会认为：经审核，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，决策程序合法，依据充分。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能客观公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（七）审议通过《公司监事2024年度薪酬方案的议案》；

　　2024年度公司监事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0 票；回避：3票。

　　因全体监事均为关联监事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》；

　　与会监事认为，公司根据各子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，2024年度公司及子公司预计提供担保的总额度为不超过30,000.00万元（包括已发生且延续至2024年的担保）。有效期自2023年年度股东大会通过此议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其担保的风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　经审核，监事会认为：为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务，通过外汇衍生品交易业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，减少了汇率波动对公司经营业绩的影响。同意公司关于2024年开展外汇衍生品交易额度的议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：议案所涉及的日常关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，我们对公司2023年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2024年度日常关联交易表示同意。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司监事会

　　2024年4月19日