公司代码：603089                                                  公司简称：正裕工业

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为58,870,743.54元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为247,810,299.01元。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，考虑到公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，经公司董事会讨论，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　2.1汽车零部件行业概况与发展前景

　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

　　汽车零部件市场可分为售后市场（AM市场）和整车配套市场（OEM市场）。售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场；整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套。

　　2.2汽车零部件行业的经营模式（整车配套市场和汽车售后市场）

　　①汽车售后市场（AM市场）。所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场，在经济扩展期，新车销量增长，导致汽车保有量增加；经济衰退期，新车销量增速放缓，导致在使用车辆的平均年龄增加，需求量反而也增加。所以相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动周期的影响更小，在一定程度上可以穿越经济周期。

　　近年来，全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。而且，不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器及发动机密封件，此外，同一辆车的前后减震器之间通常也存在差异。因此，在汽车售后市场，汽车减震器及发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，减震器及发动机密封件厂商的客户订单也具有多品种、小批量、多批次的特点，这对制造厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。

　　国际售后市场目前是我国汽车零部件重要的出口市场。国际庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，2023年底，全球汽车保有量已超16亿辆。伴随售后市场的整体发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

　　国内售后市场将迎来高速成长发展期。截止2023年底，我国汽车保有量为3.36亿辆，车辆平均车龄相对国际市场来说较低，但随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟，以及连锁维修企业和线上电商模式等多元化多渠道后市场流通体系的加快形成，未来我国售后市场巨大的发展潜力将加速释放。

　　②整车配套市场（OEM市场）。所面对的客户是整车制造商，需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。在整车配套市场，整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，同时面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，亦可迅速扩大品牌影响力。

　　2.3公司现阶段行业市场定位

　　海外售后市场，是本公司目前产品的主要市场。公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，拥有美国ADVANCE、天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或生产商等，以及网点众多的社区汽车配件超市等。其产品定位于中高端，对产品质量要求较高。国内减震器、密封件生产企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时，确保自身的生产效率和规模效益。并且在国外发达国家还建立起了严格的非原厂配件认证和质量监督体系，以保障非原厂件的质量品质，从而使国外发达汽车后市场非原厂配件占据了大部分市场份额。

　　国内汽车售后市场，随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，需求也将快速增长，公司积极进入新兴国内售后市场。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端电控悬架系统减震器的技术积累，实现汽车关键零部件的进口替代。

　　2.4报告期内公司从事的业务情况

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。

　　①汽车悬架系统减震器

　　汽车悬架系统减震器（又称避震器或阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器，按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

　　汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。

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　　②汽车橡胶减震产品

　　橡胶减震产品属于汽车NVH（Noise，Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性）零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。公司目前产品主要为悬置、顶胶、衬套、防尘罩等。

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　　③发动机密封件

　　发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括汽缸垫、排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、进气岐管垫、增压器垫、油封等。

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入175,821.48万元，同比增加3.42%；营业利润为8,237.13万元，同比增加3.41%；实现归属于上市公司股东的净利润5,887.07万元，同比减少16.61%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-012

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品

　　交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）（含所属全资及控股子公司，下同）业绩带来的不确定性，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。交易金额累计不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●  特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的金融交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。 敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司出口业务占销售收入的比重较高，且主要采用美元进行结算，因此美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响较为明显。为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品，外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　（五）交易期限

　　公司2024年度开展外汇衍生品交易业务期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

　　二、审议程序

　　该事项已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

　　3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司拟采取以下风险控制措施：

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司所操作的外汇衍生品交易遵循实需原则，以规避出口业务汇率风险作为主要目的。所有远期外汇交易将以正常跨境业务为基础，以一定期间内的出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；同时，公司开展的外汇衍生品交易不会对公司主营业务现金流带来不利影响。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-010

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　授信额度：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及全资、控股子公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币15.00亿元。

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及全资、控股子公司2024年度根据业务发展需要拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币15.00亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），用于办理包括但不限于流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、中长期贷款、银行票据（含票据池）、信用证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及全资、控股子公司生产经营实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权代理人全权代表公司及子公司签署上述授信事宜项下的全部法律文件。在上述授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议，不再单独履行决策程序。上述授信有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-008

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更是浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“《解释第16号》”）相关规定进行的调整，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部2022年11月30日颁布了《解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并自2023年1月1日起施行开始执行上述会计准则。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更具体情况

　　（1）变更内容

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）变更的日期

　　公司自2023年1月1日起施行开始执行新会计准则。

　　（3）变更前采用的会计准则

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（4）变更后采用的会计准则

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（5）变更的原因

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《解释第16号》和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据上述规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　根据上述规定，本公司对损益表相关项目调整如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-007

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》，同意续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　[注1]: 2023年度，签署万向钱潮、华星创业2022年度审计报告；2022年度，签署浙江恒威2021年度审计报告；2021年度，签署松霖科技2020年度审计报告

　　[注2]:2023年度，签署纳睿雷达2022年度审计报告； 2022年度，签署赛意信息、冠盛股份2021年度审计报告；2021年度，签署赛意信息公司2020年度审计报告

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度天健所的财务审计报酬为66万元，内部控制审计报酬为20万元，较 2022 年度无变化。审计定价以资产总额的百分比为依据，综合考虑审计风险，审计工作量及人力资源成本等因素确定。2024年度，天健所的审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　2024年4月18日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天健所在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解天健所的资质条件、执业记录、质量管理水平、投资者保护能力、诚信状况、独立性、工作方案和人力及其他资源配备等要素后，审计委员会向董事会提议续聘天健所为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年4月18日，公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健所担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2024年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-006

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●  本次利润分配预案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为58,870,743.54元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为247,810,299.01元。

　　鉴于公司向特定对象发行股票事项目前正在推进过程中，为保证工作顺利推进综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司此时决定进行2023年度利润分配，则在实施利润分配前，公司不能继续开展上述向特定对象发行股票工作。

　　鉴于目前公司以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程之中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时公司2020年至 2023年累计现金分红金额人民币7,787.47万元，达到公司利润分配政策（即在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%）。综合考虑公司发展、向特定对象发行股票事项进展情况以及股东长远利益等因素，故拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 具体说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

　　汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与之不同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我国政府于2004年和2009年先后出台《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进入21世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。

　　目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来看，我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车及零部件企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞争，但同时也在推动我国汽车零部件行业的发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。

　　海外售后市场是本公司目前产品的主要市场。公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。

　　随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将快速增长，公司积极切入国内售后市场，国内市场销售额增长较快。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端悬架系统减震器的技术积累，未来进入新能源车整车配套体系，从而实现汽车关键零部件的进口替代。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2023年度实现营业收入175,821.48万元，实现归属于上市公司股东净利润为5,887.07万元，实现基本每股收益 0.26元/股。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于日常生产经营、固定资产投资、产品研发等的实施。

　　公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《浙江正裕工业股份有限公司章程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，给全体股东带来更多的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司发展、股东长远利益及公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2023年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-016

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于提请股东大会延长授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司以简易程序向特定对象发行股票方案已履行的审批程序

　　公司分别于2023年4月20日、2023年5月15日召开第四届董事会第十七次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月21日及2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、延长股东大会授权有效期的具体事项

　　鉴于公司2022年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2024年年度股东大会召开之日止。

　　该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-015

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024 年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间、限售期

　　1、以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　3、以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议有效期

　　决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业          公告编号：2024-004

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知和文件于2024年4月7日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　2023年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

　　公司总经理郑念辉先生报告2023年度经营与管理工作情况，并对2024年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《浙江正裕工业股份有限公司2023年度总经理工作报告》无异议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2023年度报告及其摘要》；

　　公司董事会对2023年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2023年年度报告及其摘要符合法律法规及《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 等相关规定，秉持审慎、客观、勤勉尽责的原则，充分发挥监督职能，切实履行职责，保证了公司和中小股东的合法权益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　（五）审议通过《2023年度独立董事述职报告》；

　　2023年度，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　公司独立董事提交了述职报告，并将在公司股东大会述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

　　董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，认为于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《天健会计师事务所出具的〈内部控制审计报告〉》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算的议案》；

　　董事会认为：公司2023年度财务决算方案是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《2023年度拟不进行利润分配的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币247,810,299.01元（母公司报表口径）。鉴于目前公司以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程之中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时公司2020年至 2023年累计现金分红金额人民币7,787.47万元，达到公司利润分配政策（即在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%）。综合考虑公司发展、向特定对象发行股票事项进展情况以及股东长远利益等因素，故拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　会议同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报告审计与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并获得全体委员一致同意。

　　（十一）审议通过《公司董事2024年度薪酬方案的议案》；

　　公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2024年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议（0票同意，0票反对， 0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；

　　2024年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　郑念辉先生、陈灵辉先生、王筠女士为关联董事，回避了此项议案的表决。