公司代码：601686                                                  公司简称：友发集团

　　转债代码：113058                                                  转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年前三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,429,700,650股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份23,892,488股不参与本次现金分红后，实际以 1,405,808,162 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利421,742,448.60元（含税）。该议案已经公司第四届董事会第四十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年我国钢材市场价格总体呈震荡下跌的走势，其中一季度震荡上涨，二季度大幅下跌，三季度底部抬升、区间震荡，四季度震荡回升。主要阶段包括：

　　一季度钢材价格延续震荡上涨走势，市场政策环境优化、房地产政策不断出台以及终端复工复产加快预期等是钢价上涨的主要原因，到3月15日国内钢价上涨至阶段性高点。随后，受钢铁产量过快增长、下游需求恢复不及预期以及海外宏观风险事件等影响，钢材价格由涨转跌，进入下行通道。

　　二季度国内钢材市场价格总体震荡下跌，以4-5月份跌幅较大为主要特点，主要原因是国内钢铁产量快速增长和需求不及预期导致的供需失衡，以及铁矿石、煤焦等原燃料价格大幅下跌；5月底国内钢材市场价格跌至年内低点；进入6月份，随着上游钢铁企业整体效益下降，部分钢厂主动减产力度加大，而同期钢材出口大幅提升，供需逐步趋于平衡，钢材价格出现修复性反弹。

　　三季度国内钢材市场价格呈现出底部抬升、区间震荡运行的走势，其中 7月份震荡反弹，8月份先跌后涨，9月份后以先扬后抑、震荡调整为主。

　　四季度钢材市场价格总体震荡回升，其中在国庆节后钢材价格继续下跌，10月下旬达到本轮调整低点；自 10月23日起，钢材市场价格进入回升区间，高成本、高出口、低产量、低库存以及政策利好是年尾阶段钢材价格震荡上涨的主要推动力。

　　2023年国内钢材价格变化情况可以参考 “我的钢铁网”的上海地区螺纹钢材、热轧卷板价格走势，详见下图：

　　■

　　数据来源：我的钢铁网

　　公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，连续18年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2023年，虽然国际形势动荡，国内需求不及预期，生产、销售稳定性经历重大考验，但全年钢管产量规模仍保持增长，新项目、新品类产品强势推进，为公司后续发展蓄势。

　　1、公司总体产量稳步增长，量利双收

　　公司总体产量稳步增长，工序产量为2,028.29万吨，比上年增加17.38万吨，增幅为0.86%，累计销量为1,359.64万吨，比上年减少3.51万吨，降幅0.26%，年度归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，比上年增加2.73亿元，增幅为91.85%。在公司已被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”的基础上，子公司管道科技进入国家第八批“制造业单项冠军示范企业”（钢塑复合管）公示名单，在焊管行业内的品牌影响力和龙头地位持续巩固加强。

　　2、品类转型升级效果明显，着力开发终端产品

　　公司在强化“常规产品”管理的基础上，尽全力与用户共同做好专业、专用、专有“三专”产品和高技术含量、高质量性能、高附加值“三高”产品的开发工作。

　　3、狠抓质量标准，产品质量稳步提升

　　公司以“质量巡查”为抓手，不断提升产品品质。焊管产品各类次品、废品指标同比均大幅降低，同时通过制修订产品标准实现产品质量的稳步提升。公司组织修订企业内部标准3项、国标3项、团体标准1项。全年确认质量异议同比下降27%，质量异议处理率100%，公司建立、完善质量异议管理办法，通过对质量异议的追踪问责，实现产品质量、客户满意度的不断提高。

　　4、技术创新赋能，实现降本增效

　　公司目前拥有各类焊接钢管产品生产线306条，产品品类全、规格范围广。拥有四个国家认可的实验室，配置了国际先进的仪器设备。领先的实验室保障了企业自主科研能力的提升，在提高产品质量的同时，实现了高标准，高速度，为更多新产品、新项目提供了保障。

　　目前公司拥有正高级工程师7人、高级工程师11人。全年合理化建议137,529条，各类创新项目2,347项，其中公司星级项目35项，非星级项目2,312项，公司已拥有技术专利156项，其中发明专利17项，直接经济效益巨大。

　　5、深化精益管理，成本控制效果显著

　　公司以精益生产为抓手，开展了精益活动1,484项，课题121项。通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，主动对标学习先进，优化改进管理方法和工作制度，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，保持库存高周转率，同时对成材率、附件、辅料、能源消耗、人工成本、合并优化岗位等关键指标进行深度挖潜，降本增效成果显著。

　　6、促行业健康发展，推动建立行业白名单制度

　　2023年3月15日，公司联合中国金属材料流通协会、中国钢结构协会钢管分会、冶金工业信息标准研究院及业内主要企业，推动成立行业首个自律规范组织一一中国金属材料流通协会钢管标准推进工作委员会（简称“钢管标推委”）。2023年10月，全行业首批14家企业通过冶金工业信息标准研究院开展的GB/T 3091-2015镀锌圆管产品认证，其中公司所属全部五家镀锌圆管企业（第一分公司、邯郸友发、陕西友发、江苏友发、唐山正元）均进入首批“执行GB/T 3091国家标准合规企业”名录（即“白名单”），并获授权使用中国金属材料流通协会“STS（钢管标准）”集体商标。白名单的公开发布，为规范经营的企业更好更快树立品牌形象保驾护航，防止出现“劣币驱逐良币”的不合理现象。白名单会促进行业两极分化，使落后企业加速淘汰，让合规企业发展道路越走越宽。更好的促进行业高质量健康发展

　　除上述6项工作外，公司在人才队伍培养，终端客户开发维护，区域市场深度分销，品牌创新宣传，友发牌、正金元牌等多品牌组合蓄力，科学定价模式，推动全国产能布局等方面都有长足进展，这为公司持续提升市场份额打下坚实基础。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入609.18亿元，比上年减少9.56%；营业成本591.81亿元，比上年减少10.42%；实现归属于上市公司股东净利润 5.70 亿元，比上年增加 91.85%；每股收益0.40元，比上年增加 90.48%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团公告编号：2024-052

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 18 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 4 月8日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2023年董事会工作报告的议案》

　　公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2023年度的工作情况制作了《2023年度董事会工作报告》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《2023年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（编号：2024-054）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年可持续发展报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年可持续发展报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　（六）审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年的财务情况制作了《2023年度财务决算报告》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年财务预算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务预算情况制作了《2024年度财务预算报告》。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》

　　议案表决结果：同意票0票，反对票 0 票，弃权票 0 票，9票回避

　　全体董事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》（编号：2024-055）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年1月1日至2023年12月31日财务报告及附注的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2024-056）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司审计委员会2023年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　（十四）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2023年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十五）审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2023年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十六）审议通过《关于公司提名委员会2023年度工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十七）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（十八）审议通过《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》

　　公司于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2024-057）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司2023年度关联交易确认情况的议案》

　　公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度关联交易确认情况的公告》（编号：2024-058）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（二十）审议通过《关于新增2024年度日常关联交易的议案》

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　议案表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-059）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　（二十一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》

　　由于公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的3,324,108股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　因此根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。

　　议案表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2024-060）。

　　（二十二）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权126.00万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为87%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权102.8820万份。上述两种情况共合计注销228.8820万份。

　　议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2024-061）。

　　（二十三）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就且即将进入第一个行权期，符合本次满足行权条件的激励对象共422人，可行权的期权数量为688.5180万份。

　　议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（编号：2024-062）。

　　（二十四）审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

　　议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-063）。

　　（二十五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就且即将进入第三个解除限售期，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共223人，可解除限售的限制性股票数量为901.32万股。

　　议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-064）。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-066）。

　　三、上网公告附件

　　1.友发集团第五届董事会第五次会议决议；

　　2.友发集团第五届董事会第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团               公告编号：2024-053

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第五次会议于2024年4月18日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2024年 4月8日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年监事会工作报告的议案》

　　公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会 2023年度的工作情况制作了《2023年度监事会工作报告》。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《2023年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（编号：2024-054）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年的财务情况制作了《2023年度财务决算报告》。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年财务预算报告的议案》

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务预算情况制作了《2024年度财务预算报告》。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》

　　议案表决结果：同意票0票，反对票 0 票，弃权票 0 票，3票回避

　　全体监事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》（编号：2024-055）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年1月1日至2023年12月31日财务报告及附注的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2024-056）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》

　　公司于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2024-057）；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度关联交易确认情况的议案》

　　公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　议案表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度关联交易确认情况的公告》（编号：2024-058）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　（十二）审议通过《关于新增2024年度日常关联交易的议案》

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-059）。

　　本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　（十三）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经审核，监事会认为：由于公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。

　　公司关于本次调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的程序符合相关规定，合法有效。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2024-060）。

　　（十四）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权（草案）》等规定，鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权 126.00万份，鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为87%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权102.8820万份。上述两种情况共合计注销228.8820万份。公司关于本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2024-061）。

　　（十五）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期解除限行权条件已部分成就，本次可行权的激励对象422人，激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2022 年第二次临时股东大会的授权并按照公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权激励计划》的相关规定在满足行权期后为符合行权条件的422名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为688.5180万股。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（编号：2024-062）。

　　（十六）审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-063）。

　　（十七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象223人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的223名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为901.32万股。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-064）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团公告编号：2024-055

　　债券代码：113058             债券简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议了《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》。全体董事、监事回避表决，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况

　　2023年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事及未在公司任职的非独立董事、监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　■

　　注：上表中离任人员均为报告期后离任（到期换届），披露的薪酬金额为该名董监高在报告期内担任董监高期间获取的薪酬总额。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案

　　1、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　2、本方案执行期限：2024年1月1日--2024年12月31日

　　3、薪酬标准

　　（1）公司董事薪酬方案

　　①公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　②公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　（3）公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。

　　三、其他规定

　　1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，鉴于全体董事、监事对本议案回避表决，董事和监事、高级管理人员的薪酬方案需统一提交至公司2023年年度股东大会审议通过方可生效。

　　四、备查文件

　　1、友发集团第五届董事会第五次会议决议；

　　2、友发集团第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2024-057

　　债券代码：113058             债券简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次不进行利润分配的议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、本次不进行利润分配的说明

　　（一）公司已于近期完成了2023年前三季度利润分配

　　公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第四十二次会议并于2024 年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,429,700,650股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份23,892,488股不参与本次现金分红后，实际以 1,405,808,162 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利421,742,448.60元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2023 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-012）。该次利润分配实施期间距今较近。

　　（二）以现金方式回购股份计入现金分红的金额

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，现金回购金额为137,282,254.12元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，与2023年前三季度现金分红金额合计计算公司2023年度分红比例为98.10%。

　　（三）公司所处行业特点及资金需求

　　公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占公司主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济环境变化、市场供需关系与销售节奏发生变化等因素影响，以及拓展新基地、开发新产品，都可能让原材料和产品库存动态增加，另外公司正在积极发展面向终端客户的直销业务，都将在不同程度上导致公司流动资金占用量增多，加大公司资金周转压力。

　　综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次年度股东大会拟不再进行2023年度的利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》，同意公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为，公司本次拟不进行2023年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　综上，监事会同意公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团         公告编号：2024-058

　　债券代码：113058                  债券简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2023年度关联交易确认情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2022年12月14日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　2023年04月19日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计 2023  年新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年07月24日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　四、备查文件

　　（一）友发集团第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）友发集团第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）友发集团第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；

　　（四）友发集团第五届董事会第三次审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团      公告编号：2024-062

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合行权条件的激励对象人数：422人；

　　●  股票期权拟行权数量：688.5180万份；

　　●  行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划批准情况

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　（二）首次授予股票期权情况

　　■

　　（三）历次激励对象人数、行权价格调整情况

　　2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的126.00万份股票期权，后续将由公司注销。

　　（四）首次授予股票期权历年行权情况

　　本次为首次授予部分第一次行权。

　　二、股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明

　　1、首次授予股票期权第一个行权期即将届满

　　根据本激励计划规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为20%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2024年5月14日进入第一个行权期。

　　2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

　　■

　　综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，422名股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计688.5180万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。

　　三、首次授予部分第一个行权期行权的具体情况

　　1、授权日：2022年9月14日

　　2、可行权的期权数量：688.5180万份

　　在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　3、可行权人数：422人

　　4、行权价格：5.06元/份（调整后）

　　在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2025年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及可行权情况

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第一个行权期权益达到行权条件的422名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

　　综上所述，监事会同意本次符合条件的422名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为688.5180万份。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审