证券代码：002102            证券简称：冠福股份             公告编号：2024-012

　　冠福控股股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　截至2023年12月31日，公司总资产91.50亿元，净资产40.90亿元；2023年度，公司实现营业收入111.29亿元，同比下降9.23%；归属于上市公司普通股股东的净利润2.59亿元，同比下降41.79%，主要系子公司能特科技及塑米信息经营业绩有所下降，以及与债权人（林氏家族违规行为等导致的债务）和解利润同期减少综合影响所致。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见第十节 财务报告 五、33、重要会计政策和会计估计变更

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。前述事项已引起投资者诉讼，截止2024年3月31日公司从福建省福州市中级人民法院收到的资料，共有1033位投资者向法院起诉。由法院指定专业机构对1033位投资者的损失进行核定出具损失核定意见，损失核定总金额为77,370,024.60元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，已聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份         公告编号：2024-017

　　冠福控股股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，预计2024年度日常关联交易总金额为72,816.00万元。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司（简称“益曼特”）

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2，5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（含量〈80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：荆州市荆州开发区深圳大道108号

　　经审计，截至2023年12月31日，该公司资产总额为189,327.79 万元，负债总额为69,272.00万元，净资产为120,055.79万元，资产负债率为36.59%。2023年主营业务收入为168,718.35万元，净利润为26,430.01万元。

　　关联关系：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有其75%股权，能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）持有其25%股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，益曼特为公司的关联法人。

　　2、公司名称：天科（荆州）制药有限公司（简称“天科制药”）

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：荆州开发区深圳大道108号

　　经审计，截至2023年12月31日，该公司资产总额为60,121.50万元，负债总额33,670.10万元，净资产为26,451.40万元，资产负债率为56%。2023年主营业务收入3,026.93万元，净利润-1,451.82万元。

　　关联关系：天津药物研究院有限公司持有其60%股权，能特科技持有其40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，天科（荆州）制药有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：湖北能泰科技股份有限公司

　　法定代表人：周盛波

　　注册资本：14,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：荆州市荆州开发区深圳大道

　　经审计，截至2023年12月31日，该公司资产总额为29,725.74万元，负债总额为11,289.30万元，净资产为18,436.44万元，资产负债率为37.98%。2023年主营业务收入为37,216.15万元，净利润为2,401.57万元。

　　关联关系：公司董事长陈烈权的关系密切的家庭成员陈成持有该公司25.7857%股权并担任其董事长职务，公司董事、董事会秘书黄浩担任其董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，湖北能泰科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：金源昌集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：以自有资金从事投资活动；塑料制品制造；塑料制品销售；传统香料制品经营；日用化学产品销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电气设备销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；日用杂品销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；生物质成型燃料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；化肥销售；肥料销售；机械设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；机械电气设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；农副产品销售；软件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务。第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；娱乐性展览；企业形象策划；市场营销策划；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；商务代理代办服务。代驾服务；汽车拖车、求援、清障服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；机动车检验检测服务。（另外经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房、汕头市金平区金砂路97号君华海逸酒店商务楼2003房之一）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为54,053.53万元，负债总额42,117.30万元，净资产为11,936.23万元，资产负债率为77.92%。2023年主营业务收入为65,105.12万元，净利润为1,308.36万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：邓海雄持有30.00%股权，邓海生持有70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为9,797.10万元，负债总额10,023.43万元，净资产为-226.33万元，资产负债率为102.31%。2023年主营业务收入为73.03万元，净利润为-546.73万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为4,086.97万元，负债总额3,490.52万元，净资产为596.45万元，资产负债率为85.41%。2023年主营业务收入为38,519.22万元，净利润为135.71万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：邓春娜持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　7、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋702号房之一

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为6,266.48万元，负债总额1,234.90万元，净资产为5,031.58万元，资产负债率为19.71%。2023年主营业务收入为10,720.57万元，净利润为0.37万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东瑞坤供应链金融有限公司为公司的关联法人。

　　8、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为180.11万元，负债总额410.01万元，净资产为-229.90万元，资产负债率为227.64%。2023年主营业务收入为361.31万元，净利润为32.58万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东潮汕创业服务有限公司为公司的关联法人。

　　9、公司名称：荆州市城发物业管理有限公司

　　法定代表人：周国勇

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；物业服务评估；房地产经纪；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；养老服务；家政服务；针纺织品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用家电零售；服装服饰零售；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代6楼（自主申报）

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为13,295.58万元，负债总额为11,367.99万元，净资产为1,927.89万元，资产负债率为85.50%。2023年主营业务收入为9,407.98万元，净利润为338.29万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：与公司控股股东同属荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，荆州市城发物业管理有限公司为公司的关联法人。

　　10、公司名称：荆州城旅酒店管理有限公司

　　法定代表人：别园园

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：许可项目：餐饮服务；住宿服务；旅游业务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；洗烫服务；健身休闲活动；物业管理；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：荆州市荆州区北京西路638号

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为2,066.57万元，负债总额为699.00万元，净资产为1,367.57万元，资产负债率为33.82%。2023年主营业务收入为1,492.36万元，净利润为70.42万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：与公司控股股东同属荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）条项规定，荆州城旅酒店管理有限公司为公司的关联法人。

　　11、公司名称：湖北省荆房投资开发有限公司

　　法定代表人：但军

　　注册资本：61,400万元

　　经营范围或主营业务：房地产投资，房地产开发，物业管理服务（不含国家法律法规、国务院决定禁止和限制的项目；不得以任何形式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款；不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：园林北路106号城发新时代大楼11楼

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为3,012,619.79万元，负债总额为2,599,451.59万元，净资产为413,168.19万元，资产负债率为86.29%。2023年主营业务收入为189,510.28万元，净利润为6,985.01万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：与公司控股股东同属荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）条项规定，湖北省荆房投资开发有限公司为公司的关联法人。

　　12、公司名称：潮韵（汕头）酒店管理有限公司

　　法定代表人：余荣汉

　　注册资本：50万元

　　经营范围或主营业务：一般项目：酒店管理；健身休闲活动；棋牌室服务；礼仪服务；会议及展览服务；洗染服务；洗烫服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；洗浴服务；生活美容服务；歌舞娱乐活动；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：汕头市金平区工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号2楼201之一

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元，资产负债率为0.00%。2023年主营业务收入为0万元，净利润为0万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：陈小红持有100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条上市公司的关联自然人第（四）条项规定，潮韵（汕头）酒店管理有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2024年度日常关联交易主要包括：采购和销售商品、房屋租赁、接受和提供劳务、利息收入。

　　1、定价原则和依据、交易价格

　　（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（4）利息收入：根据公司全资子公司能特科技有限公司与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，签署的《股权购买协议》约定的贷款本金及利率确定利息收入。

　　2、付款安排和结算方式

　　关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司及子公司将与关联方就采购和销售商品、房屋租赁、接受和提供劳务、利息收入等关联交易事项签订相应类型的协议。

　　1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额

　　详见前文“一、日常关联交易基本情况（二）预计关联交易类别和金额”

　　2、交易标的价格的定价方法

　　根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　3、协议有效期限

　　具体以签署的合同期限为准。

　　4、结算方式

　　关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　5、生效条件

　　协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司预计在2024年度发生的日常关联交易发表如下审核意见：

　　1、2024年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，实际发生情况与预计不存在较大差异；公司2024年的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　2、公司预计在2024年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交公司董事会审议。上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第二次独立董事会议决议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份        公告编号：2024-018

　　冠福控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司（含合并报表范围内各子公司，下同）对截至2023年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2023年度拟计提各项资产减值准备合计164,434,284.16元人民币（币种下同），明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项需经公司第七届董事会第十七会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，公司董事会审计委员会也对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备相关情况的说明

　　（一）上海塑米信息科技有限公司和能特科技商誉减值共计155,779,487.76元

　　1、塑米信息商誉减值

　　2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。

　　自商誉形成以来，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。公司定期进行减值测试，2020年结合公司实际情况并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2021]第1115号），公司对塑米信息计提商誉减值准备105,215,875.62元。

　　2022年塑米信息及其子公司的日常经营仍受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1135号），拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过146,967,208.58元。

　　2023年结合公司实际情况，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2023]第1101号），拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过175,635,638.19元。

　　2024年结合公司实际情况，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2024]第1105号），拟对塑米信息计提商誉减值准备不超过67,991,781.63元。

　　2、能特科技商誉减值

　　2014年12月31日，公司以180,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购能特科技100%股权，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]268号《资产评估报告》，公司对应享有能特科技可辨认净资产公允价值为428,885,500.00元，确认商誉金额为1,371,114,500.00元。

　　2019年8月，本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司，同时，维生素E资产组（含商誉）也随同股权一起转让给帝斯曼营养产品中国企业有限公司，从而减少商誉529,768,806.82元，至此，商誉余额为841,345,705.58元。除上述外，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　2018年公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司拟实施财务报告商誉减值测试涉及的能特科技有限公司与商誉相关的资产组组合可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A150号）计提商誉减值准备54,566,354.61元；2019年公司根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目》（众联评报字[2020]第1065号）计提商誉减值准备42,591,848.84元。

　　2022年公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1134号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过4,413,744.63元。

　　2023年公司根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2023]第1100号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过14,699,444.80元。

　　2024年公司根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2024]第1104号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过87,787,706.13元。

　　（二）塑米信息存货跌价准备8,654,796.40元。

　　2023年末塑米信息的发出商品中，有部分已签订销售订单的价格低于采购成本价格而产生了亏损合同，公司拟对存货计提存货跌价准备8,654,796.40元。

　　三、对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的说明

　　（一）本次计提资产减值准备的基本情况及原因

　　2024年，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2024]第1105号），公司将对塑米信息计提商誉减值准备不超过67,991,781.63元。

　　公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2024]第1104号），公司拟对能特科技计提商誉减值准备不超过87,787,706.13元。

　　（二）本次计提资产减值准备的金额及计算过程

　　公司本次计提商誉减值准备金额为155,779,487.76元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提资产减值损失164,434,284.16元，减少2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润164,434,284.16元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为：公司2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项并同意提交董事会审议批准。

　　六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：基于谨慎性原则，公司2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议；

　　4、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月十九日

　　证券代码：002102           证券简称：冠福股份         公告编号：2024-019

　　冠福控股股份有限公司关于会计政策变更追溯调整财务报表数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日披露了《关于会计政策变更的公告》，公司按照《企业会计准则解释第16号》要求对2022年财务报表相关项目进行追溯调整。

　　一、本次会计政策变更追溯调整的概述

　　2022年11月3日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31 号)(以下简称“解释第 16 号”)中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”，此内容自2023年1月1日起施行。

　　公司根据解释第16号对于新旧衔接的相关规定，本次会计政策变更应当对前期可比财务报表数据进行追溯调整。

　　二、上述会计政策变更对财务报表的影响

　　根据上述相关规定，公司对财务报表的合并资产负债表项目累积影响追溯调整如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　三、上述会计政策变更对公司的影响

　　本次因会计政策变更追溯调整公司财务数据是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务报表总资产、总负债产生重大影响，不影响所有者权益和净利润，不涉及公司盈亏性质改变，不涉及公司业务范围的变更，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月十九日

　　冠福控股股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划

　　（2024年-2026年）

　　为完善和健全冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（2022年修订）并结合《公司章程》等相关文件规定，特制定《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：

　　第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东短期与长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、保荐机构、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第三条 公司未来三年（2024年-2026年）的具体分红回报规划

　　1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，2024年-2026年公司在期末可供分配利润暨未分配利润应不低于0.01元/股时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。

　　2、在定期报告公布前，公司经营管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，应当提交公司股东大会审议并表决。

　　3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　第四条 未来分红回报规划的制定周期及决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。

　　2、公司《未来三年分红回报规划》由公司董事会提出预案，并提交公司股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见。

　　第五条 本规划未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　冠福控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月十七日

　　冠福控股股份有限公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事认真审阅相关材料，给予独立判断、客观公正的立场，对第七届董事会第十七次会议相关审议事项发表审查意见如下：

　　一、关于未提出现金分红利润分配预案的审核意见

　　公司母公司报表2023年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，故公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　公司董事会拟定的《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意，并同意将该预案提交公司董事会和2023年度股东大会审议。

　　二、对2023年度内部控制自我评价报告的审核意见

　　经核查，公司现有内部控制体系较为健全、完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。报告期内，公司的内部控制是有效的，且各项制度均得到了有效实施。

　　公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符合相关要求，我们同意将此报告提交公司董事会审议。

　　三、关于预计公司2024年度日常关联交易的审核意见

　　1、2024年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，实际发生情况与预计不存在较大差异；公司2024年的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　2、公司预计在2024年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　我们对上述关联交易事项表示同意，并同意将该议案提交公司董事会审议。上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　四、关于计提资产减值准备的审核意见

　　本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项并提交公司董事会审议。

　　五、关于制定公司《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的审核意见

　　公司《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》是在综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东短期与长期利益下制定的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并同意将其提交公司董事会和2023年度股东大会审议。

　　六、关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的审核意见

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）、全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）及其全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）、塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）及塑米科技（成都）有限公司（以下简称“成都塑米”）本次拟向金融机构申请综合授信是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且能特科技、石首能特、塑米信息、广东塑米、湖北塑米、成都塑米分别是公司的全资子公司、控股子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及子公司为其上述申请综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

　　我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司董事会和2023年度股东大会审议。

　　七、关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的审核意见

　　公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）拟向金融机构申请合计不超过10,000万元综合授信额度，授权期限为一年，是为了满足其生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司为支持上市公司提高融资效率，对湖北塑米上述风险授信额度10,000万元融资提供了无偿担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　我们同意本次交易相关事项，并提交公司董事会审议，且上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。

　　二○二四年四月十七日

　　独立董事签名：梅  平  徐前权  查燕云

　　证券代码：002102                       证券简称：冠福股份             公告编号：2024-020

　　冠福控股股份有限公司关于子公司

　　向金融机构申请综合授信暨公司为

　　部分授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、子公司向金融机构申请综合授信及担保情况概述

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月17日以现场表决方式召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》《关于子公司上海塑米信息科技有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。具体情况如下：

　　（一）子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保

　　全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）、全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）及其全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）、塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）及塑米科技（成都）有限公司（以下简称“成都塑米”）在2023年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，拟再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：

　　1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产抵押、应收账款质押、石首能特保证担保、公司提供连带责任保证担保（授信额度、业务品种、授信期限及担保方式等最终以荆州农行批准的为准）。

　　2、能特科技拟向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行银海支行”）申请了不超过33,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限等最终以湖北银行银海支行批准的为准）。

　　3、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过8,500万元人民币综合授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款、国内信用证开立，商业汇票承兑等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　4、能特科技拟向交通银行股份有限公司荆州分行（以下简称“交通银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以交通银行批准的为准）。

　　5、石首能特拟向中国建设银行股份有限公司石首支行（以下简称“建设银行”）申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司、能特科技提供连带责任保证担保（授信额度、业务品种、授信期限及担保方式等最终以建设银行批准的为准）。

　　6、石首能特拟向华夏银行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保，公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　7、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过8,000万元人民币（币种下同）综合授信额度，授信期限为一年。上述综合授信额度8,000万元全部由公司、全资子公司塑米信息及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。

　　8、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过10,000万元综合授信额度，授权期限为一年。上述综合授信额度10,000万元全部由公司、全资子公司塑米信息及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。

　　9、广东塑米拟向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过4,000万元综合授信额度，授信期限为一年。上述综合授信额度4,000万元全部由公司、全资子公司塑米信息及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。

　　10、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过12,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年。上述综合授信额度全部由公司、全资子公司塑米信息及其子公司沨隆信息科技（上海）有限公司、上海秣灵信息科技有限公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　11、广东塑米拟向华夏银行申请不超过10,000万元综合授信额度，授权期限为一年。上述综合授信额度10,000万元全部由公司、全资子公司塑米信息及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　12、广东塑米拟向广东华兴银行股份有限公司汕头分行（以下简称“华兴银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，授信期限为三年，担保期限三年。上述综合授信额度全部由公司、全资子公司塑米信息及其子公司提供连带责任保证担保，上海塑创电子商务有限公司名下房产提供担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华兴银行批准的为准）。

　　13、湖北塑米拟向湖北银行股份有限公司荆州分行（以下简称“湖北银行荆州分行”）申请不超过10,000万元综合授信额度，授权期限为一年。上述综合授信额度10,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司塑米信息及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行荆州分行批准的为准）。

　　14、塑米信息拟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“招商银行”）申请不超过的1,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年。上述综合授信额度1,000万元全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以招商银行批准的为准）。

　　15、成都塑米拟向成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以下简称“成都银行”）申请不超过1,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年。上述综合授信额度全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以成都银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技、石首能特、塑米信息、广东塑米、湖北塑米、成都塑米的法定代表人分别全权代表能特科技、石首能特、塑米信息、广东塑米、湖北塑米、成都塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技、石首能特、塑米信息、广东塑米、湖北塑米、成都塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本次子公司向金融机构申请综合授信及担保尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）子公司上海塑米信息科技有限公司等向金融机构申请综合授信