证券代码：002049             证券简称：紫光国微             公告编号：2024-011

　　债券代码：127038           债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年4月15日公司总股本849,620,535股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,224,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。报告期内，公司具体业务及产品包括：

　　（1）特种集成电路业务

　　产品涵盖微处理器、可编程器件、存储器、网络及接口、模拟器件、ASIC/SoPC等几大系列产品，600多个品种，同时可以为用户提供ASIC/SOC设计开发服务及国产化系统芯片级解决方案。

　　（2）智能安全芯片业务

　　主要包括以SIM卡芯片、金融IC卡芯片、电子证照芯片等为代表的智能卡安全芯片和以POS机安全芯片、非接触读写器芯片等为代表的智能终端安全芯片等，同时可以为通信、金融、工业、汽车、物联网等多领域客户提供基于安全芯片的创新终端产品及解决方案。

　　（3）石英晶体频率器件业务

　　产品覆盖石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、压控晶体振荡器、温补晶体振荡器、恒温晶体振荡器等主要品类，广泛应用于网络通信、车用电子、工业控制、人工智能、医疗设备、智慧物联等领域。

　　公司在集成电路设计领域深耕二十余年，在研发能力、核心技术、供应链和客户资源等方面积累形成了体系化的竞争优势，已成为国内集成电路设计企业龙头之一。在智能安全芯片和特种集成电路领域，公司是国内最早从事相关设计研发的企业之一，在国内具有广泛的品牌影响力和知名度。公司SIM卡芯片业务在中国和全球的市场占有率均名列前茅，在金融IC卡芯片、新一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS机SE芯片市场份额均为国内领先。同时，公司是国内特种集成电路的重要供应商之一，用户遍及各相关领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本次发行的可转债（债券简称“国微转债”，债券代码“127038”）进行资信评级。中诚信国际最新评级报告维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”；维持“国微转债”债项信用等级为“AA+”。在本次可转债信用级别有效期内或者本次可转债存续期限内，中诚信国际将以定期和不定期形式对“国微转债”进行持续跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、变更部分募集资金投资项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司完成15亿元可转换公司债券的公开发行。募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”（以下简称“原募投项目”）和补充流动资金。

　　自2022年下半年以来，原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将同芯微电子作为实施主体的原募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子实施的“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，并经公司于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　2、回购公司股份事项

　　公司于2023年3月28日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议同意公司使用不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币130.00元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　公司于2023年4月25日通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购，于2023年7月4日实施完毕本次股份回购工作，累计回购股份6,396,000股，占公司当时总股本的0.75%，最高成交价为105.80元/股，最低成交价为87.60元/股，成交总金额为599,952,971元（不含交易费用）。

　　3、转让唐山晶源电子有限公司100%股权事项

　　根据公司业务发展需要，公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司通过河北产权市场以公开挂牌方式转让了其所持有的唐山晶源电子有限公司100%股权，交易价格以上述股权的评估价值为基础确定为人民币4,795.97万元。2023年9月6日，上述股权变更的工商变更登记手续办理完毕。至此，唐山晶源电子有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：马道杰

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049      证券简称：紫光国微      公告编号：2024-012

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024BJAG1B0151的审计报告确认，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润2,530,703,220.87元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金41,541,728.82元，加上年初未分配利润7,876,395,826.87元，减去年中已分配股利0元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为10,365,557,318.92元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合公司2023年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，提出2023年度利润分配预案：

　　以2024年4月15日公司总股本849,620,535股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,224,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），共计派发现金573,392,683.80元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。

　　二、本年度利润分配预案的说明

　　2023年度利润分配预案，公司拟分配的现金分红总额占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为22.66%，现对制定本次利润分配预案的具体情况说明如下：

　　2023年，全球半导体产业经历下行周期，需求持续低迷，2024年行业整体有望重回增长，但不同细分市场表现不一。面对复杂、严峻的市场环境，公司持续加大开发投入，巩固行业领先优势，2023年研发投入16.33亿元，占当年营业收入比例21.58%，未来公司将持续加强研发和市场拓展力度，支持产品持续迭代以及新业务的布局，以保障公司的技术先进性与行业竞争力。同时，公司需要充足、安全的流动资金保障业务日常经营需求，以应对市场风险。

　　本次利润分配预案是在确保公司业务发展资金需求的前提下，综合考虑行业情况以及公司战略发展规划、经营目标等因素作出的合理安排，有利于增强公司抗风险能力，保持稳健经营，同时提高资金使用效益。

　　公司留存未分配利润结转至下一年度，主要用于满足公司主营业务发展的需要，为公司持续健康发展提供保障，为股东创造长期的投资价值。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东大会决策提供便利。

　　公司将持续聚焦主业，全力推进各项工作，实现公司稳中有进，进中有质的高质量发展。同时，积极落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届董事会第七次会议，全体董事一致审议通过《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年4月16日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为：董事会根据公司实际情况拟定的2023年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东长远利益和公司业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　上述利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049      证券简称：紫光国微      公告编号：2024-013

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于募集资金2023年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式（2023年修订）再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

　　截至2023年12月31日，累计使用募集资金79,135.58万元，其中：募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设累计使用募集资金2,505.02万元；补充流动资金累计使用76,630.56万元。截至2023年12月31日，公司募集资金余额合计为73,434.51万元，其中募集资金专户余额合计为29,594.51万元（含存款利息收入及现金管理收益人民币1,002.37万元），募集资金购买银行保本型理财产品余额43,840.00万元。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

　　2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　根据募投项目的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

　　公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

　　（二）募集资金专户存放情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年下半年以来，公司子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。详见附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。于2023年1月12日，经公司2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　报告期内，公司已经收回原募投项目资金本金10.5亿元及相关利息和现金管理收益，并完成变更后的新募投项目7.5亿元资金的拨付及永久补流资金32,842.90万元（含利息和现金管理收益2,842.90万元）的使用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件1：2023年度募集资金使用情况对照表

　　附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　二○二四年四月十六日

　　附件1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微      公告编号：2024-014

　　债券代码：127038       债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。该议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家，具有相关行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　截止2023年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：刘景伟先生，1995年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

　　拟担任独立复核合伙人：张吉文先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：王宏疆先生，2001年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2002年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，满足公司财务审计工作要求，能够胜任各项审计工作，建议董事会继续聘任其为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届董事会第七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届监事会第四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　3、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049     证券简称：紫光国微     公告编号：2024-015

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足公司及控股子公司生产经营和业务发展的需要，2024年度，公司及控股子公司拟继续与间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）下属企业紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、北京紫光芯云科技发展有限公司、北京紫光青藤微系统有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）等关联方开展业务合作。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，预计2024年度日常关联交易发生金额约为72,200万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为65,500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6,700万元。公司2023年度日常关联交易实际发生总金额为63,019万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为59,348万元，向关联方销售产品及提供劳务金额为3,671万元。

　　2024年4月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避了本议案的表决。该关联交易事项于2024年4月10日经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，西藏紫光春华科技有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京智广芯控股有限公司下属其他企业（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：北京智广芯控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110113MA7DB7B432

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李滨

　　注册资本：5,490,000万元

　　成立日期：2021年11月22日

　　住所：北京市顺义区赵工路38号院4号楼1至5层101内2层D2193号

　　经营范围：企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）。

　　智广芯无控股股东和实际控制人。

　　截至2023年9月30日，智广芯母公司资产总计613.87亿元，净资产为464.22亿元；2023年1-9月，母公司营业收入0元，净利润-3.30亿元。(未经审计)

　　2、关联关系

　　智广芯为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，智广芯为公司的关联法人，智广芯下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　智广芯下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括紫光集团、立联信(天津)贸易有限公司、立联信（上海）微电子科技有限公司、Linxens Singapore Pte Ltd.、北京紫光芯云科技发展有限公司、北京紫光青藤微系统有限公司等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　4、经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：马宁辉

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

　　截至2023年9月30日，紫光通信资产总计11,946,215.16万元，所有者权益合计2,587,735.58万元。2023年1-9月，实现营业收入6,327,495.86万元，实现净利润-464.98万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　智广芯全资子公司紫光集团持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光通信为公司的关联法人，紫光通信及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　4、经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：范新

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　截至2023年9月30日，紫光存储资产总计136,806.78万元，所有者权益合计-896,590.55万元。2023年1-9月，实现营业收入74,244.81万元，实现净利润-47,533.46万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　智广芯全资子公司紫光集团持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光存储为公司的关联法人，紫光存储及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安紫光国芯半导体股份有限公司等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　4、经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2024年4月10日召开独立董事专门会议2024年第四次会议，就公司2023年度发生的日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项发表意见如下：

　　公司2023年度日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，2023年度实际交易金额与预计金额存在一定差异，是部分业务合作情况变化导致，符合公司生产经营和业务发展的实际情况。公司2023年度已发生的日常关联交易事项公平、公正，交易价格公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司预计的2024年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微     公告编号：2024-016

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请综合授信

　　额度暨有关担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》，同意公司及全资子公司根据资金需求，于2024年度向银行申请总额度不超过人民币440,000万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司拟为全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“国芯晶源”）提供不超过人民币5,000万元的担保。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权公司董事长及全资子公司董事长分别全权代表公司及子公司签署上述综合授信及担保事项相关的协议和文件。现将具体情况公告如下：

　　一、拟申请2024年度综合授信情况

　　2024年，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币440,000万元的综合授信额度（含新增授信及原有授信的展期或者续约），主要用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、保函等各种贷款及融资业务。

　　公司拟申请授信的银行包括国家开发银行、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司，以及上述银行的相关分行或支行。

　　本次年度综合授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述授信范围和有效期内，授信额度可循环滚动使用，公司及全资子公司根据实际资金需求情况确定具体融资金额，并以授信公司主体与银行签订的相关协议为准。

　　本次申请的2024年度综合授信额度中，包括已经公司第八届董事会第七次会议审议通过的向中国进出口银行申请的不超过人民币6亿元的综合授信。

　　二、拟为全资子公司提供担保情况

　　为满足全资子公司的业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为全资子公司国芯晶源提供总计不超过人民币5,000万元的担保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。

　　1、担保额度预计情况

　　■

　　截至目前担保余额系公司作为担保方为全资子公司同芯微电子向国家开发银行申请金额不超过人民币2亿元综合授信事项的担保余额。

　　2、被担保人基本情况

　　公司名称：唐山国芯晶源电子有限公司

　　统一社会信用代码：91130229MA07ME3J65

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：20,000万人民币

　　法定代表人：马道杰

　　成立日期：2016年1月7日

　　住所：河北省唐山市玉田县鑫兴电子工业园区内

　　经营范围：压电晶体频率器件、蓝宝石光电材料及部件、智能控制模块及卡片、探测传感器研发、制造、销售；信息技术咨询服务；检测服务；房屋租赁；机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　担保人与被担保人的关系：国芯晶源为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　国芯晶源不是失信被执行人。

　　国芯晶源近二年的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、协议的主要内容

　　本次申请的综合授信及相关担保事项涉及的相关协议尚未签署，协议的主要内容将由公司及相关子公司与对应的银行各自协商确定。担保事项的具体金额、担保期限等以与银行签署的担保合同为准，实际担保金额以审议批准的担保额度为限。

　　四、董事会意见

　　为满足公司及子公司生产经营、业务发展、项目建设及投资等相关资金需求，进一步拓宽融资渠道，董事会同意公司及全资子公司向银行申请总额度不超过人民币440,000万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司为全资子公司国芯晶源提供不超过人民币5,000万元的担保。

　　国芯晶源专业从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器产品的研发、生产与销，是国际知名企业直接配套供应商、国内通信设备厂商频率元器件国产化替代和“新基建”主力供应商之一，其财务状况良好，2023年末资产负债率为18.81%，具有较强的偿债能力。公司为其提供担保，有利于其经营业务的开展，不会对公司的正常运作和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度预计后，公司及控股子公司的担保额度总金额为25,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.15%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额合计14,950.00万元人民币（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.28%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微     公告编号：2024-017

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关最新规定，为进一步完善利润分配政策，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本次修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微         公告编号：2024-018

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2024年4月3日以电子邮件的方式发出，会议于2024年4月16日下午14:30在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》全文披露于2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。详细内容披露于2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度总裁工作报告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　公司2023年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合公司2023年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，提出2023年度利润分配预案：

　　以2024年4月15日公司总股本849,620,535股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,224,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），共计派发现金573,392,683.80元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。

　　具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年年度报告及摘要》。

　　《2023年年度报告》全文披露于2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》披露于2024年4月18日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　《2023年度内部控制评价报告》全文披露于2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年社会责任报告》。

　　《2023年社会责任报告》全文披露于2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的建议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

　　具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2024年公司及控股子公司拟与公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司下属企业等关联方进行交易，预计2024年度日常关联交易发生金额约为72,200万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为65,500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6,700万元。

　　关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　该关联交易事项已于2024年4月10日经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议，全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向中国进出口银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司根据日常经营的需要，向中国进出口银行北京分行申请额度不超过6亿元人民币、期限不超过3年的综合授信，授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。同意公司以自有（含全资子公司）有形资产及无形资产为本次综合授信提供抵质押担保。

　　上述授信在额度和期限内可分多次循环使用，授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

　　同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》。

　　同意公司及全资子公司根据资金需求，于2024年度向银行申请总额度不超过人民币440,000万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司拟为全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司提供不超过人民币5,000万元的担保。上述综合授信期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。

　　上述综合授信在额度和期限内，可分多次循环滚动使用，授信额度内的具体融资金额将视公司及全资子公司的实际需求决定，以授信公司主体与银行正式签署的相关协议为准。

　　提请股东大会授权公司董事长及相关全资子公司董事长分别全权代表公司及子公司签署上述综合授信及担保事项相关的协议和文件。

　　具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的公告》。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　为进一步完善公司利润分配政策，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关最新规定，对《公司章程》相关条款进行修改。

　　具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议事项审议。

　　14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049       证券简称：紫光国微       公告编号：2024-019

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2024年4月3日以电子邮件的方式发出，会议于2024年4月16日下午在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席马宁辉先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度监事会工作报告》。

　　《2023年度监事会工作报告》全文披露于2024年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配预案》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：董事会根据公司实际情况拟定的2023年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东长远利益和公司业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核紫光国芯微电子股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2023年度内部控制的评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合证监会、深交所的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司董事会编制的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事马宁辉先生、陈斌生先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002049           证券简称：紫光国微          公告编号：2024-020

　　债券代码：127038           债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2024年4月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月9日召开公司2023年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2024年5月9日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间为：2024年5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月9日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月30日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年4月30日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议提案名称及提案编码：

　　■

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述提案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2024年1月13日、2024年4月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　第9项提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议的第4、6、7、8项提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2024年5月8日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：阮丽颖

　　电话：010-56757310

　　传真：010-56757366

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；

　　3、紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　3、紫光国芯微电子股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章。