证券代码：000929                      证券简称：兰州黄河                      公告编号：2024-1

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家区域性品牌啤酒生产企业。报告期内，主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，啤酒和麦芽的产销占到全部主营业务90%以上。公司啤酒产品主要在甘肃、青海等西北市场销售，主要竞争对手为雪花、青岛等一线品牌啤酒。

　　2023年是我国经济恢复发展的一年，虽然啤酒现饮渠道逐步恢复正常，但消费者信心不足，消费总体仍显疲弱，公司属地市场消费者的消费能力和消费意愿有所下降，叠加生产与物流成本相对较高，品牌美誉度和影响力、品牌年轻化和产品高端化以及营销投入和渠道实力等较竞争对手还有一定差距，导致公司啤酒产品动销缓慢，全年产、销量均未达预期，主营业务出现较大亏损。报告期内，面对激烈的市场竞争，公司啤酒集团始终秉承董事会制定的“优化产品结构、提高中高档产品占比，理顺产品价格体系，提升产品质量和盈利能力”的发展战略，开展生产经营各项工作。一是持续调整、优化产品结构，从消费者需求、口味偏好、消费习惯的变化入手，加强市场调研与需求分析，重新分析竞争对手的产品特点、市场定位和销售策略，在此基础上调整目标消费群体定位和产品差异化定位，科学拓展产品线，对纯生、原浆、黄河王、白啤、劲浪等重点中高端品类进行升级改进，提高不同容量易拉罐产品占比，降低新瓶上线率，提升高附加值产品比重。二是结合不同产品的差异化定位，持续优化酿造工艺，从原料采购端开始加强各工序全过程质量控制，进一步提升产品的饮后舒适度和品质稳定性。三是加强产销协同力度，根据市场需求变化，适时推出原浆、扎啤、饮料等应季新品，协调优化新老酿造设备产能利用，努力降低生产与物流成本。四是继续强化品牌建设，利用新媒体不断加强“黄河”与“青海湖”各自品牌形象的塑造与传播，提升品牌曝光度与知名度，借助线下的广告、陈列与促销等活动，推广新产品，改善消费体验，加强与消费者的互动与联系，提升消费者的满意度和忠诚度。五是重点加强渠道建设，大力引导和扶持中小经销商，积极参加政府相关主管部门组织的各类展会与文旅推广活动，主动寻找有实力的渠道合作伙伴，共同开拓属地空白市场与省外市场，扩大销售渠道覆盖范围与配送效率；优化电商平台旗舰店、社交媒体、抖音小店等线上渠道布局，提升流量和转化率，带动产品销售。

　　报告期内，麦芽主业面临着两难境地。一方面，受干旱影响，甘肃省内大麦种植面积和产量均较去年有所下降，白酒和饲料加工企业纷纷抢购囤货，导致地产大麦收购价格居高不下，另一方面，虽然进口大麦到港价格较低，但由于运距的原因，采购成本与地产大麦相差无几。二者叠加，致使公司麦芽产品成本高企，市场竞争力不强，议价能力较弱，再加上公司啤酒主业自用量减少，无法有效拉动麦芽销售，造成报告期内公司麦芽产销量和销售收入同比均有所下降。

　　2023年，特别下半年以来，我国A股市场持续震荡下行，导致公司证券投资处置及持有收益较去年同期大幅减少。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、重大诉讼、仲裁事项

　　截至本报告摘要披露日，公司及相关方所涉重大诉讼与仲裁情况如下：

　　■

　　■

　　2、重大担保事项

　　截至本报告期末，公司仅为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司的银行借款提供了担保，详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、证券投资

　　2023年，公司全资子公司科贸公司和农业公司分别以自有资金在公司股东大会批准的额度内开展证券投资。本报告期内，公司证券投资账面净收益为-2943.62万元。本报告期末，公司所持证券的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　4、子公司重要事项

　　公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司于2023年5月，将其所持甘肃庆河嘉源置业有限公司40%股权转让于兰州易兴通达置业有限公司，有关详细情况请参阅公司于2023年1月19日和5月25日在指定媒体上披露的《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署〈甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议〉的公告》(公告编号：2023（临）-02)和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司所持甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让的进展公告》(公告编号：2023（临）-12)。

　　证券代码：000929           证券简称：兰州黄河         公告编号：2024（临）一05

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月16日召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，分别审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，现将该预案具体内容公告如下：

　　一、该预案的主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润- 46,720,689.86元，截至2023年末母公司资产负债表中未分配利润- 15,926,605.74元。

　　鉴于公司2023年度亏损，董事会从实际情况出发，提出以下利润分配预案：公司2023年度不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　二、该预案的合法、合规性

　　公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司近年来的经营情况，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，该预案是在保障公司生产经营正常开展的前提下，综合考虑了公司近年来整体经营状况以及为保障后续新品研发、市场开拓等业务资金需求后提出的，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为，该预案符合公司当前的实际情况，符合相关法律法规和公司制度的规定与要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、其他说明

　　该预案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　证券代码：000929                证券简称：兰州黄河           公告编号：2024（临）一06

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于拟续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度审计机构，该议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　大华所是符合《证券法》规定的审计机构，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力。大华所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华所担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用按照公司审计工作量、市场行情及公允合理原则由双方协商确定，预计为人民币60万元，其中财务报告审计费用36万元，内部控制审计费用24万元，并提请股东大会授权公司管理层与大华所签署相关合同与文件。

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。大华所注册地址在北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人为梁春。大华所获得的业务资质有：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。大华所已加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司），并从事过证券服务业务，具有丰富的职业经验和良好的专业服务能力。

　　截止2023年末，大华所拥有合伙人270名，注册会计师1471名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1141名。

　　大华所2022年度经审计的收入总额为332,731.85万元，其中审计业务收入为307,355.10万元。2022年度上市公司年报审计客户公司数量为488家，年报审计收费总额61,034.29万元，主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业，批发和零售业务，房地产，建筑业等，具备公司所在行业审计业务经验，与公司同行业（酒、饮料和精制茶制造业）的上市公司审计客户共5家。

　　2、投资者保护能力：

　　大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　3、诚信记录：

　　大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施4次、自律监管措施4次、纪律处分1次；101名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施45次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息：

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：秦宝，中国注册会计师，大华所合伙人，1998年12月成为注册会计师，1998年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2020年1月开始为公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。

　　拟签字注册会计师：鱼海波，中国注册会计师，2014年11月成为注册会计师，2014年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2020年1月开始为公司提供审计服务；近三年为1家上市公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：姓名王凯利，2006年6月成为注册会计师，2006年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

　　2、诚信记录：

　　项目合伙人及拟签字注册会计师秦宝、项目质量控制复核人王凯利及拟签字注册会计师鱼海波最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

　　3、独立性：

　　拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费：

　　大华所收取的审计费用是按照公司审计工作量、市场行情及公允合理原则由双方协商确定。2023年，公司向大华所支付审计费用共计人民币60万元，其中财务报告审计费用36万元，内部控制审计费用24万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会已对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分的了解和审查，认为大华所在相关业务的处理上具有丰富的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能够勤勉尽职完成各项审计工作，切实履行了外部审计机构职责，较好完成了公司2023年度各项审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现出了良好的职业操守和业务素质。公司董事会审计委员会同意续聘大华所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同意根据市场行情、公司审计工作量及公允合理原则由双方协商确定2024年度具体审计费用，同意将该续聘事项提交公司董事会会议审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年4月16日召开第十二届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，董事会同意续聘大华所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　公司《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》还需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第十二届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　证券代码：000929           证券简称：兰州黄河         公告编号：2024（临）一07

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为降低啤酒产品生产成本，兰州黄河企业股份有限公司（含啤酒主业子公司，下同，以下简称“公司”）与关联企业兰州精炼玻璃制品有限公司（以下简称“精炼玻璃”）协商一致，计划在未来三年内，从精炼玻璃采购部分啤酒专用玻璃瓶。对此，公司预计2024年度将从精炼玻璃陆续采购总金额不超过人民币2800万元的啤酒专用玻璃瓶，定价原则为参考同等条件下可比市场价格，以不高于市场价格的水平协商确定最终采购价格。

　　公司于2024年4月16日召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，分别审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨世江先生、杨智杰先生和呼星先生回避了对该议案的表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2024年度，公司预计将发生的日常关联交易：

　　单位：万元

　　■

　　本次日常关联交易预计的有效期为公司第十二届董事会第二次会议审议通过之日起至公司2024年年度董事会召开之日止。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　公司名称：兰州精炼玻璃制品有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道以西钱塘江街以北

　　法定代表人：杨世涟

　　成立日期：2007年5月17日

　　注册资本：人民币5000万元

　　经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣等。

　　与公司的关联关系：精炼玻璃法定代表人、实际控制人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，精炼玻璃为公司关联法人。

　　财务状况：2023年末，总资产为3.13亿元，净资产为1.24亿元，2023年度营业收入21,109.00万元，净利润220.59万元（以上财务数据已经审计）。

　　履约能力分析：精炼玻璃依法存续，生产经营正常，截至2023年底资产和财务状况良好，不是失信被执行人，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　为支持公司啤酒主业发展，经与精炼玻璃达成一致，2024年度上述日常关联交易的定价原则为参考同等条件下可比市场价格，以不高于市场价格的水平协商确定最终采购价格。市场价格为活跃市场同类商品的价格。精炼玻璃按公司订单数量于下单后15日内足额供货，公司于送货前支付货款。

　　本次预计的日常关联交易金额系根据历年啤酒专用玻璃瓶用量数据及公司2024年度经营计划初步测算得出，实际发生额将根据啤酒市场情况、生产实际需求、双方业务开展及具体执行进度确定，可能出现实际发生额与预计金额存在差异的情形。

　　（二）关联交易协议签订情况

　　公司各子公司与精炼玻璃将根据生产经营的实际需求，在公司十二届二次董事会会议审议通过的相关议案的授权范围内签订相关合同并进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　近几年来，公司主要产品产销量与销售收入逐年下滑，啤酒主业已连续出现亏损。为降低生产成本，遏制主营业务连续下滑的势头，公司与关联企业精炼玻璃友好协商，就让利以支持公司啤酒主业发展达成一致意见，故公司计划从精炼玻璃采购部分啤酒专用瓶。2024年度，公司进行上述日常关联交易，不仅采购价格相对更具优势，而且在瓶型调整、供货时间与售后保障等方面更具协同效应，更有利于公司生产经营的正常开展和扭亏目标的实现，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易的交易价格如果因为未来市场环境的变化而高于同等条件下的可比市场价格，公司仍可以通过市场化的渠道进行采购，公司的独立性不会因为开展了上述日常关联交易而受到影响。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司全体独立董事于2024年4月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举周一虹先生召集和主持，本次会议应参加表决的独立董事3人，实际参与表决的独立董事3人，最终以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见如下：

　　经审查，公司预计的2024 年度日常关联交易是基于双方日常生产经营活动的需要，遵循了市场化原则，关联企业供货并提供售后服务在价格、质量、物流、供货时间等方面相对具有优势，符合公司主业发展的需求，符合相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会会议审议，关联董事杨世江先生、杨智杰先生和呼星先生应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第二次会议决议；

　　3、2024 年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　证券代码：000929           证券简称：兰州黄河         公告编号：2024（临）一09

　　兰州黄河企业股份有限公司关于2023年度计提固定资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提固定资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等的相关规定，针对近年来主要产品产销量下滑、产能利用率不足的情况，经与2023年度财务报告和内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）商榷，为确保真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司聘请具备相关从业资格的第三方评估机构北京亚太联华资产评估有限公司，对在2023年12月31日可能存在减值迹象的子公司资产组（包括固定资产、无形资产一土地使用权）可收回金额进行评估并出具了评估报告。根据评估结果与减值测试，公司2023年度计提固定资产减值准备人民币1,951.52万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次计提固定资产减值准备是按照《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件以及公司会计政策的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、本次计提固定资产减值准备合理性的说明

　　近年来，公司啤酒和麦芽产品产销量连续下滑，产能利用率不足，部分固定资产出现闲置，经测试，其可收回金额低于账面价值，根据《企业会计准则第8号一资产减值》企业资产的可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益的要求，公司2023年度计提固定资产减值准备人民币1,951.52万元。

　　公司本次计提固定资产减值准备符合相关法律法规、《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，能够真实、准确、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值以及2023年度经营成果，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、本次计提固定资产减值准备对公司的影响

　　公司2023年度计提的固定资产减值准备1,951.52万元，减少公司当期利润总额1,951.52万元，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润1,223.24万元，相应减少2023年度归属于上市公司股东的所有者权益1,223.24万元。

　　四、董事会审计委员会对本次计提固定资产减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为，公司本次计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则、经资产评估与减值测试后作出的，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况和资产价值以及2023年度的经营成果，使公司的会计信息更具合理性。公司董事会审计委员会同意本次计提固定资产减值准备。

　　五、备查文件

　　北京亚太联华资产评估有限公司出具的公司拟进行资产减值测试所涉及的相关子公司资产组可收回金额的资产评估报告。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　证券代码：000929                  证券简称：兰州黄河            公告编号：2024（临）一10

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于召开2023年度网上业绩说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了2023年年度报告全文及摘要。为了便于广大投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司定于2024年4月26日（星期五）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提供的“互动易”平台举办2023年度网上业绩说明会，具体安排如下：

　　一、召开时间及方式：

　　（一）召开日期及时间：2024年4月26日（星期五）下午3：00一一4：30；

　　（二）召开方式：网络远程文字交流方式；

　　（三）参与方式：投资者可登录深交所 “互动易” 平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目即可参与交流。

　　二、公司出席人员：

　　公司出席本次业绩说明会的人员有：董事、总裁、董秘呼星先生、独立董事周一虹先生、董事、行政及人力资源总监毛宏先生和董事、财务总监高连山先生。

　　三、投资者问题征集方式：

　　为提升公司与投资者交流的效率和针对性，现就公司2023年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　投资者可通过登录深交所“互动易” 平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目，进入公司2023年度网上业绩说明会页面提问留言。本次业绩说明会，公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　证券代码：000929                  证券简称：兰州黄河            公告编号：2024（临）一03

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　第十二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议通知于2024年4月3日以电话、微信和电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2024年4月16日上午9时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实到9名。

　　4、本次会议由董事长杨世江先生主持，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议。

　　5、本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司全体董事认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；

　　公司董事会认为公司2023年年度报告全文及摘要的编制符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

　　公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”的内容。

　　公司独立董事周一虹先生、刘志军女士、李孔攀先生分别向董事会提交了其《独立董事2023年度独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见。公司独立董事还分别向董事会提交了其《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》和《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》；

　　公司董事会认真听取了总裁呼星先生所做的《2023年度总裁工作报告》，认为公司管理层在2023年度充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告内容真实客观地反映了2023年度公司管理层的主要工作情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》；

　　公司董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-46,720,689.86元，截至2023年末母公司资产负债表中未分配利润-15,926,605.74元。

　　鉴于公司2023年度亏损，董事会从实际情况出发，提出公司2023年度不向股东分配利润的预案。该预案符合相关法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》等的规定。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　2023年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。

　　（七）审议通过了《公司董事会关于2023年度证券投资情况的专项说明》；

　　具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司董事会关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　为进一步优化公司治理结构，更好地发挥独立董事作用，提升规范运作水平，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，制定了《公司独立董事工作制度》。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司独立董事工作制度（2024年4月）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉和〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

　　为进一步规范独立董事专门会议的召集召开流程和公司选聘会计师事务所的行为，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议议事规则》和《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《独立董事专门会议议事规则（2024年4月）》和《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于修订董事会提名、审计和薪酬与考核委员会议事规则的议案》；

　　为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并结合实际情况，对现行的董事会提名、审计和薪酬与考核委员会议事规则进行了修订。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的《公司董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）》、《公司董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报告和内部控制的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任其担任公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用按照公司审计工作量、市场行情及公允合理原则由双方协商确定，预计为人民币60万元，其中财务报告审计费用36万元，内部控制审计费用24万元，并提请股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关合同与文件。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议

　　（十二）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司董事会认为，2024年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，交易定价遵循市场化原则且有利于公司，对交易金额的预计客观合理，有助于公司生产经营的正常开展和扭亏目标的实现，符合证监会、深交所和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事杨世江先生、杨智杰先生和呼星先生需回避表决。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经2024年4月8日召开的公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会会议审议。

　　（十三）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

　　公司定于2024年5月10日下午2：30，在甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22楼公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会会议审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第十二届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　证券代码：000929                  证券简称：兰州黄河                公告编号：2024（临）一08

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人:

　　公司第十二届董事会第二次会议于2024年4月16日召开，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间:

　　（1）现场会议召开时间为：2024年5月10日下午2：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月10日上午9:15－9:25和9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票的以第一次网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2024年5月6日(星期一 )。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的事项如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。独立董事的述职报告已于2024年4月18日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议已分别审议通过了上述议案，有关详细内容请参阅公司于2024年4月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和 《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记事项：

　　（1）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

　　法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

　　（2）登记时间：2024年5月7 日（上午8:30～11:30，下午2:00～5:00）

　　（3）登记地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部      传真：0931-8449005       邮编：730030

　　2、会议联系方式：

　　联系人：呼星  刘迎枝    联系电话：0931-8449039     联系传真：0931-8449005

　　地址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　　3、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此通知

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1．投票代码：360929

　　2．投票简称：黄河投票

　　3．填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年5月10日上午9:15－9:25和9:30－11:30，以及下午1:00-3:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1．互联网投票系统投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托              （先生/女士），代表本人（本公司）出席于2024年5月10日召开的兰州黄河企业股份有限公司2023年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

　　4、单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人签字(自然人或法定代表人)：              委托人身份证号码(自然人或法定代表人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　受托人签名：                                    受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　证券代码：000929                  证券简称：兰州黄河            公告编号：2024（临）一04

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　第十二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第二次会议通知于2024年4月3日以电话、微信和电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2024年4月16日上午9时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应到监事5名，实到5名。

　　4、本次会议由监事会主席钱梅花女士主持，公司高级管理人员等列席了会议。

　　5、本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经公司全体监事认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；

　　经认真审议，监事会认为，董事会编制和审议公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。公司2023年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

　　监事会认为，公司全体监事在2023年度内认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东合法权益。2023年度监事会工作报告客观、真实地反映了公司监事会2023年度的工作及运行情况。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》；

　　监事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司近年来的经营状况和2023年度的盈利状况，符合公司正常生产经营和可持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等的相关规定，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度及执行情况，认为公司结合目前生产经营实际，建立了涵盖公司经营管理各环节且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，并能适时予以修订，公司内部控制体系规范，内部控制组织机构设置合理，保证了公司经营活动的有序合规开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　经认真审核，监事会认为公司2024年日常关联交易事项是公司正常生产经营所需，符合公司实际需要，对交易金额的预计客观合理，有利于促进公司稳定持续发展，不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议程序合法、合规，关联董事回避了表决。具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体上的公司《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届监事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月十七日