（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第五次会议，对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：600961           证券简称：株冶集团        公告编号:2024-021

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以

　　简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的相关事宜（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：

　　一、本次授权事宜具体内容

　　（一）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（三）定价方式、价格区间及限售期

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（五）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（六）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（七）决议的有效期

　　决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、办理与发行有关的其他事宜。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况和经营状况，我们认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的发行条件。

　　公司本次发行股票的募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，有利于优化公司的资本结构和财务状况，降低流动性风险，有利于公司把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

　　公司前次募集资金使用情况报告内容准确、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

　　公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准、在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　我们同意《关于提请股东大会授权董事以简易程序向特定对象发行股票的议案》。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（四）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届监事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：600961          证券简称：株冶集团         公告编号：2024-020

　　株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次增加日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议

　　●  新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖

　　●  关联董事在公司第八届董事会第五次会议表决关联交易议案时回避表决

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　本次日常关联交易事项已经株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第五次会议审议，公司关联董事均回避表决，本事项经其他四位非关联董事表决一致通过。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事认为：公司本次增加的2024年度日常关联交易均为日常生产经营活动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公正、合理的原则。

　　同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次公司增加2024年度日常关联交易预计事项进行了审阅核查，并发表以下审核意见：

　　公司2023年度已经发生的日常关联方交易严格按照市场公允价进行结算，本次2024年度增加日常关联交易预计额度是基于公司日常经营发展需要，相关交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，不存在损害公司及股东的利益，特别是非关联股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，我们同意增加2024年度日常关联交易的预计额度。

　　我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）日常关联交易概述

　　因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟增加与四家关联公司的日常关联交易预计额，合计增加193,415万元，具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新增的关联交易属于分别向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿铝业有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司和衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购原料等商品的日常关联交易，向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品的日常关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、五矿有色金属（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张长海

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-878室

　　注册资本：贰亿元整

　　经营范围：一般项目：金属矿石、有色金属合金、高性能有色金属及合金材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、石油制品销售（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、日用玻璃制品、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、煤炭及制品、电力电子元器件、纸浆的销售；食用农产品、五金产品的批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司和上市公司的实际控制人均同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　2、五矿铝业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王学军

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号

　　注册资本：贰拾叁亿捌仟万元整

　　经营范围：氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务；氧化铝和电解铝及副产品的批发业务；工程技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：五矿铝业有限公司和上市公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　3、五矿铜业（湖南）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：彭曙光

　　注册地址：湖南省常宁市水口山镇

　　注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整

　　经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与和上市公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　4、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：阳耀子

　　注册地址：常宁市水口山镇

　　注册资本：贰亿捌仟叁佰万元整

　　经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的]）（危险化学品经营许可证有效期：2018年9月30日至2021年9月29日）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司和上市公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购阳极泥、锌精矿及铝锭等，向关联方销售铜精矿、硫精矿和冰铜等产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

　　签署方的名称：详见“一、日常关联交易基本情况”。

　　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

　　签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

　　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

　　交易标的：包括但不限于锌精矿、铝锭、铜精矿、阳极泥、硫精矿、冰铜等。

　　交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

　　交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

　　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同生效时间：合同约定的生效时间。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

　　（二）定价政策

　　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。

　　2、公司与关联方之间的采购原料、销售产品等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

　　公司本次增加与各关联方之间销售商品和采购原料等日常关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　独立财务顾问对株冶集团本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：600961      证券简称：株冶集团      公告编号：2024-026

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月9日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月9日   15点 00分

　　召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月9日

　　投票时间为：2024年5月8日15：00至2024年5月9日15：00

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2024年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为2024年5月8日15：00至2024年5月9日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

　　（三）会议登记时间：2024年 5 月 7 日和 5 月 8 日（上午8：00-11:30，下午13:30－17：00）

　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议登记联系方式

　　联系人：张梓威

　　联系电话：0731-28392172

　　传真：0731-28390145

　　登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

　　邮编：412007

　　（二） 会议费用情况

　　与会股东的住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲冶炼集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600961           证券简称：株冶集团        公告编号:2024-024

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 本次追溯调整的原因

　　公司发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权事项已经公司第七届董事会第十四次、第七届董事会第十九次、第七届监事会第十一次、第七届监事会第十五次及2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）。公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，新增股票于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（临 2023-016 号）。本次交易后水口山有限成为公司全资子公司，故公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和水口山有限同受同一方控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按上述规定，董事会同意公司对2023年期初及2022年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　（一）对合并资产负债表2023年期初余额追溯调整如下：

　　人民币:元

　　■

　　■

　　（二）追溯调整对2022年1-12月合并利润表的影响：

　　人民币:元

　　■

　　（三）追溯调整对2022年1-12月合并现金流量表的影响：

　　人民币:元

　　■

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，公司按照规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司财务状况及经营成果，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意将该议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：600961           证券简称：株冶集团        公告编号:2024-022

　　株洲冶炼集团股份有限公司关于2023年年度募集

　　资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股158,237,374股，发行价格每股人民币7.40元，本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元。截至2023年5月9日，公司已收到中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]33610号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2023年5月签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金年度使用金额及余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：                                    单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国建设银行股份有限公司株洲市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户情况

　　截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户情况如下：

　　■

　　截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金年度使用金额及余额”。

　　（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况

　　在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。

　　2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司开设的募集资金专户已销户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，本公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所专项意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，株冶集团董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了株冶集团2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：株冶集团2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至2023年12月31日，公司对募集资金专用账户办理了注销手续。公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出用于补充流动资金。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600961          证券简称：株冶集团         公告编号：2024-018

　　株洲冶炼集团股份有限公司第八届监事会

　　第五次（2023年度监事会）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2024年4月6日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开监事会会议的时间：2024年4月16日。

　　召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开监事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次监事会会议应当出席监事7人，实际出席会议的监事7人。

　　（五）本次监事会会议的主持人：夏中卫先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于2023年度监事会工作报告的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于修订《监事会议事规则》的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）关于2023年年度报告及摘要的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）关于2023年度财务决算报告的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）关于2024年度财务预算报告的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）关于2023年度利润分配预案的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十一）关于2024年第一季度报告的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　（十二）关于2023年度内部控制评价报告的议案

　　7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司监事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：2024-019

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，2024年4月16日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2024年4月18日