证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-028

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2024）第013562号审计报告，2023年度实现归母净利润129,640,212.51元；截至2023年末，合并报表未分配利润为686,798,246.79元，母公司未分配利润为342,595,872.56元。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，公司2023年度已通过集中竞价交易方式累计回购股份13,325,300股，回购总金额为71,164,387.90元（不含交易费用），占公司2023年度归母净利润的54.89%，根据中国证监会《上市公司股份回购规则》有关规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额。

　　近年来，公司业务布局持续完善，经营质量稳步提升，核心竞争力不断增强，特别是核心产业游轮旅游发展势头良好。为积极响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》以及深圳证券交易所鼓励上市公司现金分红的政策倡导，坚持长期、真诚回报股东的理念，公司拟定2023年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（剔除公司回购专户中的股份及负有业绩补偿义务的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本，剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。

　　以现有股份总额738,148,117股扣减截至2024年4月12日公司股份回购专户的26,331,234股及负有业绩补偿义务的19,586,310股股份后的股本总额692,230,573股为基数计算，每10股派发现金股利1元（含税），预计此次派发现金红利69,223,057.30元，占公司2023年度归母净利润的53.40%。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。

　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2023年度利润分配预案，本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-029

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　关于2023年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　（二）募集资金使用和节余情况

　　1. 截至2023年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2023年12月31日，公司募集资金余额788,158,839.55元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,602.87万元，其中2023年度实际使用募集资金52.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了8,464.55万元，其中2023年度实际使用募集资金3,477.81万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 （附表2）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议，2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　公司于2023年7月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2023年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为60,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额788,158,839.55元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：1.关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至 4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批 2 艘游轮；2.关于2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　请予审议。

　　附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2024年4月16日

　　附表1：

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司    2023年度       单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司         2023年度                 单位：人民币万元

　　■

　　注：超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额。

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-030

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请综合授信

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营和业务发展的需要，公司及所属子公司2024年度拟向银行申请的综合授信额度如下：

　　1.拟向中国农业银行股份有限公司申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　2.拟向中国银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　3.拟向招商银行股份有限公司申请10,000 万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　4.拟向中国民生银行股份有限公司申请15,000 万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　5.拟向中信银行股份有限公司申请10,000 万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　6.拟向交通银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　7.拟向兴业银行股份有限公司申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　8.拟向中国工商银行股份有限公司申请10,500万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　9.拟向中国建设银行股份有限公司申请33,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　10.拟向中国光大银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　11.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　12.拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　13.拟向广发银行股份有限公司申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　14.拟向湖北银行股份有限公司申请26,500万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　15.拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　16.拟向平安银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　17.拟向中国进出口银行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　18. 拟向华夏银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　以上综合授信额度总计为人民币叁拾伍亿圆整，小写35亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度），授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

　　银行授信额度使用有效期和上述事项授权期限，自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2024-031

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意未来十二个月内公司及子公司对4家控股子公司提供担保，总额度不超过17,462.50万元，其中，对最近一期财务报表资产负债率70%以上的子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）提供的担保额度不超过437.50万元，担保额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度有效期内循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　公司拟为持股98.89%子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮公司”）提供全额续担保，续担保额度不超过13,000.00万元。

　　公司拟按持股比例为持股70%子公司宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）提供担保，担保额度不超过2,100.00万元。

　　公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）按持股比例为其持股55%的子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，续担保额度不超过1,925.00万元。

　　公司子公司客运公司拟按持股比例为其持股87.50%的子公司松滋公司提供担保，担保额度不超过437.50万元。

　　未来十二个月公司预计对上述4家子公司提供担保，总额度不超过17,462.50万元，最终每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关金融机构协商后签署的合同确定，且任一时点累计担保金额不超过股东大会最终审议通过的担保总额度。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌交运三峡游轮有限公司

　　1.注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　2.法定代表人：毛翔

　　3.注册资本：9000万元

　　4.成立日期：2019年08月01日

　　5.经营范围：一般项目：船舶租赁；柜台、摊位出租；休闲观光活动；食品销售（仅销售预包装食品）；广告发布；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；旅游业务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构：公司持有长江游轮公司 98.89%股权，长江游轮公司持有三峡游轮公司 100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2023年末，三峡游轮公司经审计资产总额16,232.38 万元，负债总额615.67万元，净资产15,616.71万元；2023年度实现营业收入9,024.54万元，实现净利润2,027.81万元。

　　（二）宜昌交运集团客运有限公司

　　1.注册地址：宜昌市伍家岗区花艳路3号

　　2.法定代表人：王雁冰

　　3.注册资本：10000万元

　　4.成立日期：2019年07月26日

　　5.经营范围：许可项目：道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），食品销售，烟草制品零售，第二类增值电信业务，旅游业务，保险代理业务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护，汽车零配件零售，汽车零配件批发，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，洗车服务，旅客票务代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），成品油批发（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），日用百货销售，电动汽车充电基础设施运营，铁路运输辅助活动，互联网销售（除销售需要许可的商品），旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，旅游开发项目策划咨询，休闲观光活动，销售代理，商业综合体管理服务，票务代理服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），礼仪服务，会议及展览服务，体验式拓展活动及策划，市场营销策划，广告发布，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，汽车装饰用品销售，小微型客车租赁经营服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），代驾服务，广告制作，广告设计、代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6.股权结构：公司持有客运公司70%股权，宜昌城市发展投资集团有限公司持有客运公司20%股权，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司持有客运公司10%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2023年末，客运公司经审计资产总额36,772.96万元，负债总额15,061.07万元，净资产21,711.89万元；2023年度实现营业收入18,393.40万元，实现净利润-505.61万元。

　　（三）宜昌交运三峡人家专线船有限公司

　　1.注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　2.法定代表人：董礼

　　3.注册资本：2000万元

　　4.成立日期：2020年12月29日

　　5.经营范围：许可项目：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；餐饮服务；食品销售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲观光活动；船舶租赁；柜台、摊位出租；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告发布；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6.股权结构：公司持有长江游轮公司98.89%股权，长江游轮公司持有专线船公司55%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2023年末，专线船公司经审计资产总额4,867.66万元，负债总额3,398.40万元，净资产1,469.26万元；2023年度实现营业收入980.98万元，实现净利润-250.46万元。

　　（四）湖北宜昌交运松滋有限公司

　　1.注册地址：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号

　　2.法定代表人：高珊

　　3.注册资本：4,000万（元）

　　4.成立日期：2016年1月26日

　　5.经营范围：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场地出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：公司持有客运公司70%股权，客运公司持有松滋公司87.5%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2023年末，松滋公司经审计资产总额10,627.14万元，负债总额8,157.25万元，净资产2,469.89万元；2023年度实现营业收入3,527.05万元，实现净利润-160.85万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　长江游轮公司为专线船公司、公司为三峡游轮公司提供的担保已签订担保协议，公司将根据担保额度预计及融资实施进度继续履行担保协议。《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-013）、《关于为控股子公司提供担保进展情况的公告》（公告编号：2022-015）、《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-090）、《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-010）详见2022年3月15日、2022年3月30日、2023年10月24日、2024年2月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司拟为客运公司、客运公司拟为松滋公司提供的担保尚未签订新的担保协议，待董事会审议通过该担保额度预计事宜后，公司将根据董事会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次为4家控股子公司提供连带责任保证担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　公司为三峡游轮公司提供全额续担保，系2024年2月已发生并按主合同约定延续至今的担保，鉴于其他股东持股比例较小，因此未提供同等比例的担保。

　　公司拟为客运公司按出资比例提供担保，客运公司其他股东将按出资比例提供同等担保。

　　长江游轮公司为专线船公司提续担保，系2022年3月已发生并按主合同约定延续至今的担保，专线船公司另一股东灯影峡公司已按出资比例提供同等担保。

　　公司拟为客运公司提供担保，客运公司其他股东将按出资比例提供同等担保。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2024年4月16日，公司及所属子公司累计担保总额为16,194.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任保证担保，占公司2023年度经审计净资产的5.21%；公司及所属子公司担保责任余额为2,160.80万元，占公司2023年度经审计净资产的0.69%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2024-032

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.公司及所属分子公司拟接受湖北三峡人才科技发展有限公司（原湖北环宇人力资源有限公司）提供的劳务派遣服务，2023年度实际交易金额合计为1,082.42万元，合并预计2024年交易金额不超过1,300万元。

　　2.公司及所属分子公司拟向宜昌交运汽车销售服务有限公司及其子公司采购商品车辆，2023年度未发生此项关联交易，合并预计2024年交易金额不超过1,000万元。

　　3.公司及所属分子公司拟接受宜昌城发控股集团有限公司（以下简称“城发控股”）及其分子公司提供的趸船改造服务、装卸服务、物业租赁服务、其他旅游服务、工程检测服务及其他零星关联交易，2023年度实际交易金额合计为332.24万元，合并预计2024年交易金额不超过1,000万元。

　　4.公司及所属分子公司拟接受宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分子公司提供的工程代建服务、其他旅游服务、活动策划服务及其他零星关联交易，2023年度实际交易金额合计131.09万元，合并预计2024年交易金额不超过300万元。

　　5.公司及所属经营物流业务的分子公司拟为宜昌城发供应链有限公司提供仓储管理服务、租赁服务，2023年度实际交易金额合计32.64万元，合并预计2024年交易金额不超过1,000万元。

　　6.公司及所属经营停车业务的分子公司拟为宜昌城市停车投资运营有限公司提供停车场地租赁服务，2023年度实际交易金额合计为306.87万元，合并预计2024年交易金额不超过600万元。

　　7.公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为城发控股及其分子公司提供车辆租赁服务、旅游服务、物业租赁服务、车辆检测服务及其他零星关联交易，2023年度实际交易金额合计为367.17万元，合并预计2024年交易金额不超过800万元。

　　8.公司及所属分子公司拟以其“长江三峡”系列游轮及其他资产为宜昌交旅及其分子公司提供游船旅游观光接待服务、管理服务、物业租赁服务、车辆租赁服务、车辆检测服务及其他零星关联交易，2023年度实际交易金额合计为336.44万元，合并预计2024年交易金额不超过800万元。

　　公司于2024年4月16日召开的第六届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事殷俊、陈剑屏、宋鹏程回避了表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东宜昌交旅及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 宜昌城发控股集团有限公司

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：100亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2024年3月31日，城发控股未经审计的总资产1,544.94亿元，净资产467.81亿元，2024年1-3月累计营业收入52.88亿元，累计净利润3.08亿元。

　　2.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：10亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　截至2024年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产197.14亿元，净资产73.43亿元，2023年1-3月累计营业收入28.19亿元，累计净利润2,426.83万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.城发控股持有本公司间接控股股东宜昌城发100%股权，为本公司间接控股股东。

　　2.宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权，为本公司间接控股股东。

　　3.宜昌交旅为本公司控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　城发控股为本公司间接控股股东，宜昌交旅为本公司控股股东，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1. 公司控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司与湖北三峡人才科技发展有限公司签署了劳务派遣服务合同，协议约定了湖北三峡人才科技发展有限公司为湖北宜昌交运松滋有限公司提供劳务派遣服务，合同期限自2023年2月1日至2025年1月31日。

　　2. 公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司与宜昌城市停车投资运营有限公司签署了停车场联网接入合同，协议约定湖北天元物流发展有限公司为宜昌城市停车投资运营有限公司提供停车场地租赁服务，合同期限自2023年2月1日至2028年1月31日。

　　3. 公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司签署了游船旅游观光接待服务合同，协议约定宜昌交运长江游轮有限公司为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司三游洞水上景区游览提供“三游洞-猴溪-三游洞”航线游船旅游观光接待服务，合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　2023年度，公司与关联方实际发生的日常交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游        公告编号：2024-033

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于补选第六届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月30日收到董事易发明先生提交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，易发明先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事会提名委员会委员职务。易发明先生辞职后，不再担任公司任何职务。《关于董事辞职的公告》详见2024年1月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司于2024年4月16日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，同意提名李炜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、董事会提名委员会委员候选人。该事项尚需提交公司股东大会表决。

　　此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件：

　　李炜先生简历

　　李炜，男，中国国籍，1976年6月生，无境外居住权。中共党员，硕士研究生，中级会计师。曾任长江日报社财务部会计主管，华工科技产业股份有限公司财务部经理，武汉华工激光工程有限公司财务总监、副总经理，武汉华工赛百数据系统有限公司常务副总经理，武汉华工图像技术开发有限公司副总经理，湖北省鄂旅投资本控股有限公司总会计师、副总经理、总法律顾问。现任湖北文旅资本控股有限公司党支部委员、副总经理、总法律顾问，兼任湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司执行监事、湖北旅投西岸创业投资有限责任公司执行监事、湖北永泰小额贷款股份有限公司监事会主席、湖北盛世国寿保险代理有限公司执行董事、湖北金弘租赁有限公司监事。李炜先生曾于2018年9月至2021年10月担任本公司监事。

　　李炜先生系公司股东宜昌湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司。截至本公告披露之日，李炜先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或禁入期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李炜先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-035

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第六届董事会第八次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 现场会议时间：2024年5月9日14:30

　　网络投票时间：2024年5月9日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2024年5月6日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案9涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其一致行动人须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2024年5月7日至2024年5月8日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6443860

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳汪龙龙

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年5月9日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日9:15，结束时间为2024年5月9日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日