证券代码：002195                            证券简称：岩山科技                         公告编号：2024-007

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,724,847,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司围绕“以人工智能为核心，建设一个更智慧、更美好、更和谐的世界”的使命和“成为全球领先的人工智能、科技创新公司”的愿景，在互联网信息服务业务基础上，全面深入布局人工智能板块，包括智能驾驶、类脑智能、AIGC等领域，并已取得一定进展。

　　（一）互联网信息服务业务

　　公司旗下2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。2345.com在互联网深耕二十余年，是国内拥有亿级用户规模的互联网平台之一，自主研发了2345网址导航、浏览器、安全卫士、好压、看图王、输入法、天气王、青鸟壁纸等多款国内知名软件，覆盖PC端和移动端，为累计超10亿用户提供方便快捷的安全上网服务。多年来，2345.com秉承创新理念，以深入用户场景解决刚需问题为本，打造“高效、易用、智能”的各类娱乐、办公产品。

　　受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减、市场需求收缩等因素的影响，2023年度互联网信息服务业务的营业收入有所下降，但公司通过业务创新、合理控制成本、提高运营效率等方式保持了互联网信息服务业务基本稳定。2023年度公司互联网信息服务业务实现营业收入为484,937,179.47元，较2022年同期下降10.99%，占公司营业收入总额的比例为85.80%；营业成本256,581,249.88元，较2022年同期下降0.01%。

　　（二）人工智能业务

　　1、智能驾驶业务

　　为贯彻公司人工智能战略，报告期内公司拟控股从事汽车智能驾驶系统研发的Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax纽劢科技”）。2024年4月，本次增资事项、表决权委托事项、委派董事事项已全部完成。收购部分股权事宜尚需浦东新区商委、国家外汇管理局上海市分局等主管部门进行企业境外投资ODI审批，详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网披露的《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002）。

　　公司拟控股的Nullmax纽劢科技践行“前装量产”路线和“视觉感知”路线，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成视觉为主、多传感融合感知的智能驾驶技术方案。Nullmax纽劢科技拥有MaxDrive卓行和MaxVision远见两大系列产品，可以提供完整的智能驾驶系统方案和定制化的感知模块，以及相应的数据闭环服务。两大系列产品可以支持不同硬件配置，满足高中低不同市场需求，实现包括行泊一体、行车功能、视觉感知等不同形式的灵活应用。相应产品已基于德州仪器（TI）的TDA4芯片平台、英伟达（NVIDIA）的Orin芯片平台进行量产部署。Nullmax纽劢科技还自主研发了涵盖感知、规划、控制在内的上层应用MaxStack以及自动驾驶中间件MaxOS，可为车辆提供贯穿车端、云端的全栈软件算法应用，提供覆盖至L4级别的智能驾驶功能，并打造了平台化的BEV-AI（Bird's Eye View-AI，即面向鸟瞰图视角的AI技术）技术架构，支持所有技术的平台化应用，大幅提升量产效率和产品性能。在商业化方面，Nullmax纽劢科技已与多家知名汽车厂商建立了面向量产的深度合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目。

　　2023年，Nullmax纽劢科技在2T算力芯片上实现了完善的L2级ADAS（Advanced Driving Assistance System，高级辅助驾驶系统）功能；交付了全球首个单TDA4 8T算力行泊一体方案（ADAS+NOP+HPP，注）。Nullmax纽劢科技是行业内极少数拥有量产视觉感知能力，同时拥有行车、泊车量产能力，拥有完整高、中、低配置方案能力，不依赖激光雷达等任何第三方技术，适配德州仪器（TI）、英伟达（NVIDIA）、黑芝麻智能、地平线等主流芯片平台的能力。

　　（注：NOP指Navigation On Pilot，领航辅助驾驶，它允许车辆在高速公路上自动驾驶，同时驾驶员仍需时刻关注路况并随时准备接管车辆控制；HPP指Human-in-the-loop Pilot，人机共驾导航，它允许车辆在高速公路上自动驾驶，但驾驶员需要在系统请求时接管车辆控制。）

　　2、类脑智能业务

　　公司在承继控股股东多年的类脑智能研发投入的基础上，已于2023年8月成立了上海岩思类脑人工智能研究院有限公司（以下简称“岩思类脑研究院”）。岩思类脑研究院以脑电大数据与脑电大模型为核心技术底座，面向脑科学和人工智能领域的前瞻性研究，开展脑机接口解码算法与系统、非器质性脑疾病（例如癫痫、抑郁症、严重失眠等）的诊断和评估、大脑内在状态调控等方向的科学研究和产品开发，推动研究成果商业化落地。

　　脑电大模型方面，近年来国内外神经信号记录技术不断取得新进展，可以采集到的脑电信号的数据量正以指数级增长，如何使用脑电解码算法从海量的数据中提取出所需颗粒度的信息，是人机交互和脑机接口系统中急需突破的痛点和难点。基于上述思考，岩思类脑研究院跳过电极、芯片等硬件的研发，直接提前布局脑电大模型的构建和研发，从而可以适应现在及将来非侵入式、侵入式等多种方式获得的海量脑电神经网络数据，以脑电大模型为硬件赋能，从而达成实时、精准、高效的人机交互系统。目前岩思类脑研究院已经开始尝试进行脑电大模型的预训练，目的在于使脑电大模型学会脑电信号的变化规律后，将大模型底层压缩出来的本征特征做为下游任务的输入，从而完成大脑意念的转译。

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　　图：脑电大模型的预训练与fine-tuning

　　未来待脑电大模型成熟后，可衔接外设完成脑机接口或元宇宙的互动，也可与其他多模态大模型配合实现大脑意念的具象显示和实时互动。此外，脑电大模型还可通过分析备试对象大脑活动的异常状态，对非器质性脑疾病进行早期筛查、干预和疗效评估。

　　岩思类脑研究院目前尚处于研究阶段，尚未产生营业收入。

　　3、生成式AI（AIGC）业务

　　为进一步推进AIGC业务发展，公司在多年人工智能算法研究的基础上引入外部研发团队，于2023年6月成立了上海岩芯数智人工智能科技有限公司（以下简称“岩芯数智”或 “RockAI”）。RockAI以认知智能技术为核心，专注于自然语言理解和人机交互技术的研发与应用。RockAI从零开始完全自主研发设计了Yan架构，并于2024年1月发布了国内首个非Attention机制的通用大模型一一“Yan 1.0模型”。

　　Yan架构没有采用Transformer架构及Attention机制（注），将计算复杂度从Transformer架构标准Attention机制的O(n^2*d)（其中n表示序列长度、d表示特征维度，^2指平方）降低为O(n*d)（线性复杂度），从而提高了Yan架构模型的训练效率和收敛速度。

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　　图：Yan架构的大模型解码层结构

　　（注：Attention机制是一种能让模型对关键信息重点关注并充分学习吸收的技术，也就是把注意力集中放在重要的点上，而忽略其他不重要的因素。ChatGPT等都利用了Transformer架构，其核心技术之一就是Attention机制。标准的Attention机制的计算复杂度为O(n^2*d)（其中n表示序列长度、d表示特征维度，^2指平方）。标准Attention机制的复杂度随序列长度呈2次方增长。通常来说Transformer架构具有训练周期较长、应用成本过高、高机器幻觉表达等缺陷，在实际应用中需要的高算力和高成本让不少中小型企业望而却步。）

　　在对比实验情况下Yan 1.0模型拥有相较于同等参数Transformer架构Llama 2模型更高的训练推理效率、吞吐量及记忆能力，更低的机器幻觉表达，同时支持CPU无损运行并100%支持私有化应用。原生结构的Yan架构模型，在零压缩、零裁剪的情况下，依然能够流畅运行于主流消费级CPU设备。

　　RockAI现阶段商业化的重点主要在尝试为企业客户提供本地化应用和部署，满足客户对于数据隐私、安全及低成本部署上的需求，目前尚未形成规模收益。未来，RockAI将围绕“Yan架构”持续加强核心算法创新及迭代升级，着力构建Yan 2.0全模态实时人机交互系统，推动Yan架构系列模型从自然语言到多模态的延伸；健全商业化落地链路，深度渗透到ToB、ToC各个应用场景中，创造新的商业模式和服务形态。

　　（三）多元投资业务

　　报告期内，公司继续秉承价值投资的理念，积极开展多元投资业务，主要包括股权投资、金融产品投资等业务领域。

　　股权投资领域，公司积极探索战略性新兴产业投资方向，重点围绕人工智能、新能源、新材料、高端制造、半导体、通信等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资。结合公司长期愿景、短期发展目标以及行业动态，形成了一套综合考量技术领先性、市场潜力、战略契合度以及财务收益的投资策略。同时，保持灵活和敏捷，以便快速应对不新变化的技术格局和市场需求。此外，公司自有资金充裕，紧跟监管政策，及时摸排风险，在有效控制风险的基础上，继续做好金融产品投资等业务，提高资金使用效率及投资收益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、控股股东及实际控制人变更

　　2023年1月6日，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）与韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《股份转让协议》，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式受让韩猛及张淑霞持有的公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的9.6758%。截至2023年6月2日，本次协议转让事项已全部完成，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）成为公司的控股股东，叶可及傅耀华成为公司的实际控制人。详见公司于2023年6月3日披露的《关于公司股东协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成的公告》（公告编号：2023-024）。

　　2、公司名称变更

　　公司于2023年7月11日召开了第八届董事会第七次会议、2023年7月28日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意将公司名称由“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”变更为“上海岩山科技股份有限公司”，证券简称由“二三四五”变更为“岩山科技”，截至2023年8月7日已完成变更。详见公司于2023年7月12日、2023年7月29日、2023年8月5日披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-031）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-036）、《关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（2023-032）、《关于变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：2023-037）。

　　证券代码：002195          证券简称：岩山科技      公告编号：2024-011

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份基本情况

　　（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　（2）回购的股份的用途：减少公司注册资本。

　　（3）回购股份的价格：不超过人民币4.40元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）回购股份的资金总额：本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　（7）回购股份资金来源：公司自有资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（3）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

　　本次回购价格不超过4.40元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　回购的股份的用途：减少公司注册资本。

　　本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），回购价格不超过4.40元/股。

　　按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

　　2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

　　3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2、中国证监会和深交所规定的其他情形。

　　（七）本次股份回购并注销事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：

　　设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

　　3、在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；

　　4、授权公司董事会决定提前终止本回购方案；

　　5、办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；

　　7、办理与本次回购有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（八）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年12月31日，公司总资产为10,069,639,572.16元，归属于上市公司股东的净资产为9,735,754,272.30元，流动资产为8,166,890,000.04元。假设此次回购资金12,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.1917%、1.2326%、1.4693%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币12,000万元及回购价格上限4.40元/股，对应可回购股份数量约2,727.27万股测算，约占公司总股本的0.48%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议程序

　　2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议逐项表决审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司2023年度股东大会审议并进行逐项表决。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（三）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（五）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002195          证券简称：岩山科技      公告编号：2024-012

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年4月16日，上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交2023年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11206号《审计报告》确认，2023年度母公司实现净利润156,768,226.65元，提取法定盈余公积15,676,822.67元，加上年初未分配利润2,077,566,699.47元，减去2022年度利润分配（每10股派0.20元现金）111,861,793.30元，年末可供股东分配的利润为2,106,796,310.15元。年末母公司所有者权益为8,424,711,226.68元，资本公积为385,529,969.31元。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2023年度利润的分配预案为拟以公司2023年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,724,847,663股为基数向全体股东每10股派现金股利0.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

　　如在分配预案披露至实施期间，公司享有利润分配权的股本总额由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、关于加强投资者回报的其他说明

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，公司拟修订《公司章程》第二十四条并增加“公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到25亿元为止，且回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件”的内容。

　　公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　公司着眼于长远可持续发展，并综合考虑公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，公司拟制定《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　此外，为增强公司利润分配决策的透明度，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2024年4月2日发布《关于2023年度利润分配方案征求投资者意见的公告》，就公司2023年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。公司利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　公司2023年度利润分配预案是在确保公司流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑多重因素后制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。

　　三、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2023年度利润分配的事项。

　　四、其他说明

　　本预案尚需提交2023年度股东大会审议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日