独立财务顾问

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　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二零二四年四月

　　声 明

　　国泰君安证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2023年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

　　5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　释义

　　在持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　　一、本次交易概况

　　本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

　　2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

　　3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

　　4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

　　5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；

　　6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。

　　（二）发行股份购买资产实施情况

　　1、本次交易的资产交割和过户情况

　　本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。

　　2、验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。

　　3、新增股份登记情况

　　根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。

　　（三）募集配套资金实施情况

　　1、募集配套资金发行获配情况

　　本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

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　　2、验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。

　　2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司一华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据登记结算公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。

　　三、交易各方承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　四、标的公司业绩承诺的实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号），无锡开祥2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,998.75万元，超过承诺数1,179.75万元，完成本年预测盈利的115.09%。

　　独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司经审计的2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,998.75万元，高于承诺金额1,179.75万元。业绩承诺人关于标的公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

　　（一）总体经营情况

　　2023年，公司紧抓汽车零部件行业发展机遇，围绕“保持定力，开拓发展”的宗旨，深挖现有产能潜力，优化企业治理结构，通过科学技术分析提出合理的生产工艺流程改进措施，持续优化生产工艺。同时，加快实施信息化管理体系的建设，从而实现供应链、技术开发、生产制造、市场营销等各环节信息的互联互通。加强内控管理制度建设，完善公司治理体系，推进公司健康稳定发展。

　　根据无锡振华2023年年度报告，2023年公司实现营业总收入为231,698.37万元，比上年同期增加23.19%； 实现利润总额34,671.81万元，同比增加76.53%；归属于上市公司股东的净利润27,723.75万元，较上年同期增加71.23%。

　　（二）主要财务状况

　　单位：万元

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　　2023年，整车行业产销规模需求增长，公司冲压零部件业务、分拼总成加工业务、精密电镀加工业务的收入均大幅增加，其中冲压零部件业务和分拼总成加工业务的毛利率较去年显著提升，进而导致本期净利润（扣非前后）较上年同期大幅上涨，同时使得每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）均较去年同期大幅上涨。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：无锡开祥的并入为公司新增了精密电镀加工业务，上市公司的资产和盈利规模得到进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易完成后，2023年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　独立财务顾问主办人：         _______________      _______________

　　袁业辰               刘  刚

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年 4 月    日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-011

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月3日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2024年4月11日通过专人的方式发出议案变更通知。会议于2024年4月15日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　公司董事会同意公司2023年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编制的2023年度财务决算报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立财务顾问就该议案出具了核查意见。公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）及相关附件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意《2023年度内部控制评价报告》。

　　公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　公司董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止2023年12月31日，公司总股本250,482,183股，扣除回购专户中累计已回购的股份为249,291,583股，以此计算共计派发现金红利总额94,730,801.54元（含税），合并2023年半年度分红金额24,977,218.30万元，占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为43.18%，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。本次不进行资本公积转增股本。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会同意本次公司高级管理人员薪酬方案。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事钱犇、匡亮回避表决。

　　九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体如下：

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　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申请合计不超过208,000万元人民币授信额度，期限一年。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。具体授信业务最终以签订的合同为准。并为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币137,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　公司董事会同意《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　公司董事会战略委员会就该议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及其他相关咨询服务。聘期一年，提请股东大会授权总经理根据业务情况和审计工作量确定相关的审计费用。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1、公司第二届董事会提名钱金祥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　2、公司第二届董事会提名钱犇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　3、公司第二届董事会提名钱金方先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　4、公司第二届董事会提名匡亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　公司董事会提名委员会认为非独立董事候选人钱金祥、钱犇、钱金方、匡亮符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，就该议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　十五、逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、公司第二届董事会提名朱晋伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　2、公司第二届董事会提名曹容宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　3、公司第二届董事会提名潘文韬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　公司董事会提名委员会认为独立董事候选人朱晋伟、曹容宁、潘文韬符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，就该议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　十六、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

　　公司独立董事薪酬方案是参照同行业其他上市公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况制定的。同意给予独立董事的津贴为每人15万/年。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案》

　　同意公司拟定的第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬方案。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年5月9日召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-012

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2024年4月3日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2024年4月15日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　同意公司2023年度监事会工作报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2023年度财务决算报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　监事会认为，《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》是公司根据2023年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2023年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。真实、准确、完整的反映了公司2023年募集资金的使用和管理情况，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

　　监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内容客观、公正。监事会同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司董事会编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、逐项审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　1、同意提名陈晓良先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意提名王炜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605319       证券简称：无锡振华       公告编号：2024-013

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。

　　截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。

　　截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　募集金额使用情况和结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　鉴于募集资金已按照计划使用完毕，公司募集资金专户不再使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已将节余募集资金136.12万元永久性补充公司流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2023年6月连同国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户无余额。本公司中国银行股份有限公司滨湖支行专户已于2023年7月20日注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币15,700.26万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字〔2023〕214Z0049号）国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，或投资相关产品的情况。

　　(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年年度公司募集资金的使用和信息披露是及时、真实、准确、完整的。符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，无锡振华公司管理层编制的《关于2023年年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了无锡振华公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在2023年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司     单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-014

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  分配比例：A股每10股派发现金红利3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　●  本次利润分配预案以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。

　　●  本议案尚需通过股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围净利润277,237,497.69元，期末可供分配利润为886,170,608.94元。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2023年年度利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止本公告日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为249,291,583股，以此计算合计拟派发现金红利共94,730,801.54元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。

　　本次现金分红实施完成后，合并2023年中期分红金额24,977,218.30元，合计占2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的43.18%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（1）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（2）监事会意见

　　公司于2024年4月15日召开了第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2023年年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-016

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　结合公司实际情况，基于天健专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度公司审计收费总额共计人民币130万元，2024年年度审计收费总额为人民币135万元。其中，财务审计服务费为人民币115万元，内部控制审计服务费为人民币20万元，与上一年度相比增加5万元，同比增长3.85%。

　　二、续聘会计师事务所的审议情况

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会提议续聘天健为公司2024年度审计机构。

　　2、董事会及监事会审议情况

　　2024年4月15日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　3、尚需履行的程序

　　本次《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-017

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)2021年首次公开发行股票募集资金

　　1.前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币11.22元，共计募集资金561,000,000.00元，坐扣承销费用（不含增值税）35,000,000.00元后的募集资金为526,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）22,194,002.70元后，公司本次募集资金净额为503,805,997.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）。

　　2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。

　　(二)2023年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1.前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），本公司获准：(1)向钱金祥发行人民币普通股（A 股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；(2)向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过 23,500万元。

　　截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。

　　截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。

　　2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.2021年首次公开发行股票募集资金投资项目中有5,000.00万元为补充流动资金，不单独核算效益。

　　2.2023年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一)资产权属变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号）核准,本公司通过定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式向钱犇、钱金祥收购无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称无锡开祥公司）100.00%股权。

　　2023年2月15日，无锡开祥公司股权变更事宜已完成变更登记,并取得了无锡市惠山区行政审批局出具的《登记通知书》（(02853108-5)登字〔2023〕第 02150024号）。本次变更后，本公司直接持有无锡开祥公司100.00%的股权。

　　（二）资产账面价值变化情况、生产经营情况

　　无锡开祥公司主要经营活动：清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀银、镀镍）。无锡开祥公司2023年末、2022年末和2021年末末资产价值变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年-2022年数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）效益贡献情况

　　无锡开祥公司2021年实现净利润78,129,807.71元，2022年实现净利润80,997,491.36元，2023年实现净利润90,863,191.01元。

　　（四）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

　　本公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及盈利预测。无锡开祥公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,062.33万元，超过承诺数1,243.33万元，完成本年预测盈利的115.90%。。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司不存在闲置募集资金的使用。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一)2021年公开发行股票募集资金

　　截至2021年11月30日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经投资完毕并全部结项，公司将17.45万元（占实际募集资金净额的0.03%）永久性补充流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金无结余情况。

　　（二）2023年向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年9月30日，鉴于定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已按照计划使用完毕，公司将136.12万元（占实际募集资金净额的0.59%）永久性补充流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无结余情况。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行股票募集资金）

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：前次募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股票募集资金）

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司                金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]：募集资金总额23,500.00万元，募集资金净额22,940.15万元

　　附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司                  金额单位：人民币万元

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　　[注1]：武汉汽车零部件生产基地扩建项目2020年-2023年承诺效益分别为-456.12万元、214.93万元、439.61万元和1,085.79万元，2024年及以后承诺效益1,036.99万元

　　[注2]：年产量60万台套汽车车身零部件项目2017年-2022年承诺效益分别为 -787.04万元、1,305.64万元、-2,492.78万元、 5,226.01万元、5,262.44万元和5,400.03万元，2023年及以后承诺效益5,458.99万元

　　[注3]：宁德振华振德汽车部件有限公司项目2019年-2025年承诺效益分别为-606.21万元、1,392.46万元、-1,759.17万元、5,086.25万元、5,086.25万元、 5,116.83万元、5,167.81万元，2026年及以后承诺效益5,188.21万元