公司代码：600153                                                  公司简称：建发股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现归属于母公司股东的净利润13,103,998,394.49元（以下简称“归母净利润”）。

　　2023年度，公司实施了重大资产重组暨收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权事项，将美凯龙纳入公司合并报表范围，确认归属于母公司股东的重组收益9,522,394,881.04元但无相应现金流入。公司剔除上述重组收益后的归母净利润为3,581,603,513.45元。

　　根据《公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》的规定，公司在剔除上述重组收益后的归母净利润3,581,603,513.45元的基础上，综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本3,004,071,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计派发现金红利2,102,849,936.60元，剩余未分配利润结转至2024年度。本公司2023年度不进行资本公积金转增及送股。

　　本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益后的归母净利润的比例为58.71%，相比去年现金红利占归母净利润的比例提高20.44个百分点。

　　本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益和永续债利息后的归母净利润的比例为67.88%，相比去年现金红利占剔除永续债利息后的归母净利润的比例提高26.23个百分点。

　　公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年累计现金分红91.60亿元，上市后累计现金分红169.76亿元（含本次）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　上述利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2公司主要会计数据和财务指标

　　2.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.1.1 本期“归属于上市公司股东的净利润”增长原因说明

　　2023年，本公司归属于上市公司股东的净利润同比增长108.83%，主要是由于2023年，公司实施了重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项，公司及控股子公司联发集团合计收购美凯龙29.95%的股份，将美凯龙纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十三条的规定，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益”。本公司及联发集团以现金方式收购美凯龙29.95%的股份，交易对价（即合并成本）为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，两者的差额96.19亿元即为重组收益，按照《企业会计准则》的要求，重组收益计入“营业外收入”科目，其中归属于上市公司股东的重组收益95.22亿元。该重组收益无相应的现金流入。

　　剔除该重组收益以及美凯龙9月至12月的经营损益之后，公司本期“归属于上市公司股东的净利润”同比减少21.30亿元，下降比例为33.95%。

　　2.1.2 公司财务数据分板块情况

　　公司所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务。此外，公司于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙于本报告期纳入公司合并报表范围。公司各业务分部的主要财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　2023年，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润同比增加68.29亿元，其中：

　　1.本报告期公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元。

　　2.供应链运营业务分部实现归母净利润39.53亿元，同比减少0.55亿元。在大宗商品价格剧烈波动的环境下，公司经营业绩较为平稳，得益于公司稳健的风控能力，同时也体现出公司专业化、国际化、物流支持、投资支持、金融赋能、科技赋能等战略的落地成效。

　　3.房地产业务分部实现的归母净利润同比减少20.75亿元。 其中：

　　（1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提14.51亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”44.68亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润” 20.50亿元，同比减少0.25亿元；

　　（2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提14.80亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”为负17.81 亿元，为公司房地产业务分部贡献的“归母净利润”为负18.58亿元，同比减少20.50亿元。

　　3. 家居商场运营业务分部：

　　2023年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超14亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、下调投资性房地产公允价值、停止部分回报率不及预期的项目产生营业外支出，以上四项合计金额为31.61亿元，实现“归母净利润”为-22.16亿元。2023年9月至12月，美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-5.63亿元。

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注：上表中合计数尾差系四舍五入所致

　　3报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4经营情况讨论与分析

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施国家“十四五”规划承上启下的关键之年。面对错综复杂的外部环境，在公司党委和董事会的领导下，公司全体员工坚持“以客户为中心”，深化精益管理，各项工作稳中有进。供应链业务稳健经营，巩固国内基本盘的同时，积极开拓海外市场；地产业务不断精进产品力和服务力，合同销售金额实现逆势增长。公司组织完成了五年规划的中期检视与调整，战略规划的实施举措更加清晰，方向更加明确，信心更加坚定。

　　4.1 2023年度主要经营成果

　　2023年，公司营业收入达到7,636.78亿元，同比下降8.30%；实现净利润168.50亿元，同比增长49.66%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）131.04亿元，同比增长108.83%。截至2023年末，公司总资产达到8,208.52亿元，净资产达到2,246.39亿元，归属于母公司所有者的净资产达到695.11亿元。2023年，公司位居《财富》评选的“中国上市公司500强”第11位，较上年提升4位。

　　公司“归母净利润”大幅增长，主要归因于2023年8月完成的美凯龙控制权收购并将其纳入本公司合并报表所产生的重组收益。剔除该重组收益以及美凯龙9月至12月的经营损益之后，公司“归母净利润”同比减少21.30亿元，下降比例为33.95%。

　　单位：亿元

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　　注：上表中合计数尾差系四舍五入所致。

　　4.1.1供应链运营业务分部

　　2023年，供应链运营业务分部实现营业收入5,933.66亿元，同比下降14.79%，实现“归母净利润”39.53亿元，同比下降1.38%。在大宗商品价格剧烈波动的环境下，公司经营业绩较为平稳，得益于公司稳健的风控能力，同时也体现出公司专业化、国际化、物流支持、投资支持、金融赋能、科技赋能等战略的落地成效。

　　4.1.2房地产业务分部

　　2023年，房地产业务分部实现营业收入1,664.50亿元，同比增长21.94%；实现“归母净利润”1.91亿元，同比减少20.75亿元。 其中：

　　子公司建发房产实现营业收入1,386.60亿元，同比增长29.71%；根据谨慎性原则，计提14.51亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”44.68亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”20.50亿元，同比减少0.25亿元；

　　子公司联发集团房地产业务实现营业收入277.90亿元，同比下降6.13%；根据谨慎性原则，计提14.80亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”-17.81亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”-18.58亿元，同比减少20.50亿元。

　　4.1.3 美凯龙相关收益

　　（1）重组收益

　　根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十三条的规定，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益”。公司及联发集团收购美凯龙29.95%的股份，交易对价（即合并成本）为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，两者的差额96.19亿元即为重组收益，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元。

　　（2）经营损益

　　2023年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超14亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、下调投资性房地产公允价值、停止部分回报率不及预期的项目产生营业外支出，以上四项合计金额为31.61亿元，实现“归母净利润”为-22.16亿元。2023年9月至12月，美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-5.63亿元。

　　4.2 2023年度重点工作及成效

　　4.2.1 供应链运营业务

　　公司供应链运营业务坚定贯彻“专业化”与“国际化”发展战略，集中优势资源做强核心主业，加快国际市场布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，持续完善重大风险管控体系建设。虽处大宗商品价格下行周期，公司依然巩固了核心品种的市场占有率。

　　（1）坚持专业化发展，以资源力、服务力巩固核心竞争优势

　　公司坚定不移地推进“专业化”发展战略，持续优化“七大专业集团+新兴事业部”的组织架构，进一步做实专业集团，做强核心主业，促进各子公司高质量发展。在2023年商品需求疲软、价格大幅波动、行业竞争加剧的环境下，公司主营商品市场占有率稳中有升。

　　持续加强资源获取力，不断深化大客户合作。在资源获取力方面，公司加强与国内外大型供应商的合作，合作货量不断提升，其中：建发钢铁集团与主要国有上市及大型民营钢厂合作货量增幅超23%，与国际矿山等主要铁矿供应商合作货量增幅近55%；建发浆纸集团与国内外大型纸浆供应商合作货量增长16%；建发农产品集团与大型国际粮商合作货量提升近32%。

　　稳步提升供应链服务力，满足客户多样化需求。公司持续深耕产业，以终端客户需求为导向，不断创新服务模式。建发钢铁集团细分造船、工程、汽配、风电等行业的价格管理需求，运用衍生品组合工具为大型终端客户和项目提供价格风险管理服务；建发矿产集团聚焦国内金属核心产业基地，与核心工厂达成项目型合作，推动供应链业务从前端原料向后端产品延伸，打通铬系、锰系、镍铁等产业链条。

　　（2）加快国际化布局，以“双循环”“走进去”融入国内国际市场

　　公司积极融入国内国际双循环相互促进的新发展格局，持续完善多元稳健的全球供应链体系，不断提升全球资源配置能力。2023年，公司进出口和国际业务额达到438亿美元，同比增长8.38%。

　　国内方面：公司深耕国内华东、华南市场，积极开拓中西部区域，充分发挥中西部平台公司优势，布局西部陆海新通道。2023年，公司向中西部供应商采购、对中西部客户销售的经营规模均超过2,000亿元，同比增长约8%。

　　国际方面：加快供应链业务海外布局，从东南亚走向美洲、欧洲、非洲等远洋市场。着力拓展南美、非洲、中亚等地区的农产品、纸浆、煤炭、有色矿产等供应商资源，提升粮食、能源和矿产等关键资源的全球稳价保供能力，同时积极推进东南亚地区粗铜、原铝、镍铁等初级工业品产能合作。2023年，公司与亚太经合组织国家贸易规模超290亿美元，同比增长超9%；与“一带一路”沿线国家的贸易规模近170亿美元，同比增长超16%；与RCEP成员国家的贸易规模超150亿美元，同比增长超10%。

　　（3）推动科技赋能，以信息化、数智化引领业务提质增效

　　公司致力于运用物联网、大数据、人工智能等新兴技术，推动供应链运营业务实现线上化、数字化、移动化和可视化的全面升级。报告期内，“纸源网”“浆易通”等产业互联网平台，加强与上下游客户信息互联互通，不断降低人工成本、提升运营管理效率。

　　在赋能经营管理方面，公司已推出容E审、容E录、建发小智机器人（RPA）等智能化应用，全面提升供应链运营主要场景的流程自动化、智能化水平。

　　（4）强化金融赋能，以金融资源和期货工具助力产融结合

　　公司持续扩大银行授信额度，境内境外金融资源两手抓。获得多家境外银行新增授信额度，为国际化业务发展进一步配备金融资源条件。公司旗下农产品产业研究院、黑色产业研究院和浆纸产业研究院，对内赋能价格风险管理体系，对外为战略客户提供定制化咨询服务。年内撰写研究报告超320篇，为业务团队提供日度、周度和月度研究策略，服务众多产业客户。

　　公司积极应用期货工具为供应链服务和产业投资项目赋能，通过预售反套、基差交易、含权贸易等方式服务产业客户超400家；新增获批纸浆、碳酸锂、工业硅等期货交割库资质8个，并获批成为上期所“强源助企”产融服务基地、大商所产融培育基地、郑商所服务实体经济“产业基地”。

　　（5）提升物流能力，以精益化、全球化保障流通的稳定高效

　　公司新设立了厦门建发供应链物流科技有限公司，通过货量归集、集采议价、优化物流产品组合等方式持续优化物流方案，节降物流成本。公司积极推进“供应链物流控制塔”和物流集成平台的建设及应用，持续迭代“航运、汽运、空运”实时监控系统，助力实现物流资源整合和生态协同。

　　公司通过与全球各大物流企业建立良好合作关系，持续加强全球关键物流及仓储资源的获取，2023年新引入海外物流供应商13家，在30多个国家及地区实现物流业务覆盖，合作仓储网点超4,700个，其中海外合作仓储网点164个，覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲。

　　（6）优化业务结构，以大赛道、跨市场拥抱消费领域机遇

　　在消费品业务方面，公司正逐步优化业务结构，深耕汽车、机电、家电、轻纺、泛食品等板块，专注提升业务质量，创新经营模式，拓展产业布局，开发海内外供应链业务机会。2023年，公司在消费品行业的贸易规模超过540亿元，同比增速约25%。

　　建发汽车集团二手车出口台数同比增长超260%，位居行业前列。建发消费品集团全年机电设备业务规模同比增长256%。

　　4.2.2 房地产业务

　　（1）推动去化高效回款，行业排名稳步提升

　　2023年，公司房地产业务分部合计实现合同销售金额2,294.79亿元（全口径），同比增长9.42%；全口径销售回款约2,274.55亿元，回款比例约99%；回款比例多年来保持高位。建发房产实现合同销售金额1,891.34亿元（全口径），同比增加6.14%，权益销售金额约1,381.06亿元，同比增长约9.07%；联发集团实现合同销售金额403.45亿元（全口径），同比增加27.97%，权益销售金额约180.33亿元，同比下降7.32%。

　　公司在一、二线城市的权益销售金额占比近83%，全口径销售额超50亿元的城市数量达到12个。根据克而瑞研究中心发布的“2023年中国房地产企业项目销售榜”，建发房产与之江城投合作开发的“杭州·之江未来社区”项目销售金额（177亿元）和销售面积（45万平方米）均位列全国第一，充分彰显了建发房产的项目运营实力。

　　（2）坚守稳健投资策略，土储结构安全优质

　　在投资拓储方面，公司坚持“以收定支”并加强现金流统筹管理，扎实做好地块价值梳理、风险排查、客群定位，积极把握优质土地的市场机会，稳步拓展土地储备。

　　公司聚焦高能级城市和优质地段，深度挖掘流动性好、价值突出的优质标的，有效增强土储安全边际，优化库存结构。公司以多元化方式获取优质土地91宗，全口径拿地金额合计约1,320.28亿元，其中一、二线城市拿地金额占比超90%，重点在上海、厦门、杭州、北京、苏州等地获取多个优质项目。公司年内新增地块的全口径货值约2,553.02亿元。截至2023年末，公司在一、二线城市的全口径土地储备（未售口径）货值占比约73.57%，较上年末提高5.48个百分点。

　　（3）降低有息负债规模，经营性现金流持续优化

　　公司坚守稳健发展的经营思路，致力于保持合理的债务规模，进一步优化融资结构、降低融资成本。2023年末，公司房地产业务分部有息负债规模合计减少156亿元，同比下降12.53%。其中，建发房产有息负债规模减少107亿元，同比下降12.09%；联发集团有息负债规模减少49亿元，同比下降13.62%。

　　公司经营性现金流持续优化，2023年公司房地产业务分部经营活动产生的现金流量净额达182亿元，同比提升25.46%。其中，建发房产连续六年、联发集团连续两年保持正向经营性现金流。

　　2023年，公司房地产开发业务的主要经营数据（不含土地一级开发业务）详见下表。由于建发房产旗下房地产开发业务主要由建发国际集团负责运营，故下表仅列示建发国际集团主要经营数据。

　　单位：亿元、万平方米

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　　【备注1：合同销售金额与合同销售面积：子公司、联营企业、合营企业的所有项目均全额计入。】

　　【备注2：上表中建发国际和联发集团各自的权益销售金额、权益销售面积及其他科目的“权益口径”的计算方式为：并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入。】

　　【备注3：期末土地储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。】

　　【备注4：上表中货值仅为预估数，实际货值与最终实际售价相关。】

　　【备注5：并表口径指的是：并表项目全额计入，非并表项目不计入。】

　　4.2.3 家居商场运营业务

　　2023年，公司推动实施了重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项，公司及控股子公司联发集团合计收购美凯龙29.95%的股份，公司于第三季度将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范围。

　　重组完成后，公司董事会积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与美凯龙的协同效应，在保持美凯龙符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，助力美凯龙优化负债结构、降低融资成本，并逐步提升美凯龙的管理水平和运营效率。

　　报告期内，公司家居商场运营业务板块的经营情况详见美凯龙于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的2023年度报告。

　　5股东情况

　　5.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　6公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1.公司配股项目申报进度

　　公司董事会于2023年4月审议通过了《关于公司向原股东配售股份方案的议案》，并于2023年8月审议通过《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，目前融资方案为：以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，拟募集资金总额不超过77.88亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

　　公司配股项目已于2023年6月15日获得上海证券交易所受理，目前处于审核阶段，且已经完成首轮问询回复及2023年半年报数据更新工作，项目尚在推进中。

　　2.公司完成重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项

　　2023年，公司推动实施了重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项，公司及控股子公司联发集团合计收购美凯龙29.95%的股份，公司于第三季度将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范围。

　　重组完成后，公司董事会积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与美凯龙的协同效应，在保持美凯龙符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，助力美凯龙优化负债结构、降低融资成本，并逐步提升美凯龙的管理水平和运营效率。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

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　　厦门建发股份有限公司

　　关于增加年度担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1.被担保人：厦门建发能化有限公司及其子公司、北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司、公司红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）及其子公司；

　　2.本次担保计划：

　　（1）公司拟新增为供应链业务板块子公司厦门建发能化有限公司及其子公司提供担保限额10亿元；为北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司提供担保限额10亿元。

　　（2）公司拟调整为美凯龙及其子公司提供的担保限额由80亿元增加至120亿元；拟调整后的担保范围包括境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托计划和股权基金融资。

　　（3）上述担保有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。

　　3.截至2024年3月末，公司实际对外担保余额为1,549.42亿元以及21.98亿美元。

　　4.对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2023年12月21日召开了“2023年第五次临时股东大会”，会议审议通过了《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》。为支持公司供应链业务版块子公司以及公司控股子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）的业务发展需要，公司拟新增为供应链业务板块子公司厦门建发能化有限公司及其子公司、北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司提供担保限额各10亿元；调整为美凯龙及其子公司提供的担保限额由80亿元增加至120亿元，上述担保额度有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。具体情况如下：

　　1. 公司及子公司拟新增为供应链业务版块子公司提供担保的情况

　　2024年，公司及子公司拟新增为供应链业务板块子公司厦门建发能化有限公司及其子公司、北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产抵押等方式为子公司诉讼财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等，担保限额情况如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　2. 公司拟为美凯龙提供担保的情况

　　2024年，公司拟调整为美凯龙及其子公司的担保限额及担保范围，担保限额调整情况如下：

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　调整后的担保范围：境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托计划和股权基金融资。

　　除上述增加的担保限额以外，公司“2023年第五次临时股东大会”审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》中对其余担保对象的担保限额保持不变。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　本担保事项已经2024年4月12日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司的实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。

　　上述“担保总额度”指公司“2023年第五次临时股东大会”审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》的担保总额以及本次增加的担保限额之和，为3,942.20亿元人民币和53.60亿美元或等值外币，其中：为子公司提供的担保限额为3,654.70亿元人民币和53.60亿美元或等值外币，为参股公司提供的担保限额为277.50亿元人民币，为厦门软件职业技术学院提供的担保限额为10亿元人民币。

　　二、被担保公司情况

　　（一）厦门建发能化有限公司

　　被担保人名称：厦门建发能化有限公司

　　成立时间：2024年3月22日

　　注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦22楼G单元

　　法定代表人：林茂

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：供应链运营业务

　　主要财务数据：厦门建发能化有限公司为2024年3月22日新成立的公司，截至目前暂无财务数据。

　　被担保人与公司的关系：被担保人厦门建发能化有限公司为公司全资子公司。

　　（二）北京建发国际供应链管理服务有限公司

　　被担保人名称：北京建发国际供应链管理服务有限公司

　　成立时间：2023年12月29日

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路1号院1号楼16层1605

　　法定代表人：林茂

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：供应链运营业务

　　主要财务数据：北京建发国际供应链管理服务有限公司为2023年12月29日新成立的公司，截止2023年末暂无财务数据。

　　被担保人与公司的关系：被担保人北京建发国际供应链管理服务有限公司为公司全资子公司。

　　（三）红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　成立时间：2007年6月18日

　　注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

　　法定代表人：郑永达

　　注册资本：435,473.2673万元

　　主营业务：家居卖场

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　被担保人与公司的关系：被担保人美凯龙为公司控股子公司。

　　三、董事会意见

　　公司于2024年4月12日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加年度担保预计额度的议案》，并同意提交股东大会审议。董事会认为：公司及子公司预计对上述子公司的拟担保额度是出于各子公司业务的实际需要，有助于促进其筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。

　　四、累积对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2024年3月末，公司实际对外担保余额为1,549.42亿元以及21.98亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1,494.11亿元以及21.98亿美元，对参股公司提供担保的余额为54.35亿元，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.96亿元，均无逾期担保。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》及中国证监会颁布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》对公司会计政策进行的变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。

　　2023年12月22日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》，自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则和信息披露解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更主要内容

　　1、关于解释第17号相关规定的会计处理

　　（1）关于流动负债与非流动负债的划分

　　解释第17号明确了企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的，企业应当在附注中披露关于契约条件的信息（包括契约条件的性质和企业应遵循契约条件的时间）、相关负债的账面价值、以及是否存在表明企业可能难以遵循契约条件的事实和情况，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险。本次变更不涉及对前期财务数据进行追溯调整。

　　（2）关于供应商融资安排的披露

　　解释第17号所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。企业在根据《企业会计准则第31号一一现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。企业在根据《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。本次变更不涉及对前期财务数据进行追溯调整。

　　（3）关于售后租回交易的会计处理

　　解释第17号明确了售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。本次变更不涉及对前期财务数据进行追溯调整。

　　2、公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少2,265,542.72元，其中归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少1,869,436.71元，归属于少数股东的非经常性损益净额减少396,106.01元。2022年度受影响的非经常性损益项目为“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外”，影响金额为3,020,723.62元。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2023年4月16日

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日以书面及通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第八次会议的通知。会议于2024年4月12日以现场的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要

　　公司监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，对董事会编制的2023年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

　　1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当年度的财务状况和经营成果等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据相关制度要求，结合公司运营的实际情况，公司及控股子公司2023年度拟计提资产减值准备531,305.92万元（人民币，下同，其中红星美凯龙家居集团股份有限公司计提资产减值准备127,095.58万元），主要包括：应收账款计提坏账准备80,331.23万元，其他应收款计提坏账准备29,428.50万元，存货计提跌价准备330,320.89万元（其中房地产业务计提存货跌价准备293,096.84万元），合同资产计提减值准备29,957.58万元，其他非流动资产计提减值准备45,401.56万元。

　　公司及子公司2023年度计提上述各类资产减值准备531,305.92万元，将减少公司2023年度合并报表“净利润”448,126.63万元，减少公司“归属于母公司股东的净利润”242,734.15万元。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及2023年度经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》

　　为顺利推进本次向原股东配售股份（以下简称“本次发行”）的后续事项，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》

　　公司拟提请股东大会将授权董事会或其董事会授权人士全权办理与本次发行有关事项的有效期自届满之日起延长12个月，授权内容及范围不变。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上文第一、二、四、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会第八次会议的通知。会议于2024年4月12日以现场的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案、报告：

　　一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度预算案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-007）。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本3,004,071,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计派发现金红利2,102,849,936.60元，剩余未分配利润结转至2024年度。本公司2023年度不进行资本公积金转增及送股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　同时，若公司2024年满足现金分红条件，公司拟于2024年进行中期分红，预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于增加年度担保预计额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于设立提名委员会并制定提名委员会工作细则的议案》

　　公司第九届董事会提名委员会成员如下：

　　主任：吴育辉

　　成员：林涛、黄文洲

　　以上人员简历见附件。

　　提名委员会委员任期自本次会议审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉并废止〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司关于容诚会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-011）。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《公司2023年度可持续发展报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　本议案已经公司第九届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》

　　为顺利推进本次向原股东配售股份（以下简称“本次发行”）的后续事项，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》

　　公司拟提请股东大会将授权董事会或其董事会授权人士全权办理与本次发行有关事项的有效期自届满之日起延长12个月，授权内容及范围不变。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于董事、监事2023年度及2024年度薪酬的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬考核结果的议案》

　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2位董事回避表决。

　　二十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月6日14点30分召开2023年年度股东大会，会议具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2024-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上文第一、二、三、五、六、九、十六、十九、二十、二十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件：

　　公司董事会提名委员会人员简历

　　吴育辉，男，1978年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院财务学系主任，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事、世纪证券有限责任公司独立董事。

　　林涛，男，1972年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建火炬电子科技股份有限公司独立董事、浙江开创电气股份有限公司独立董事、中乔体育股份有限公司独立董事、中泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

　　黄文洲，男，1965年出生，中共党员，硕士学位。现任厦门建发股份有限公司副董事长，厦门建发集团有限公司党委书记、董事长等职。历任建发公司财务部副经理、财务部经理，厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理，厦门建发股份有限公司副总经理、总经理、董事长，厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理等职。

　　股票代码：600153        股票简称：建发股份     公告编号：临2024-013

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月6日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月6日   14点30分

　　召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月6日

　　至2024年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　另外，本次股东大会还将听取2023年度独立董事述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年4月12日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2024年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：5、6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：上述第10项议案应回避表决的关联股东为郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、林茂、陈东旭。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

　　3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二） 参会登记时间：2024年4月30日（9:00-12:00，14:30-18:00）。

　　（三） 现场会议登记地址及联系方式：

　　1.地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

　　2.联系电话：0592-2132319

　　3.传真号码：0592-2592459

　　（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）公司联系部门及联系方式：

　　厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门建发股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　厦门建发股份有限公司关于

　　延长向原股东配售股份股东大会决议及授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）决议及授权有效期的情况说明

　　2023年5月22日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》等与本次配股相关的议案。根据上述股东大会决议，本次配股决议的有效期限、股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的授权有效期，均为自公司股东大会审议通过之日起12个月。前述有效期将于2024年5月21日届满。

　　二、 关于延长本次配股股东大会决议有效期及授权有效期的审议情况

　　2023年6月15日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）已受理公司本次配股相关申请文件，公司正在会同相关中介机构积极推进本次配股各项事项。考虑到本次配股尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定，本次配股的实施仍需要一定时间。为确保本次配股工作的延续性和有效性，公司于2024年4月12日召开董事会，审议通过了《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》，同意并拟提请股东大会将公司2022年度股东大会审议通过的与本次配股相关的决议和授权的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月21日，授权内容及范围不变。

　　董事会授权人士根据相关授权于2023年8月8日对本次配股的发行预案、配股方案等文件进行了修订并及时披露，具体内容详见公司于2023年8月9日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

　　除延长本次配股决议及授权的有效期，以及前述对本次配股的发行预案、配股方案等文件进行修订外，公司2022年年度股东大会审议通过的与本次配股相关决议的其他事项和内容保持不变。

　　上述事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中主要为：审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门建发股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

　　8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　二、项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为建发股份公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目合伙人：邱小娇，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为建发股份公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：黄茹萍，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：梁宝珠，2000年开始从事上市公司审计业务，2005年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人陈芳、项目合伙人邱小娇、签字注册会计师黄茹萍、项目质量复核人梁宝珠近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年公司年报审计费用为850万元，内控审计费用为260万元。

　　2024年度审计费用相关定价原则未发生变化,2024年公司年报审计费用为850元，内控审计费用为260万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1.董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为2023年度，容诚会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘容诚会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2.董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第八次会议以全票同意审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　3.本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年4月12日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下：

　　■

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　以上对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　■

　　厦门建发股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●  每股分配金额：每股派发现金红利0.7元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　●  若公司2024年满足现金分红条件，公司拟于2024年进行中期分红，预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　一、利润分配方案内容

　　1.2023年度现金分红

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现归属于母公司股东的净利润13,103,998,394.49元（以下简称“归母净利润”）。

　　2023年度，公司实施了重大资产重组暨收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权事项，将美凯龙纳入公司合并报表范围，确认归属于母公司股东的重组收益9,522,394,881.04元但无相应现金流入。公司剔除上述重组收益后的归母净利润为3,581,603,513.45元，公司剔除上述重组收益和永续债利息后的归母净利润为3,098,093,967.33元。

　　根据《公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》的规定，公司在剔除上述重组收益后的归母净利润3,581,603,513.45元的基础上，综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本3,004,071,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计派发现金红利2,102,849,936.60元，剩余未分配利润结转至2024年度。本公司2023年度不进行资本公积金转增及送股。

　　本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益后的归母净利润的比例为58.71%，相比上年现金红利占归母净利润的比例提高20.44个百分点。

　　本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益和永续债利息后的归母净利润的比例为67.88%，相比上年现金红利占剔除永续债利息后的归母净利润的比例提高26.23个百分点。

　　公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年累计现金分红91.60亿元，上市后累计现金分红169.76亿元（含本次）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　2.2024年中期现金分红

　　若公司2024年满足现金分红条件，公司拟于2024年进行中期分红，预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　公司拟提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。

　　二、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月12日召开了第九届董事会第八次会议，会议一致审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和《公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

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　　厦门建发股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司及子公司2023年度计提上述各类资产减值准备53.13亿元（人民币，下同），将减少公司“归属于母公司股东的净利润”24.27亿元。

　　●  2023年，房地产行业的政策环境相对宽松，但外部市场形势依然严峻，居民的消费信心不足，行业整体规模继续下滑，受此影响公司部分区域销售进度不及预期。公司根据不同区域的市场环境采取了积极的销售策略和管理措施，部分存货出现减值迹象。基于谨慎性原则，2023年度公司及子公司对该部分存货计提了跌价准备。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》：根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，基于谨慎性原则，公司及控股子公司拟对应收账款、其他应收款和存货等计提资产减值准备，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据相关制度要求，结合公司运营的实际情况，公司及控股子公司2023年度拟计提资产减值准备531,305.92万元（其中红星美凯龙家居集团股份有限公司计提资产减值准备127,095.58万元），主要包括：应收账款计提坏账准备80,331.23万元，其他应收款计提坏账准备29,428.50万元，存货计提跌价准备330,320.89万元（其中房地产业务计提存货跌价准备293,096.84万元），合同资产计提减值准备29,957.58万元，其他非流动资产计提减值准备45,401.56万元。

　　二、计提坏账准备的具体情况

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提坏账准备的方法，公司及控股子公司2023年度拟对应收账款计提坏账准备80,331.23万元、对其他应收款计提坏账准备29,428.50万元、对长期应收款计提坏账准备2,152.44万元，对合同资产计提减值准备29,957.58万元，对其他流动资产计提减值准备14,909.81万元，对其他非流动资产计提减值准备16,101.56万元。

　　三、计提存货跌价准备的具体情况

　　2023年，房地产行业的政策环境相对宽松，但外部市场形势依然严峻，居民的消费信心不足，行业整体规模继续下滑，受此影响公司部分区域销售进度不及预期。公司根据不同区域的市场环境采取了积极的销售策略和管理措施，部分存货出现减值迹象。基于谨慎性原则，2023年度公司及子公司对该部分存货计提了跌价准备。

　　依据存货成本与可变现净值相比较的方法，公司及控股子公司2023年度拟对存货计提跌价准备330,320.89万元，其中大额存货跌价准备情况如下：

　　武汉·云璟二期项目计提存货跌价准备23,743.94万元；

　　南宁·和悦项目计提存货跌价准备22,668.22万元；

　　江阴·天敔湾项目计提存货跌价准备19,968.14万元；

　　厦门·臻华府项目计提存货跌价准备19,152.22万元；

　　广州·明珠湾玺项目计提存货跌价准备18,930.69万元；

　　武汉·悦文华项目计提存货跌价准备17,311.96万元；

　　合肥·滨语听湖项目计提存货跌价准备16,513.68万元；

　　鄂州·阅山湖项目计提存货跌价准备15,149.21万元；

　　江阴·珺和府项目计提存货跌价准备13,301.75万元；

　　杭州·檀境里项目计提存货跌价准备12,743.68万元；

　　厦门·书香泊月项目计提存货跌价准备11,817.53万元；

　　佛山·三堂锦园项目计提存货跌价准备11,689.01万元；

　　四、计提其他非流动资产减值准备的具体情况

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据可收回金额与账面价值相比较的方法，公司及控股子公司拟对个别进展不达预期的资产计提其他非流动资产减值准备29,300.00万元。

　　五、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司及子公司2023年度计提上述各类资产减值准备531,305.92万元，将减少公司2023年度合并报表“净利润”448,126.63万元，减少公司“归属于母公司股东的净利润”242,734.15万元。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2024年4月16日