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　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2024-030

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月6日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月6日  14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月6日

　　至2024年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次会议上，股东及股东代理人还将听取《公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告》。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3至议案10、议案12已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，议案2至议案9、议案11已经第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告及文件于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：5、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：陈凯

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年4月30日下午17:30前送达登记地点。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2024年4月30日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）

　　登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层董事会办公室

　　（三）注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号9层

　　联系电话：021-60791797

　　联系人：钱佳美 袁宜璇

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　普冉半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2024-029

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、本次授权事宜的具体内容

　　提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议的有效期

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月15日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-026

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）本次与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内的控股子公司（以下简称“上海伟测”）的日常关联交易预计不超过8,000万元，即预计2024年4月1日至2024年年度股东大会（以下简称“本次交易期间”）召开之日止累计发生额不超过8,000万元人民币（不含税）。

　　●  公司与上海伟测的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；

　　●  本次2024年度日常关联交易预计金额事项尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日分别召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，董事会以“5票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》。

　　2、独立董事专门会议情况

　　公司独立董事专门会议审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议，并发表意见如下：

　　公司本次日常关联交易预计金额情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司实际日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本次日常关联交易预计金额的相关事项，并将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　本次审议的关于公司2024年度日常关联交易预计事项为公司实际经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于公司2024年日常关联交易预计事项无异议。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于2024年日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　4、董事会审计委员会意见

　　审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。

　　5、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计金额的相关事项。

　　6、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东陈凯将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额情况

　　公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，对公司2024年4月1日至2024年年度股东大会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

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　　注1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；

　　注2：原预计金额统计期间为2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日。本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；

　　注3：占同类业务比例分母为2023年3月1日至2024年3月31日交易期间内公司向同类供应商采购交易总额，该数据未经审计；

　　注4：以上数据均为不含税金额。

　　（三）前次日常关联交易预计和执行情况

　　公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》，拟与上海伟测半导体科技股份有限公司（含合并范围内的控股子公司）之间发生日常关联交易，预计2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过2,700万元人民币（不含税），主要内容为采购原材料及加工服务（晶圆测试服务等）。具体详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司于2024年1月14日分别召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计金额的议案》，该议案于2024年1月30日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，本次拟增加与上海伟测的日常关联交易预计金额累计不超过1,800万元，即预计2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过4,500万元人民币（不含税），主要内容为采购原材料、机物料及加工服务。具体详见公司于2024年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2024-002）。

　　前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

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　　注1：以上数据均为不含税金额；

　　注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；

　　注3：以上数据未经审计。

　　注4：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司。

　　二、关联人的基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

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　　注：最近一年主要财务数据取自上海伟测《2023年度报告》（经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事陈凯担任上海伟测半导体科技股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）规定的第15.1条第（十五）款对上市公司关联人的认定之第7项“由公司关联自然人担任董事的法人”。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司对2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或接受关联人提供的劳务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2021年6月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2024年5月11日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。同时，公司股东大会授权管理层签署相应框架协议。

　　除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上海伟测及其合并范围内控股子公司签订相关的采购订单或协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述普冉股份2024年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、上网公告文件

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事专门会第二次会议决议》；

　　（二）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-025

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：本次拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股；

　　●  公司2023年度不进行利润分配的原因：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-48,274,289.54元。根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负，不具备现金分红条件，公司2023年度不进行利润分配。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  根据《上市公司股份回购规则》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股259,160股，支付的资金总额为人民币32,643,353.84元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　●  本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司第二董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，由于2023年度公司财务报表当年实现的可分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2023年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

　　2、公司于2022年8月25日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格为不超过人民币240元/股（含）（未除权除息），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时考虑到公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为32,643,353.84元（含印花税、交易佣金等交易费用），上述回购已于2023年度实施完毕。

　　结合上述情况，经公司讨论决定，2023年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。以公司截至2023年12月31日的总股本75,515,285股扣减公司回购专用证券账户中279,160股后的股份为基数测算，合计转增30,094,450股。转增后公司总股本将增加至105,609,735股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。本次拟不派发现金红利，不送红股。

　　因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整拟分配的转增总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2024年4月15日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。由于2023年度公司财务报表当年实现的可分配利润为负数，尚不满足现金分红条件，考虑到公司目前处于快速发展期，需要投入大量资金用于技术与产品研发、产能保障及团队建设，且随着经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意2023年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年利润分配及资本公积转增股本方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配及资本公积转增股本方案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，公司全体独立董事同意公司2023年利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司关于2023年度利润分配及资本公积转增方案的相关事项。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案拟不进行现金分红，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。

　　（二）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　资本公积转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（三）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2024-024

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2024年度为员工租房提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联方。

　　●  本次担保金额：为公司员工租房提供担保金额不超过50万。

　　●  已实际为其提供的担保余额：截至2023年末，公司为员工提供担保金额为13.44万元。

　　●  本次担保是否有反担保：是

　　●  对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　●  本次提供担保事项经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度为员工租房提供担保的议案》，为帮助公司员工减轻租房压力，公司（分公司）拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司（分公司）拟为与公司签订正式劳动合同的员工提供担保。前述员工不包括公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联方。

　　具体的担保对象，根据公司员工申请，经公司综合管理部及财务部等相关部门评估后，提交总经理批准后确定。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为员工租赁公租房提供担保，担保金额合计不超过50万元人民币。具体担保内容如下：

　　出租方（甲方）：苏州工业园区公租房管理有限公司

　　承租方（乙方）：公司员工

　　担保方（丙方）：公司（分公司）

　　1、在本合同存续期间，甲乙双方同意小区、户型变更等的，无需再次征得丙方同意，在本合同存续期间丙方仍对变更后的房屋租赁行为承担本合同所列担保责任；

　　2、本合同租赁期满后，若乙方未发生本合同项下的违约事件，乙方和甲方共同检验该房屋。乙方将处于良好状态（自然损耗除外）的物业、家具和设施等交还甲方、并按照本合同条款结清所有应付款项之后的30个工作日内，甲方将保证金的剩余部分不计利息退还给乙方。如该保证金不足以抵扣乙方按照本合同条款所有应付款项，甲方可书面通知乙方补足。乙方在收到甲方补足通知后7天内不予补足的，甲方可从乙方园区社会保险（公积金）住房账户等政策可动用账户中代为扣除。如甲方代为扣除不足的，不足部分丙方承担连带责任，由丙方在15天内补足；

　　3、丙方向甲方承诺，若乙方年审合格的，乙方可无需再次征得丙方同意直接与甲方签订《续租协议》，在《续租协议》存续期间丙方仍承担本合同所列担保责任。优租房租期如因政策调整延长的，续租手续比照上述流程和原则执行。

　　4、丙方应对乙方在租赁合同期间产生的欠款承担连带责任。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司（分公司）为员工公租房提供担保，有利于帮助员工减轻生活压力，建立稳定的生活，有利于员工建立对公司的归属感，增强其幸福度指数，促进其更好的为公司作出贡献，有利于提升公司经营管理效率，实现可持续发展。

　　公司将通过综合管理部及财务部等相关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，通过动态监控提供担保的员工情况，保证所有此类担保合计即期余额在董事会授权有效期内不超过人民币50万元，并要求被担保方在以其合法拥有的资产范围内提供有效的反担保。同时，公司将及时关注公司员工的生活状况和资金状况，避免违约产生。本次担保不会损害公司及股东利益。

　　五、相关审议程序

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度为员工租房提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　监事会认为：公司为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次为员工租房提供担保的相关事项。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2023年末，公司为员工提供担保金额为13.44万元，公司不存在其他为第三方提供担保的事项。

　　截至本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-023

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元，上市公司审计收费8.17亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户83家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次。75名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次和自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郭宪明

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：周成

　　近三年无签字上市公司。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王昌功

　　■

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　项目合伙人郭宪明、项目签字注册会计师周成，项目质量控制复核人王昌功近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

　　3、项目组成员独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　注1：2024年度审计费用将根据审计范围与审计工作量参照2023年度收费标准协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　综上，审计委员会同意上述议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内控审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开的第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2024-028

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于第二届监事会第八次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月15日以现场及通讯方式召开。会议通知于2024年4月3日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为：《公司2023年度监事会工作报告》报告客观、真实地反映了2023年度公司监事会落实股东大会等方面的工作及取得的成果。

　　综上，公司监事会同意《公司2023年度监事会工作报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　2023年度，公司实现营业收入11.27亿元，较2022年同比增加21.87%；营业利润-6,984.69万元，同比下降184.92%，利润总额-6,987.17万元，同比下降186.50%；归属于母公司所有者的净利润-4,827.43万元，同比下降158.06%。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,488.31万元，同比下降296.18%。

　　监事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年年度财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　综上，监事会同意《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2024年度财务预算是在结合行业及市场情况、公司2023年度经营状况和2024年度生产经营计划的基础上制定的，符合公司生产经营、研发投入及规模拓展等方面需求。

　　综上，监事会同意《公司2024年度财务预算报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司关于2023年度利润分配及资本公积转增方案的相关事项。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对此发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（五）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意公司出具并披露《公司2023年年度报告》及摘要。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提、转回及转销资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提、转回及转销资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提、转回及转销资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备相关事项。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（九）审议通过了《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（十）审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　本议案经公司独立董事专门委员会过半数审议通过，并经公司审计委员会审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十一）审议通过了《关于2024年度为员工租房提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次为员工租房提供担保的相关事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年度为员工租房提供担保的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十二）审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度监事薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2024年度监事薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：此次2024年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2024-027

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　现将相关情况具体内容公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2023年12月31日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值准备金额内进行转回。

　　公司2023年度计提信用减值损失539.10万元，转回信用减值损失20.39万元，计提资产减值准备12,307.07万元，转回资产减值准备1,723.68万元，转销资产减值准备3,252.89万元，具体如下表：

　　单位：人民币万元

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　　2023年度，公司计提减值准备人民币12,846.17万元，转回/转销减值准备人民币4,996.96万元，将减少公司报表利润总额人民币7,849.21万元。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　(一)信用减值损失

　　对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则在该单项基础上计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2023年度，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和其他非流动资产进行减值测试，新增信用减值损失518.71万元。

　　(二)资产减值损失

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。

　　2023年度末，本公司以存储类产品为代表的部分下游产品需求减少、价格下降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增加，因此2023年度新增计提存货跌价准备12,307.07万元。同时，由于报告期内部分前期已计提减值准备的产品减记影响因素确认消失以及产品出售原因，2023年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回资产减值准备1,723.68万元，转销资产减值准备3,252.89万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提及转回、转销减值准备合计将减少公司2023年度报表利润总额人民币7,849.21万元。本次计提及转回、转销资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。本次新增资产减值损失和信用减值损失数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、专门说明意见

　　(一)审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对公司《关于2023年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提及转回、转销资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意相关事项，并将此议案提交董事会审议。

　　(二)董事会、监事会审议程序

　　公司于2024年4月15日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为：公司本次计提及转回、转销资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及经营成果。

　　综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项并提交股东大会审议。

　　(三)监事会意见

　　公司监事会认为：本次计提、转回及转销资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提、转回及转销资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提、转回及转销资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备相关事项。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年4月16日