公司代码：603529 公司简称：爱玛科技
爱玛科技集团股份有限公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1,881,115,782.35元，母公司实现净利润1,774,577,731.31元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为2,727,682,959.95元。
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、行业分类情况
根据《国民经济行业分类》，本公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类一一“C377-C3770助动车制造”（中类-小类）。
2、行业发展情况
1995年我国第一辆电动两轮车问世，经过二十多年的高速发展和监管探索，电动两轮车已成为我国居民短途出行的重要民生交通工具和生产力工具。
2019年《新国标》实施前，行业已形成完整的产业链体系和广泛的市场基础。电动自行车的社会保有量已突破2.5亿辆，年均产销量多年维持在3500万辆上下，市场竞争激烈，产业集中度较低。
2019年《新国标》规范了电动自行车的研发、生产、销售、流通和使用等环节，行业迎来规范发展的机遇。同时，各地为《新国标》的实施设置了长短不同的过渡期，根据现有实施情况，预计将于2024年底结束。过渡期结束后，不符合《新国标》要求的车型将不允许上路通行，由此产生的替换需求带来了市场容量新的增长点。在规范发展与过渡期替换需求的双重驱动下，行业再次进入高速发展期。在这个阶段，市场份额呈现出向规模企业、龙头企业和品牌企业集中的趋势，行业秩序加速优化、市场集中度不断提升。
在经济转型、信息技术、双碳政策的宏观背景下，电动两轮车的消费市场逐渐呈现出三个趋势，即消费升级与消费需求个性化、消费者环保意识的觉醒，以及消费者追求便捷与智能。此外，由于国际市场的需求增加，电动两轮车产业正在由一个本土诞生、本土发展、本土繁荣的产业，进一步走向海外，加速该产业的国际化之路。基于此，未来电动两轮车行业将呈现出差异化、高端化、智能化和国际化的趋势。随着消费者需求的深度洞察与产品的定制化开发，互联网技术、智能化技术和新能源技术等在电动两轮车行业的持续应用，以及全球业务的不断开发与拓展，《新国标》过渡期结束后，上述因素将成为行业发展的主要驱动因素，促进行业进入新一轮的高速发展期。
表 电动两轮车行业的发展阶段
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（一）公司主营业务情况
公司成立于1999年，并于2004年进入电动两轮车行业，是中国最早的电动两轮车制造企业之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、制造及销售。经过多年的发展，公司不断提升核心竞争能力，成为电动两轮车行业龙头企业之一。
（二）公司主要产品
1、电动两轮车
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2、电动三轮车
公司的电动三轮车产品以休闲电动三轮车为主，同时还有篷车电动三轮车、货运电动三轮车产品。公司的休闲电动三轮车产品不仅能满足消费者多场景的出行需求，更是通过造型及配色进一步彰显时尚的品牌主张，在功能配置上更契合宝妈、中老年等消费群体的休闲出行、接送孩子上下学等需求，深受消费者喜爱；公司的篷车电动三轮车在整车造型设计和制造工艺方面，借鉴了汽车级的生产装配工艺，产品极具功能性和时尚性，进一步满足了消费者舒适、多种天气下出行的需求；公司的货运电动三轮车在耐用的基础上增添了时尚元素，满足了消费者多种应用场景下的需求。
除主要产品电动两轮车、电动三轮车外，公司还生产低速电动四轮车、自行车、电助力自行车等产品，公司也将围绕绿色中短途出行生态圈，持续进行新品的研发和新业务的探索。
（三）经营模式
公司以用户为中心，持续推动变革和转型，实施品类创新与技术创新，致力于成为提供绿色便捷出行解决方案的平台型科技公司。近年来，公司以信息化、先进的管理技术对公司的产品全生命周期管理体系进行全面升级，构建数字化的高效产品实现链、产品交付链和用户服务链，公司的综合实力提升。
产品设计和开发环节，公司以用户需求为导向设置研发各职能部门，产品企划中心负责消费需求洞察和市场调研，输出产品概念；技术研发总部下设产品管理中心和工程技术开发中心，前者负责将产品概念转换为产品策略，并通过对产品进行全生命周期管理以实现产品竞争力和商业目标；后者是产品开发的技术实现者，以支撑产品的商业成功，同时负责公司的技术能力建设。近年来，公司组建专门的研发团队，在工程技术开发中心下设电装开发中心，从事三电等行业核心技术及前沿技术的研发和验证工作，推动智能化技术升级与应用、车联网消费端软件、网联智能硬件等研发项目的落地。
零部件采购环节，公司着力构建一个集成度高、适应性强的供应链管理体系，设立供应链管理中心和事业部采购中心，遴选优质供应商建立紧密友好的长期供应关系。
制造环节，公司具有较强的综合制造与工艺设计能力，目前在天津、河南、广东、广西、江苏、重庆、浙江、山东共设有八个生产基地，各生产基地已陆续获得了国家发展改革委员会认定的《世界制造厂识别代号》证书。在重庆、台州、丽水、贵港以及海外东南亚的新基地正在建设中，新基地的规划起点较高，自动化和配套产业集群建设是标准配置，有利于进一步提升公司的综合生产能力。在整车制造的基础上，公司还具备多项关键零部件的生产与/或研发能力，包括车架、喷涂件、电机、电控等，同时在电池、车把、前叉等领域进行布局。
销售环节，公司坚持厂商价值一体化，以经销模式为主，经销商既是公司的直接客户，也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示品牌形象的重要窗口，是公司重要的合作伙伴。公司建立了完善的经销商管理体系，通过运营帮扶、培训输出、零售经理专项服务、新零售订单信息精准推送等方式全面赋能经销商。公司向经销商销售时一般采用款到发货的模式。近年来，公司积极探索对经销商和渠道的创新管理模式，如推行公司对门店直接管理的运营商模式，下一步公司计划试点与经销商进行股权合作，提升对经销商的激励效果。
物流环节，公司设立了专门的智联物流公司，专注提升交付效率、物流质量和服务质量。物流公司已完成公司七大生产基地和三大零部件产业集群的物流资源整合布局，已承接公司大部分整车运输和零部件运输服务，使用自研智联系统打通供、产、销、服等主要价值链环节，以物流管控系统链接采购、制造、营销订单，打通供应商到工厂到用户的全价值链管理，以主要生产基地和零部件产业集群为据点，搭建国内物流网络布局，进一步提升企业核心竞争能力。
服务环节，为满足用户从“购车时代”到“用车时代”的需求变化，公司成立了专门的服务公司致力于打造销售、维修、换车、检修、租赁、换电等全生命周期的服务体系，以经销渠道为支撑铺设标准的服务门店，为用户提供高效优质的服务。
共享运营业务方面，公司积极探索并拓展与绿色中短途出行生态相关的业务和经营模式，通过整合设计制造、信息系统、渠道网络以及运营平台等方面的优势和资源，开展了共享电动自行车的投放和运营业务，具体包括封闭和开放两种应用场景。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,103,612.09万元，同比增长1.12%；实现归属于上市公司股东的净利润为188,111.58万元，同比增长0.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润176,446.80万元,同比下降1.83%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-026
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2021年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168,086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。
（二）募集资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金167,712.27万元。2023年度实际使用募集资金28,826.04万元，尚未使用的募集资金余额人民币2,705.55万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金74,974.09万元。2023年度实际使用募集资金74,974.09万元，尚未使用的募集资金余额人民币127,476.55万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2021年首次公开发行股票
2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
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注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
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注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、时任保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。2021年7月30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币85,908.45万元用首次公开发行股票募集资金进行了置换。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52,731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52,731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。
3、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金
2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币130,137.21万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2021年首次公开发行股票
2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的首次公开发行股票募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将上述募集资金7,462.35万元用于江苏车业日常经营。
除上述变更外，公司不存在其他变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况。
（二）2023年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
会计师事务所认为，爱玛科技集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度爱玛科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，爱玛科技2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规范性文件的规定，爱玛科技董事会编制的《爱玛科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表：2023年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
附表：
2023年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
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注：共享单车及电动车业务受行业周期波动等外部因素影响，销量不及预期，导致天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一至六期项目在达到可使用状态后未实现预计效益。
附表：
2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
■图片列表：
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-031
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示内容：
● 拟注销股票期权数量：2,487,300份
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计2,487,300份。经公司2023年第一次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作。
（七）2023年8月21日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。
（八）2024年4月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次调整及注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二、本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量
（一）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于本次股权激励计划的激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计483,000份进行注销。
（二）本次股权激励计划第一个行权期行权条件未成就
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，2023年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可行权比例即为100%。
■
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（安永华明（2024）审字第70017005_L01号），公司2023年度营业收入为2,103,612.09万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为195,128.47万元，未达到本次股权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合计2,004,300份需由公司注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权激励计划第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计2,487,300份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、专项意见说明
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据激励计划的有关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，同意注销304名激励对象已获授但尚未行权的2,004,300份股票期权；鉴于20名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意注销20名激励对象已获授但尚未行权的483,000份股票期权。本次注销不影响公司2023年股票期权激励计划的实施。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，因2023年激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对上述部分股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。
六、法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：公司针对本激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个行权期行权条件未成就的原因以及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销相关事项尚需按照《管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-033
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则做出的调整，不会对公司的总资产、净资产和净利润等产生重大影响。
一、本次会计政策变更情况概述
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行。公司本次会计政策变更为执行上述政策规定。
本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求变更会计政策，无需提交爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）审计委员会、董事会和股东大会审议批准。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更原因说明
2022年11月30日，财政部发布了《解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部发布的《解释第16号》的相关规定。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
公司自2023年1月1日起执行《解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。
（五）本次会计政策变更的具体情况
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-034
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月30日14点00分
召开地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月30日至2024年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取公司独立董事作《2023年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：6、10
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（二）登记地点
天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层公司董事会办公室。
（三）登记时间
2024年5月27日上午9:00一12:00，下午13:00一17:00。拟现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记，须在2024年5月27日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。
2、联系人：王春彦、李新、乔雅昕
联系电话：022-5959 6888
传真：022-5959 9570
邮箱：amkj@aimatech.com
联系地址：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
爱玛科技集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-023
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月3日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,727,682,959.95元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》规定：“第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“第二十二条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
公司2023年预计合计派发现金红利752,672,034.21元（含税），公司2023年以集中竞价交易方式回购金额为399,920,800.87元（不含交易佣金等费用），综上，2023年度公司合计分红（含回购股份）为1,152,592,835.08元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为61.27%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
六、审议通过《关于〈2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司战略与ESG委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
八、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
九、审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财，授权期限为自第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十、审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2023年担保实施情况，公司为部分子公司提供担保额度（含等值外币）不超过60亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。授权担保有效期及额度内，子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。担保有效期从2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十一、审议通过《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、平安银行、浦发银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过240亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），授信期限不超过12个月，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需向公司2023年年度股东大会汇报。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十三、审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况评估的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十四、审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十五、审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十六、审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
十七、审议通过《关于第五届董事会非独立董事2024年度薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格、彭伟回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
十九、审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》
公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将部分募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，授权总额度不超过127,000万元，其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元。
授权有效期限自公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2025年4月14日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2023年9月16日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.348元（含税），相应调整2023年股票期权激励计划的行权价格，行权价格由31.18元/份调整为30.83元/份。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十一、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，公司董事会同意注销304名激励对象已获授但尚未行权的2,004,300份股票期权；鉴于20名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意注销20名激励对象已获授但尚未行权的483,000份股票期权。本次注销不影响公司2023年股票期权激励计划的实施。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十二、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月30日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-024
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2024年4月15日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月3日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
四、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
监事会认为：
（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；
（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
监事会认为：公司严格按照上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
六、审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》
监事会认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、审议通过《关于第五届监事会监事2024年度薪酬的议案》
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：由于公司已实施完成2023年半年度利润分配方案，本次相应对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对公司2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
九、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，因2023年激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对上述部分股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。
本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。
表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司监事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-025
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.534元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,727,682,959.95元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》规定：“第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“第二十二条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
公司2023年预计合计派发现金红利752,672,034.21元（含税），公司2023年以集中竞价交易方式回购金额为399,920,800.87元（不含交易佣金等费用），综上，2023年度公司合计分红（含回购股份）为1,152,592,835.08元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为61.27%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断并注意相关投资风险。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-027
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财额度：公司及子公司拟使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财。
● 委托理财产品类型：购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
● 委托理财期限：自第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。本次购买委托理财产品不构成关联交易。具体情况如下：
一、委托理财方案概述
（一）投资目的：为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）资金来源：闲置自有资金。
（三）投资额度：公司及子公司拟使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，上述额度范围内资金可以滚动使用；授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。
（四）投资品种：拟购买安全性高、流动性好、风险较低的委托理财产品（包括但不限于低风险类短期理财产品、结构性存款、固定收益凭证等），不能投资于股票及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。
（五）投资期限：自第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内。
（六）实施方式：公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的委托理财产品，但金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门将严格按照有关法律法规及公司章程的规定，开展相关委托理财业务，并加强对相关委托理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
2、公司审计中心负责对购买委托理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有委托理财产品进行全面检查。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司及子公司运用闲置自有资金购买委托理财产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于维护公司股东利益。
四、审议程序
2024年4月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-028
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于为部分子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：天津爱玛运动用品有限公司(以下简称“天津运动”）、丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）、重庆爱玛车业科技有限公司（以下简称“重庆车业”）、江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、爱玛科技（重庆）有限公司（以下简称“爱玛重庆”）、浙江爱玛车业科技有限公司（以下简称“浙江车业”）、广西爱玛车业有限公司（以下简称“广西车业”）、广东爱玛车业科技有限公司（以下简称“广东车业”）、台州爱玛机车制造有限公司（以下简称“台州制造”）、POWELLDD TECHNOLOGY CO.LTD（以下简称“越南爱玛”）、PT. AIMA ELECTRIC VEHICLES INDONESIA（以下简称“印尼爱玛”）、格瓴新能源科技（山东）有限公司（以下简称“格瓴新能源”）。
● 截至2024年4月15日，公司对子公司担保余额为25,968.01万元，公司为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的2024年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币。本事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
● 公司无反担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、本次担保事项概述
（一）为子公司提供担保额度的基本情况
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合2023年担保实施情况，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的2024年担保预计额度（含等值外币）不超过60亿元人民币，具体情况如下：
单位：万元
■
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2024年4月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》。同时，公司保荐机构也发表了无异议意见。本次担保事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）天津爱玛运动用品有限公司
统一社会信用代码：91120223MA05NNDA41
成立日期：2017年03月13日
注册资本：1,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：天津市静海经济开发区南区台玻南路6号
主营业务：一般项目：体育用品制造；自行车制造；自行车及零配件零售；自行车修理；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；体育用品及器材零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；智能车载设备制造；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；玩具制造；机械设备租赁；共享自行车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。
股权结构：公司直接持有天津运动100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额11,074.39万元，负债总额10,810.04万元，所有者权益264.35万元；2023年度该公司实现营业收入15,349.91万元，归属于母公司所有者的净利润-3,137.10万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）丽水爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码： 91331121MA7F0T440Y
成立日期：2021年12月16日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：浙江省丽水市青田县腊口镇同心大街2号
主营业务：一般项目：电机及其控制系统研发；工业设计服务；助动车制造；自行车制造；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机制造；电动机制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；玩具销售；共享自行车服务；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：公司间接持有丽水车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额159,901.07万元，负债总额153,936.33万元，所有者权益5,964.73万元；2023年度该公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,883.20万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）天津爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：91120223300373431R
成立日期：2014年4月17日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动车制造；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；自行车修理；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；共享自行车服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；电机及其控制系统研发；其他电子器件制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司间接持有天津车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额270,681.85万元，负债总额209,791.11万元，所有者权益60,890.74万元；2023年度该公司实现营业收入633,936.03万元，归属于母公司所有者的净利润44,327.41万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（四）重庆爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：91500151MAABXGBK20
成立日期：2021年8月17日
注册资本：10,000万元
法定代表人：彭伟
注册地址：重庆市铜梁区东城街道金山大道18号
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：助动车制造；自行车制造；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；电机及其控制系统研发；电机制造；电子产品销售；其他电子器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司间接持有重庆车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额79,445.64万元，负债总额59,525.67万元，所有者权益19,919.97万元；2023年度该公司实现营业收入195,670.87万元，归属于母公司所有者的净利润14,024.73万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（五）江苏爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：91320205053516772L
成立日期：2012年9月17日
注册资本：44,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：锡山区羊尖镇工业园区
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；自行车制造；自行车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；喷涂加工；塑料制品制造；电机及其控制系统研发；其他电子器件制造；电机制造；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司间接持有江苏车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额153,142.82万元，负债总额112,310.81万元，所有者权益40,832.01万元；2023年度该公司实现营业收入536,055.17万元，归属于母公司所有者的净利润22,227.47万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（六）爱玛科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码：91500151MA61QMA63T
成立日期：2021年4月2日
注册资本：1,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：重庆市铜梁区东城街道龙安大道24号
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；助动自行车、代步车及零配件销售；助动车制造；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动自行车销售；电池制造；电动自行车维修；电池销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司直接持有爱玛重庆100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额499,075.24万元，负债总额298,386.41万元，所有者权益200,688.83万元；2023年度该公司实现营业收入1,080,630.21万元，归属于母公司所有者的净利润150,593.67万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（七）浙江爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：913310030542208693
成立日期：2012年9月18日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：浙江省台州市黄岩新前街道振文路118号
主营业务：一般项目：摩托车及零部件研发；电动自行车销售；助动车制造；货物进出口；技术进出口；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；摩托车及零配件批发；摩托车零配件制造；塑料制品制造；金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；自行车制造；自行车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；喷涂加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：公司间接持有浙江车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额50,562.40万元，负债总额29,295.13万元，所有者权益21,267.27万元；2023年度该公司实现营业收入176,870.82万元，归属于母公司所有者的净利润7,604.53万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（八）广西爱玛车业有限公司
统一社会信用代码：91450800MA5N0ADP14
成立日期：2018年1月10日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：广西壮族自治区贵港市国家生态工业示范园区西江产业园园博大道8号
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动自行车销售；助动车制造；货物进出口；技术进出口；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；塑料制品制造；金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；自行车制造；自行车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；喷涂加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司间接持有广西车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额50,900.52万元，负债总额26,870.95万元，所有者权益24,029.57万元；2023年度该公司实现营业收入169,553.66万元，归属于母公司所有者的净利润15,663.61万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（九）广东爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：9144190058141020XG
成立日期：2011年8月29日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：广东省东莞市东坑镇东坑横东路223号
主营业务：研发、制造、加工：自行车车架、前叉、自行车零件、电动摩托车零件、电动观光车零件、电动四轮车零件；研发、组装：助力车、自行车、电动自行车、电动观光车、电动四轮车、电动摩托车（不含东莞地区销售）；批发、零售：五金交电、化工产品（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司间接持有广东车业100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额66,257.05万元，负债总额31,223.03万元，所有者权益35,034.02万元；2023年度该公司实现营业收入230,059.33万元，归属于母公司所有者的净利润20,117.35万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（十）台州爱玛机车制造有限公司
统一社会信用代码：91331003MA7CJ6WUXL
成立日期：2021年11月4日
注册资本：40,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：浙江省台州市黄岩区头陀镇拓展路386、388号
主营业务：一般项目：助动车制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司间接持有台州制造100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额36,089.16万元，负债总额9,865.45万元，所有者权益26,223.72万元；2023年度该公司实现归属于母公司所有者的净利润-269.19万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（十一）POWELLDD TECHNOLOGY CO.LTD
企业代码：0901150811
成立日期：2023年11月29日
注册资本：19,044,000万越南盾
法定代表人：王朝宪
注册地址：越南兴安省
主营业务：电动车生产、销售、服务以及整车、零部件进口等
股权结构：公司间接持有越南爱玛100%的股权。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额106.02万越南盾，负债总额56,363.98万越南盾，所有者权益-56,257.96万越南盾；2023年度该公司实现归属于母公司所有者的净利润-56,257.96万越南盾。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（十二）PT. AIMA ELECTRIC VEHICLES INDONESIA
成立日期：2023年12月29日
注册资本：16,954,300万印度尼西亚盾
法定代表人：马法明
注册地址：印度尼西亚西爪哇省
主营业务：电动两轮车、电动三轮车及零配件的生产、销售等
股权结构：公司间接持有印尼爱玛100%的股权。
截至2023年12月31日，印尼爱玛尚未开展具体业务。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（十三）格瓴新能源科技（山东）有限公司
统一社会信用代码：91371321MA3PJLD5XK
成立日期：2019年4月16日
注册资本：8,922万元
法定代表人：姚品
注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区开元路88号
主营业务：许可项目：货物进出口；道路机动车辆生产；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：助动车制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；残疾人座车制造；残疾人座车销售；电动机制造；电机制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发。
股权结构：公司间接持有格瓴新能源60.0056%的股权，为爱玛科技控股子公司，格瓴新能源其他股东为临沂众合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例12.7486%）、临沂众益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例10.9638%）、台州元平滋机电科技有限公司（持股比例16.2820%）。
主要财务数据及指标：截至2023年12月31日，该公司资产总额26,194.06万元，负债总额16,541.77万元，所有者权益9,652.29万元；2023年度该公司实现营业收入31,430.07万元，净利润966.12万元。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是为了满足公司及子公司2024年度的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保公司均为公司合并报表范围内子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本担保事项已经2024年4月15日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。
保荐机构对爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月15日，公司及子公司对外担保余额为25,968.01万元，占公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为3.37%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期担保。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-029
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过127,000万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元。自第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，即投资期限至2025年4月14日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，公司公开发行可转换公司债券2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，此次公开发行募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、存放募集资金的基本情况
（一）存放目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金增加资金收益。
（二）额度及期限
授权总额度不超过127,000万元。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元，并在上述额度及有效期内可滚动使用。
（三）产品类型
为控制资金使用风险，包括但不限于协定存款、通知存款等活期存款类方式，投资风险可控。该等产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2025年4月14日止。
（五）实施方式
公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（六）存放部分募集资金收益分配
公司及子公司存放部分暂时闲置募集资金所得收益归公司及子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司募集资金存放的具体情况。
三、风险控制措施
公司及子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定办理相关业务；公司存放募集资金的银行均为国有银行或全国性股份制商业银行，募集资金在上述银行开立的募集资金专项账户中以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，安全系数高，流动性好。公司建立了健全的资金管理制度，确保募集资金存放事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司将募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，有利于提高募集资金使用效率，提升募集资金使用收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
五、审议程序
2024年4月15日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币127,000万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元。自公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2025年4月14日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司以协定存款、通知存款、定期存款方式存放部分未使用募集资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金事项无异议。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-030
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作。
（七）2023年8月21日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。
（八）2024年4月15日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次调整及注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二、调整事项及调整结果说明
2023年9月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年半年度利润分配预案〉的议案》，同意公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本861,924,656股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.348元（含税）。截至2023年9月22日，公司2023年半年度利润分配方案实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计划行权价格进行相应调整。
关于调整股票期权行权价格的说明
鉴于派息时的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
股票期权的行权价格=31.18-0.348=30.83元/份
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由31.18元/份调整为30.83元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见说明
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司已实施完成2023年半年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2023年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司本次对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整事项符合相关法律、法规的规定。
综上，我们一致同意公司对2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（二）监事会意见
公司监事会认为：由于公司已实施完成2023年半年度利润分配方案，本次相应对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对公司2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-032
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况
2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格并以8.53元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销4名不再具备资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计126,000股。本次限制性股票于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。
（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3038号文核准，公司于2023年2月23日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2023年2月23日至2029年2月22日）。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]41号文同意，公司发行的20亿元可转换公司债券于2023年3月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。根据公司《公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的“爱玛转债”转股时间为2023年9月1日至2029年2月22日。
截至2024年3月31日，累计有44,000元“爱玛转债”转换为公司A股股票，累计转股数1,101股，占可转债转股前公司股本总额的0.000128%。
综上，公司总股本由862,050,006股变更为861,925,107股，注册资本变更为861,925,107元。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、履行的审议程序
2024年4月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更注册资本并相应修订公司章程，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
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