公司代码：600535                                                   公司简称：天士力

　　第一节 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，天士力医药集团股份有限公司期末可供分配利润为人民币6,945,207,058.97元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，因公司于2024年2月20日完成回购股份的注销，总股本减少5,750,125股，故本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、经营情况讨论与分析

　　（一）综述

　　2023年度公司经营业绩稳健增长，经营质量稳步提升，在全体员工的共同努力下圆满完成了董事会制定的各项经营指标。全年实现归母净利润10.71亿元，较去年同期（追溯调整后）增长505.34%；扣非归母净利润11.81亿元，较去年同期（追溯调整后）增长60.11%；医药工业收入74.21亿，较去年同期（追溯调整后）增长3.22%，其中中药板块收入59.71亿，较去年同期（追溯调整后）增长6.62%。报告期内，公司快速推进研发管线，强化数字营销价值体系，深化智能制造科技平台，优化各项管理业务，运营效率全面提升，形成了以技术创新为驱动、以市场为导向、以产品和服务质量为核心的高质量发展格局。

　　数智科研引领创新能力，巩固现代中药领军地位。报告期公司持续加大研发创新力度，加速数智中药研发进程，全年研发投入13.15亿元，较去年同期增长29.49%。公司加速融入国家战略科技体系，现代中药创制全国重点实验室组建成功，“科创中国”现代中药研发创新基地持续赋能，站稳现代中药研发领先地位；将中医药理论知识和临床经验与大数据、云计算及人工智能等现代科技相结合，研究成果《数智中药:现代中药数智化升级与创新发展》选为《中草药》杂志2024年首刊封面文章；与华为云签约共建中医药大模型，结合公司中医药特色数据和华为云盘古大模型，加速现代中药创新与转化。报告期内公司研发管线高效推进，通过“四位一体”的研发模式拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段：2款中药经典名方枇杷清肺饮、温经汤提交生产申请；9款创新中药处于临床III期研究阶段，包括安神滴丸、青术颗粒、脊痛宁片、安体威颗粒、苏苏小儿止咳颗粒、香橘乳癖宁胶囊、连夏消痞颗粒、T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与T89防治急性高原综合症（AMS）；安神滴丸、T89 AMS、注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症IIIc期验证性试验、安美木单抗IIb期临床试验完成全部病例入组；B1344注射液获得非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症临床批件；化药利伐沙班片、注射用尼可地尔获得药品注册批件，尼可地尔片通过一致性评价，盐酸达泊西汀片、巴氯芬口服溶液、托拉塞米注射液提交生产申请。

　　构建数字化价值营销体系，稳步提升核心品种覆盖。医药营销领域以用户为中心加强品牌建设，持续深化产品科学内涵，构建以生命健康价值为核心的数字化价值运作系统。公司高质量推进真实世界研究和循证医学研究，通过与多层次、多区域、多跨度的权威专家合作，打造更多产品临床证据链，报告期内新增10个品种进入23项指南与共识；独家品种注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒和米诺膦酸片继续以国谈身份纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》（以下简称“《国家医保目录》”），独家品种普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入拓展市场空间；营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，继续推动药械组合与诊疗一体化建设，通过拓展新型医疗合作关系，形成覆盖预防、诊断、治疗、康复环节的健康管理功能网，依托全国心血管疾病管理能力评估与提升工程（CDQI）国家标准化心血管与代谢疾病中心，助力复方丹参滴丸双适应症以及心血管领域多产品组合的学术营销，在医疗与商业终端推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新技术、养血清脑制剂+专业脑康复系统的药械结合等服务新模式；营销管理加速数字化转型，推进数字化管理平台搭建和数字化内容营销，培育私域生态体系，实现多元化学术信息公域到私域的联动传播，基于产品医学知识创作数字化内容，依据用户画像精准传递产品价值和科学内涵，形成数字化品牌传播闭环。

　　产投结合培育增长新动能，生态融合创造价值新体系。公司立足大生物医药、再生医学与生物医学工程技术定位，加快培育新利润增长点，持续推进研产销投各模块深度融合，稳步推进第二增长曲线提质增效。报告期内，公司参与设立的绍兴天士力生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会完成备案，并完成对部分细胞治疗创新企业的投资，通过基金提升公司产业化深度布局和持续盈利能力，同时降低由上市公司直接投资中早期项目带来的风险；合资公司天士力赛耐康医学工程科技有限公司科创中心与工厂已落户绍兴，启动前列腺癌与前列腺增生无创超声治疗设备进口转国产注册申报工作；莫纳康医学工程公司开展用户梳理及营销系统框架的搭建，举办探头式激光共聚焦显微内镜国产转化落地启动会。

　　（二）报告期内主要经营成果

　　研发方面

　　公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四大疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富公司梯队化的产品组合，强化以患者为中心的产品科研能力。

　　1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案

　　（1）心脑血管领域，围绕疾病全生命周期布局产品：公司贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研管线19个项目，在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰领域，公司布局了创新中药加参片，是该适应症的首个组分中药产品，目前已进入临床II期阶段；芪参益气滴丸增加舒张型、收缩型慢性心力衰竭2个适应症正在开展II期临床试验；治疗慢性心力衰竭的人脐带间充质干细胞注射液B2278已获批临床；针对充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液；用于冠心病心绞痛的注射用尼可地尔获得药品注册证书。在急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，报告期内该产品新适应症急性缺血性脑卒中最新的IIIc期验证性试验已完成全部入组；普佑克临床试验相关论文《急性缺血性卒中发作后4.5小时内应用重组人尿激酶原的疗效和安全性（PROST）试验研究》在国际医学权威期刊JAMA Network Open杂志（IF 13.8）发表：普佑克静脉溶栓治疗发病后4.5小时内AIS患者的临床试验中，疗效与标准药物治疗相当，在系统性出血方面普佑克组显著低于标准药物治疗（25.8% vs 42.2%, P 〈 0.001)，显示出普佑克有较好溶栓疗效和安全性；论文《重组人尿激酶原溶栓治疗发病4.5-6小时急性缺血性脑卒中的随机、开放标签、多中心IIa期临床试验》在国际医学核心期刊CNS Drugs杂志（IF 6）发表：结果显示应用35mg和50mg普佑克静脉溶栓治疗发病后4.5-6小时内AIS患者的临床试验中，两组均显示较好疗效（90天mRS0-1比例分别为61.54%和69.23%），即超过60%的患者达到90天独立生活能力，较0-4.5小时时间窗并未增加死亡率和颅内出血等风险，因此普佑克治疗4.5-6小时时间窗AIS有效，且安全性良好；由首都医科大学附属北京天坛医院发起的普佑克急性轻型缺血性卒中（PUMICE）研究，报告期内已完成全部病例入组，该研究的开展将有助于为急性轻型缺血性卒中静脉溶栓治疗提供新的循证医学证据，并为患者提供新的治疗方案。在急性脑卒中6小时后急性期方面，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，正在进行中美双报的临床前研究。在脑卒中恢复期方面，创新中药中风回语颗粒正在II期临床研究入组中。

　　（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局18款在研项目。在代谢性疾病领域：公司自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（B1344）用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症获得美国FDA临床许可，目前I期临床试验已完成全部出组；B1344的NASH适应症新获得CDE临床试验批准通知书；治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊和芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症II期临床研究入组中；通过合作研发正在开展司美格鲁肽注射液及配套注射笔开发，药械组合开发具有更高工艺壁垒。在消化系统疾病领域：针对胃肠道等疾病的治疗，拥有多款具有特色的在研1类创新中药，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒处于III期临床，治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒II期临床总结中。

　　（3）肿瘤领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，不断拓展该领域产品管线，在研项目共计21项。在小分子药物领域，1类创新药PARP抑制剂正在开展II期临床研究；新增布局了新一代Wee1抑制剂HGC-230。在肿瘤免疫治疗领域，控股子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木单抗联合PD-1单抗已完成IIb期临床入组，为西妥昔单抗的改良药物，具有优效低毒、长半衰期等优点；天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（AP Biosciences,Inc.）引进的PD-L1/VEGF双抗抗体产品填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白，目前正在开展I期临床；与北京天坛医院合作开发CD44/CD133双靶点CAR-T药物正在开展研究者发起的临床研究；靶向叶酸受体α的第三代抗体偶联药物Stro-002已获批国内临床，目前临床I期入组中。在无创治疗领域，与SonaCare合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗，赛耐康中国科创中心与工厂已整体落户绍兴。

　　（4）中枢神经领域，自主研发并行产品引进，快速补充研发管线：通过自主研发及产品引进，公司围绕中枢神经领域快速布局。在抑郁领域，公司自主研发的1.1类新药JS1-1-01中美双报均已获批临床，其中国内正在进行II期临床研究；在失眠领域，公司自主研发的1.1类创新中药安神滴丸已完成临床III期全部入组；在帕金森领域，酒石酸匹莫范色林胶囊正在开展III期验证性临床试验，巴氯芬口服溶液处于申报生产阶段。

　　2、现代中药、生物药、化学药协同创新发展

　　（1）现代中药布局25款产品，稳固中药研发龙头地位

　　现代中药以临床价值为导向，构建基于人用经验的现代中药快速高效创制体系，加速新产品上市，通过增加适应症、工艺优化、质量提升等延长产品生命周期，提升市场竞争力。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款已提交生产申请；19款产品处于临床II、III期研究阶段，其中，安神滴丸、脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒正在开展III期研究，肠康颗粒、三黄睛视明丸完成II期临床试验结束会议（EOPII）沟通交流资料提交，九味化斑丸、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症、芪参益气滴丸增加心衰适应症、养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症II期临床试验入组中。国际化研发方面，T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与防治急性高原综合症（AMS）两项国际临床试验正在推进过程中，其中T89-AMS已完成III期临床试验病例入组；构建“一带一路”国家和地区复方中药国际注册技术路径和研究平台，报告期内复方丹参滴丸、护心丹、养血清脑颗粒、荆花胃康胶丸、安宫牛黄丸获得8项国际注册批准，“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”入选2023科创中国中医药领域典型案例、中医药文化国际传播十大典型案例。

　　（2）生物药聚焦蛋白/抗体、CGT两大领域，重点推进12项创新项目研发

　　生物药梯队式分布的在研产品组合稳步推进。临床阶段，普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗，最新的IIIc期验证性试验完成全部病例入组；安美木单抗IIb期临床完成全部入组；培重组人成纤维细胞生长因子21注射液NASH适应症FDA I期临床完成全部入组，并在国内新获批非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症；PD-L1/VEGF双抗B1962注射液正在开展I期临床研究；Stro-002获批国内临床并开展I期临床研究；双靶点CAR-T药物正在开展研究者发起的临床研究。

　　（3）化学药布局59款产品，创仿结合研发管线持续优化

　　报告期初至目前，化学药创新药产品取得阶段性进展，多款仿制药提交上市及一致性评价申请。治疗腓骨肌萎缩症的PXT3003已完成III期全部病例出组；1类创新药PARP抑制剂推进II期临床试验；1类创新药抗抑郁JS1-1-01完成I期，顺利推进临床II期研究。注射用尼可地尔、利伐沙班片获得药品注册批件，尼可地尔片通过一致性评价，盐酸达泊西汀片、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液等品种处于申报生产阶段，富马酸酮替芬片申报一致性评价；酒石酸匹莫范色林胶囊剂III期临床试验按计划入组，酒石酸匹莫范色林片剂完成BE备案。

　　3、融合创新与数智研发，多层次提升平台科研能力

　　公司秉承“没有围墙的研究院”理念，以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造数智化精准研发平台，加快推动前沿科学发现、底层技术创新、产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。现有研发管线中自主研发项目65款、产品引进项目14款、合作开发项目14款、投资优先许可权项目5款。

　　（1）在硬核技术平台建设方面：

　　现代中药研发以现代中药创制全国重点实验室和中药先进制造技术国家地方联合工程实验室的持续建设为抓手，联动中华中医药学会以求实项目加强院内制剂资源的筛选和转化，抢占源头处方资源，目前在研52项；公司主导制定的2项ISO国际标准提案完成国际标准化组织/中医药技术委员会（ISO/TC 249）的国际标准NP投票；参与制定的《藿香正气方优质产品质量标准》、《藿香正气方优质产品检验方法》、《黑蚱野生抚育和蝉蜕采收技术规程》3项国内团体标准成功发布。生物药围绕内部自主创新能力建设推进了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选技术平台、噬菌体抗体库筛选技术平台）和CMC灌流技术平台进一步完善，自主开发的2项抗体偶联药物（ADC）产品CD142-ADC和5T4-ADC完成成药性评价。化学药研发坚持“创仿并重”，以网络众创持续加强中国药科大学-天士力创新药物研究院、成都先导、甘宝利、佑嘉生物等合作，优中选精推进早期创新药10项；同时，公司搭建干细胞等产业创新平台，研究干细胞精准质控与精准应用金标准，开展细胞异质性评估技术体系，相关研发成果《Protocol to assess fatal embolism risks from human stem cells》发表于国际顶级期刊《CELL》子刊《STAR Protocols》。

　　（2）在创新成果转化平台建设方面：

　　针对临床需求尚未满足的疾病领域原创靶点稀缺、传统研发模式成效低等问题，联动国内研发专家及团队共建神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗的创新转化平台。报告期内，与天坛医院北京市神经外科研究所共建的“神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗北京市工程研究中心”正式获批北京市发改委创新能力建设项目资助，合资公司北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司获批中关村高新技术企业。与华山医院分子病理联合实验室合作，已搭建肿瘤电磁场治疗仪原型机，在体外细胞和荷瘤动物上用低频电磁场模拟紫杉醇开展抗肿瘤作用，目前磁屏蔽室已完工投入使用。

　　（3）在数智化研发平台建设方面：

　　公司积极推动现代中药数智化升级与创新发展，从现代中药升级为数智中药。公司在中医药与患者海量信息数字化的基础上，将中医药理论知识和临床经验与大数据、云计算及人工智能等现代科技相结合，通过组方配伍、物质基础、量时毒效、生产质控和消费认知等数智化研发，实现用药精细、生产精智、疗效精准，研究成果《数智中药:现代中药数智化升级与创新发展》刊登为《中草药》杂志2024年首刊封面文章；与华为云签约共建中医药大模型，结合公司中医药特色数据和华为云盘古大模型，加速现代中药创新与转化，推动中医药知识宝库的传承；构建生物大数据与市场需求相结合的数智创新功能服务网，建立从“基因网络-作用靶点–药效组分”的中药质量数字化解析技术，推进中药机理深度挖掘以及组合药物筛选研究，报告期内相关论文《复方丹参滴丸通过多种机制抑制高胆固醇血症/动脉粥样硬化性心力衰竭》（影响因子：14.5）、《复方丹参滴丸对比硝酸盐治疗稳定性心绞痛：一项系统综述和荟萃分析》（影响因子：5.846）、《多组学方法鉴定芪参益气滴丸治疗射血分数保留心力衰竭的分子改变》（影响因子：5.195）发表。

　　营销方面

　　公司以用户为中心多维度提升产品价值，以医药SFE平台为抓手持续加强营销效能管理，深化产品科学内涵建设，塑造科学品牌，整合提升市场准入能力，稳步推进全产品覆盖，结合药械协同发展思路，在稳固存量市场的基础上全方位推进系列新品商业化。报告期内，医药工业收入74.21亿，较去年同期（追溯调整后）增长3.22%。

　　1、构建数智化医疗服务模式，提升营销组织效能

　　公司继续强化数字化转型，打造数智化的医疗健康服务创新模式，提供覆盖客户健康全生命周期的数字医疗服务集成解决方案，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用。加速数字化平台搭建和数字化内容营销，通过数字化、自动化的数据处理流程，促进企业终端渗透，持续提升基于大数据分析的运营决策能力与营销资源体系整体的优化配置能力，形成数据驱动营销效能提升的管理闭环；推动“新医视”私域生态体系培育，实现多元化学术信息公域到私域的传播联动，形成多层次的产品知识图谱，强化产品品牌价值传播；利用企微、腾讯会议等工具在移动端的嵌入，打造专业的私域客户教育传播平台，完善市场行为的数字化管理及客户画像的多维分析，基于科学严谨且循证证据充足的产品医学知识创作优质的数字化内容，依据用户画像，定制化精准推送、精准教育。报告期内，公司“新医视-医者新视界”私域生态体系获得2023数字医疗创新峰会（DPIS）金营奖一一私域营销类金奖；营销SaaS平台和“新医视”私域运营解决方案同时获评“2023爱分析·医疗医药数字化创新奖”；荣获第2届健康私域流量生态大会2023年度健康私域流量优秀企业。

　　2、多管线并重推动诊疗一体化，深化产品科学内涵

　　公司持续完善医学服务体系，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，药械联动不断优化诊疗一体化方案，将价值营销思维贯穿到全价值链管理。报告期内，在国家中医心血管病临床医学研究中心指导下与中国中西医结合杂志社共建医生教育赋能平台，继续深化CDQI国家标准化心血管与代谢病中心、CDQI国家标准化冠心病中心建设，借助平台支持复方丹参滴丸双适应症学术营销建设以及心血管领域多产品组合的学术营销；与苏州工业园区东方华夏心血管健康研究院合作“力·心中药科研创新基金”项目，旨在搭建心血管科研创新合作平台，以促进中药对心血管疾病等的临床治疗效应的探究，进而推进中药治疗心血管疾病领域的发展，目前项目已累计征集多份芪参益气滴丸和注射用益气复脉（冻干）相关的优秀科研方案；与世界中医药学会联合会共同开展“世界中医药科技专项项目”，加强与专家学者的交流与合作，深入挖掘注射用益气复脉（冻干）在心血管领域的独特优势，推动中医药现代化、国际化进程和高质量的发展；开展芪参益气滴丸改善射血分数降低性慢性心力衰竭患者预后的循证研究，借助中国心血管健康联盟心衰中心平台进行芪参益气滴丸在心衰领域的价值宣传，促进芪参益气滴丸在医疗终端的推广及应用；与中国卒中学会头痛分会、北京卫联心脑血管病疾病防治基金会共建“中国头痛学苑”平台，开展脑小血管病、脑卒中学术平台建设，推广养血清脑；合作共建的脂肪肝学院举办脂肪肝学术会议以及脂肪肝培训班，联合北京肝胆相照公益基金会设立“力肝专项研究”课题，进一步支持肝病相关的基础与临床研究，提升水林佳的产品认知度及患者认可度；推动心血管药械协同发展，联合基层医疗终端推动糖网项目，积极探索智能眼底相机联合复方丹参滴丸的药械联动项目，借助智能眼底相机并链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提高糖尿病患者对于视网膜病变的认知；与医学影像诊断领域领先企业合作，经过图像处理和仿真计算，优化冠心病筛查及诊断，从而带动复方丹参滴丸和芪参益气滴丸等产品参与治疗方案；参与全国认知障碍诊疗提升项目，联动专业脑康复系统（六六脑），推动相关疾病的筛查率及诊断率，从而促进养血清脑制剂及盐酸美金刚缓释胶囊推广与销售。

　　3、推进产品进入相关指南及共识，加大市场准入

　　公司积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。现代中药和化学药方面，报告期内，共10款产品新进入23项共识及指南。复方丹参滴丸进入《中医药治疗新型冠状病毒感染核酸/抗原转阴后常见症专家共识》、《经皮冠状动脉介入术后中西医结合心脏康复专家共识》、《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》、《活血化瘀类中成药合理用药指南（下篇）》、《心绞痛（冠状动脉血运重建术后）中西医结合诊疗指南》、《冠状动脉微血管病中西医结合诊疗指南》，其中复方丹参滴丸糖网适应症进入《中国成人2型糖尿病及糖尿病前期患者动脉粥样硬化性心血管疾病预防与管理专家共识（2023）》、《糖尿病肾脏疾病中西医结合诊疗指南》；芪参益气滴丸进入《中医药治疗新型冠状病毒感染核酸/抗原转阴后常见症专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗指南（2022年）》、《新型冠状病毒感染合并心功能不全中西医结合诊疗专家共识》、《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》、《心绞痛（冠状动脉血运重建术后）中西医结合诊疗指南》、《心衰中心用药目录》；养血清脑颗粒（丸）进入《中医药治疗新型冠状病毒感染核酸/抗原转阴后常见症专家共识》、《新型冠状病毒感染后长期症状中医诊疗专家共识》、《中国偏头痛中西医结合防治指南（2022年）》、《中国紧张型头痛诊断与治疗指南(中华医学会神经病学分会第一版)》、《中国偏头痛诊断与治疗指南(中华医学会神经病学分会第一版)》、《中成药治疗眩晕相关疾病临床应用指南（2022年）》；水林佳进入《慢性乙型肝炎防治指南（2022年版）》、《代谢相关脂肪性肝病健康管理共识》；消渴清进入《代谢综合征病证结合诊疗指南》；米诺膦酸进入《原发性骨质疏松症诊疗指南2022版》；益气复脉进入《新型冠状病毒感染合并心功能不全中西医结合诊疗专家共识》、《慢性心力衰竭中医诊疗指南（2022年）》；赖氢进入《中国老年高血压管理指南》、《盐敏感性高血压管理的中国专家共识》；醒脑静进入《新型冠状病毒感染诊疗方案（试行第十版）》。生物药方面，天士力生物在报告期内以诊疗实际情况及治疗需求出发，积极推动静脉溶栓优先的再灌注策略及理念的推广，以满足急性ST段抬高型心肌梗死患者的治疗需求。报告期内，普佑克进入《ST段抬高型心肌梗死患者急诊PCI微循环保护策略中国专家共识》，积极推广经皮冠状动脉介入治疗（PCI）术中普佑克的使用。截至目前，普佑克已经进入《ST段抬高型心肌梗死患者急诊PCI微循环保护策略中国专家共识》、《急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南》等十余部相关疾病的治疗指南、共识，完善和强化了普佑克在心梗患者救治链中各环节的治疗作用。

　　4、零售聚焦全方位健康管理，全产品广覆盖协同发展

　　公司创新医药新零售模式，逐步转型为以区域、终端为主的精准营销，以用户为中心提供全方位健康管理解决方案，与连锁药店建立战略合作伙伴关系，不断优化零售渠道，推动全产品全覆盖平衡发展。聚焦核心终端增量，持续探索数字化营销转型，通过五一假期宣传预热、重点节日直播患教、夏日主题传播、星主播、药达人网红主播等活动加强线上品牌价值传播，并线上线下结合向患者提供包括疾病健康教育及管理、安全用药知识普及、医药配送等全链条服务，提高市场覆盖率和渗透率。依托线下战略合作门店共建专病领域的门店体验服务，向患者提供诊疗一体化健康管理全链条服务，开展糖网中心、脑健康中心、核心门店升级等多维度营销活动，打造慢病患者服务体系，通过药械组合等方式让患者更好地接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择：其中，糖网中心项目以场景化营销推广复方丹参滴丸糖尿病视网膜病变新功能主治，通过开展丹滴公益中国行、爱眼日、复方丹参滴丸糖网直播及短视频、眼底筛查仪、慧眼保项目、西湖论坛、西普会等慢病专区服务活动以及行业会议，提高糖尿病患者治疗依从性及对疾病的认知程度；脑健康中心项目通过线上产品知识“人人过关”、短视频和直播，结合线下药店脑健康专区、慧安保项目、脑健康中心咨询等多种形式丰富患者脑健康相关知识，构建场景化终端推广养血清脑制剂产品价值。

　　智能制造方面

　　报告期内，公司持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，继续开展以关键技术集群、产业体系、标准制定、技术成果为核心的智能制造科技体系建设工作，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。

　　1、现代中药板块，构建以质量数字化为核心的智能制造技术体系

　　公司以疗效为导向精准控制质量、以效能为导向高效低耗生产，不断提升中药工业制造水平。依托中药先进制造技术国家地方联合工程实验室，公司持续推进智能制造关键技术研究及生产应用项目，承接现代中药创制全国重点实验室关于中药全产业链绿色智能制造技术体系课题；复方丹参滴丸高速滴制线全线联机贯通并已具备连续生产能力，第二条智能包装生产线安装调试稳步推进，高速滴制线智慧生产系统进入模拟测试阶段，打造高速滴丸智能制造示范工厂。报告期内，公司构建数字化质量溯源管理体系，创新成果“现代中药企业全产业链数字化质量管理”获得第三十届全国企业管理现代化创新成果一等奖，子公司天士力现代中药以“质量精准追溯”揭榜由工业和信息化部评选的2023年度智能制造优秀场景并凭借“现代中药全产业链质量溯源数字化管理体系的构建与实施”入选由工业和信息化部评审的2023年度工业和信息化质量提升典型案例；由公司牵头完成的“以质量数字化为核心的中药智能制造技术体系创建与应用”获得天津市科技进步特等奖，由子公司天津天士力之骄药业有限公司参与完成的“以临床疗效及安全性为导向的注射用丹参多酚酸技术升级及应用”荣获天津市科技进步一等奖，子公司天士力现代中药凭借数字化生产运营管控能力建设获得AAA级两化融合管理体系评定证书，充分体现天士力持续强化中药先进制造技术与数字化技术相融合，彰显了智能制造的行业示范性。

　　2、生物药板块，大规模细胞连续生产平台高效量产

　　天士力生物基于自主研发的采用灌流技术的哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。报告期内持续推进生产成本控制管理工作，顺利完成灌装生产线自主升级改造，通过实施优化培养基应急使用措施，以及落实阿米巴等精益管理工具应用常态化，实现降本增效，提高生产管理水平。基于生产工艺特点，进一步优化细胞培养工艺，提升细胞培养表达水平，开展纯化工艺优化设计工作。普佑克300L发酵规模细胞培养生产线已投入商业化生产，为市场提供了多批次质量稳定的普佑克产品，细胞培养规模和能力在国内处于领先水平，更好满足市场需求。

　　3、化学药板块，精益生产与数智化管控持续提升全价值链效能

　　帝益药业以数字化、网络化、智能化赋能高质量发展，以质量管理、成本优化为核心，围绕工业互联网基础设施、工艺优化、过程质量检测分析等业务场景建立统一的管控平台，实现在线统计过程控制，以数智化管控提升生产效率，持续打造企业的新型能力，推动绿色高效低碳化发展。报告期内，口服溶液车间以及制剂车间以设备台账为管理活动底座，通过扫码的方式实现设备管理活动全方面线上管控，并开展电、水、蒸汽等能源管理系统建设，通过能耗监控、能耗分析、能耗报表、能耗驾驶舱等功能进行能耗预警及追溯，为优化用能提供依据。制剂车间生产线持续智能化改造，新增全自动装盒机两台，他达拉非片及瓶装线实现全线生产工序自动化和在线检测自动化；合成车间通过空压系统更新改造，提升空压、制氮系统介质供应稳定性；为进一步构建原料药、制剂一体化生产体系，帝益药业全资子公司江苏鸿泰药业有限公司项目取得建设用地规划许可证、工程规划许可证、不动产权证、图审合格证、施工许可证的“五证联发”，目前甲类库主体已建设完成，致力于打造绿色智能原料药生产基地；作为原料药、制剂智能工厂入选2023年江苏省智能制造示范工厂名单、2023江苏民营企业创新100强等，持续推动智能制造的价值优势不断体现到产品竞争力上。

　　（三）公司发展战略

　　天士力将以数字化转型为契机，加快“两转一升”步伐，利用现代科学技术和平台赋能，向创新创造型企业转型，向智慧服务型企业转型，从“以产品制造为核心”向“以产品集群化、产业链体系化的智能制造为核心”升级，坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，快速整合全球前沿技术、布局领先靶点，打造疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，强化合作、引进、并购手段，加速新产品上市步伐，实现科技驱动高质量发展，持续做强优势产业，优化产业结构，稳步构建新增长动能，全面推进高新、高智、高端化发展。

　　（四）经营计划

　　1、研发方面：构建数智科研新体系，快速提升产品力

　　聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，拓展中枢神经、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化，加速临床研究及成果转化，抓好在研管线进度和目标达成。国内方面，推进枇杷清肺饮、温经汤、盐酸丙卡特罗口服溶液、利伐沙班片(10mg)、盐酸达泊西汀片、巴氯芬口服溶液等获得药品注册批件；富马酸酮替芬片通过一致性评价；安神滴丸、普佑克脑卒中、PXT3003等提交上市申请；加快推进脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期研究；Wee1抑制剂获得国内临床批件。国际方面，加快推进T89相关国际临床试验III期进度，获得“一带一路”国际批件1项，提交国际注册NDA申请3项。在创新中药核心研发优势基础上，继续打造融合创新研发平台，结合国内外优势研发资源，加强高端创新人才引进，全面推进“数智精准创新研发链”和“网络众创研发体系”建设，持续优化创新产品的管线布局。重点推进全国重点实验室建设及科研任务，组织召开数智中药发布会议。完成数智中药大模型以及系列平台场景应用建设，开发数智中药特色算法流程，基于选定适应症推进数智中药以及天然产物开发。联动中国药科大学-天士力创新药物研究院、成都先导等，推进早期化学药源头创新及高端制剂研究；与天坛医院合作共建的工程研究中心推进北京市发改委创新能力建设项目；与华山医院合作的分子病理联合实验室持续推进肿瘤电磁场治疗仪的评估与验证。

　　2、营销方面：基于科学内涵的数字化营销，形成数字化品牌传播闭环

　　公司根据行业政策变化、疾病谱演变趋势、药物研发及治疗理念更新迭代、数字化与智能化升级等方面的未来趋势，以用户为中心不断推动诊疗一体化整合营销战略，塑造产品影响力及核心价值。抓好国家医保目录、国家基药目录调整机遇，积极应对中成药带量集采工作，有序推进国家医保谈判，为新产品销售创造机会，确保市场准入为营销提供有力支撑，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用；推动全产品均衡发展，创新产品营销组合，打造线上线下融合的营销模式，着力提升复方丹参滴丸、养血清脑制剂、芪参益气滴丸、水林佳、荆花胃康胶丸等大品种市场覆盖率，加速推广复方丹参滴丸糖网适应症、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒、米诺膦酸片、盐酸美金刚缓释胶囊等产品，继续做好安宫牛黄丸等老产品的市场深耕；加强产品的循证医学、真实世界研究等学术证据积累，建立科学内涵体系，继续开展上市后再研究，不断推进产品进入指南共识；构建优势领域产品矩阵，加强产品专业推广及核心门店管理，提供覆盖客户健康全生命周期的数字医疗服务集成解决方案，全面提高市场覆盖率和渗透率，强品牌，实现品种均衡发展，建立全渠道营销。

　　3、生产制造方面：强化疗效导向与效能导向，推动全面的智能制造

　　积极发挥国家制造业产业链重点企业引领作用，持续推动现代中药、化学药、生物药智能制造协同升级。在现代中药领域，针对关键生产线在提高质量与效率、降低人工与能耗等方面需求，深入推进智能制造体系升级，加快复方丹参滴丸第二条智能包装线投产以及其他重要生产线持续建设与升级，推进复方丹参滴丸高速滴制线智慧生产系统投入生产使用，依托全国重点实验室，持续推进中药智能制造标准研制和智能制造关键技术研究，形成具有行业引领性的智能示范工厂与科技成果；在生物药领域，继续开展细胞培养工艺优化，提升细胞培养表达水平，通过提升生产收率、降低生产综合成本等措施持续提升普佑克产能保障能力，继续推动全新纯化工艺设计，减少工艺步骤，提升收率水平，为满足未来市场需求打下坚实的基础；在化学药领域，在化学药领域，持续推进低成本、高质量、高效率生产平台建设，推进口服固体制剂车间设备和能源管理数字化管理平台建设，实现设备全生命周期管控及动态追溯分析，加速口服溶液制剂车间建设，保证绿色智能原料药厂工程建设进度，为进一步丰富产品剂型提供保障。

　　4、产融结合方面：统筹产业创新与科研创新，创造生态融合的新赛道

　　一是持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，同时拓展尚未有有效治疗药物的疾病领域（如中枢神经、自身免疫性疾病领域），在“四位一体”研发模式的基础上，以中医药大模型为引领，将中医药理论知识、临床经验与大数据、人工智能等现代科技结合，发展新质生产力，打造中药数智化研发制造体系。二是推动新型技术平台、创新生物医学工程技术产品等市场化进程和关键核心技术开发应用，赛耐康合资公司继续实施绍兴工厂与产线建设，推进国产设备注册申报、已在进行中的各科研课题与临床技术评价等工作；莫纳康医学工程公司推进技术转移与本土转化，加速国产样机生产以及注册检验。三是通过产业投资基金，围绕现有产业资源，通过产业并购基金布局，尽可能为公司获取商业合作机会，进而推动公司持续发展。

　　三、报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　1、行业发展阶段

　　总体来看，2023年宏观经济周期下行导致部分领域产能过剩、行业价格竞争加剧，同时行业内集采不断扩大范围，行业整体承压，营业收入和利润较上年同期继续实现负增长。国家统计局数据显示，2023年度医药制造业实现营业收入25,205.7亿元，较2022年度同比下降3.7%；实现利润总额3,473亿元，较2022年度同比下降15.1%，降速有所放缓。长远来看，伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求不断增大，中国医药市场仍存在广阔发展空间。另一方面，医保控费仍为医改核心工作，医药集采、医保目录动态调整及DRG/DIP支付等常态化开展，使得药品生产企业利润进一步承压，同时也推动了医药产业的转型升级，创新药研发依然为行业发展的主旋律。未来，医药行业将继续朝着高质量发展方向迈进，为人民群众提供更加优质高效的医疗服务。

　　2、行业周期性特点

　　由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般不会随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。

　　3、公司所处行业地位

　　企业角度：

　　报告期内，公司荣获“2022-2023年度中国医药制造业百强企业”、“2023中国中药研发实力10强”、“2023中国药品研发综合实力50强”、 “2023中国医药创新企业100强”、 “2023年中成药企业综合竞争力指数TOP50”、 “2022-2023年度医药行业自主创新先锋企业”、 “最具国际影响力重要企业TOP20”、“2023中医药传承与创新最佳实践案例”、“2023年上市公司ESG优秀实践案例”、“2022-2023年度中华民族医药优秀品牌企业”、“现代中药企业全产业链数字化质量管理一等奖”等荣誉奖项，以及公司“基于智能制造的现代中药绿色发展新模式”评选为2022企业绿色低碳发展优秀实践案例，“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”被确定为2023“科创中国”中医药领域典型案例，“以质量数字化为核心的中药智能制造技术体系创建与应用”获得天津市科技进步特等奖等。

　　产品角度：

　　公司主打产品为复方丹参滴丸为公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。根据IQVIA中国医院药品统计报告(〉=100床位)，中药用于缺血性心脏病市场排名中复方丹参滴丸2023年市场份额排名全国第一，中药用于头痛/偏头痛市场排名中养血清脑颗粒（丸）2023年市场份额排名全国第一，中药用于强心抗休克市场排名中益气复脉2023年市场份额排名全国第一，中药用于强心抗休克（口服剂型）市场排名中芪参益气滴丸2023年市场份额排名全国第一，肝病、保肝抗脂肪肝市场排名中水林佳2023年市场份额排名全国第三。同时，天士力复方丹参滴丸还获得“中国药品交易年会一最具影响中成药品牌十强榜”、“头部力量一中国医药高质量发展成果品牌”等。

　　天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。

　　1、主营业务

　　现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。近三年实现芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒与复方丹参滴丸新增糖尿病视网膜病变适应症三款中药产品获批上市，其中坤心宁是国内唯一有明确循证医学证据、治疗女性更年期肾阴阳两虚证的中药创新药。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，管线中19款现代中药研发产品处于临床II、III期研究阶段。

　　生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的I类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌，2023年普佑克由国家医保目录的谈判目录转入常规乙类目录，通过提升市场准入拓展市场空间，与此同时，公司生物药研发围绕生物药全生命周期展开，梯队式分布的在研产品组合稳步推进。

　　化学药领域，仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等22个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。截至目前，天士力帝益药业已有17个品种通过/视同通过一致性评价，其中，赖诺普利氢氯噻嗪片、右佐匹克隆片、替莫唑胺胶囊、苯扎贝特缓释片、米诺膦酸片、舒必利片、盐酸苯海索片等7个品种为国内首家过评。

　　2、经营模式

　　报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。

　　（1）医药工业经营模式

　　采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。

　　生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

　　销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。

　　（2）医药商业经营模式

　　目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。

　　（3）主要业绩驱动

　　报告期内公司主要业绩驱动因素为以下：一聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，坚持守正创新与自我革新，持续巩固现代中药领军地位，不断加大研发投入，以“四位一体”研发模式有序推进在研产品进展，不断完善、丰富梯队化产品组合；二稳步提升核心品种覆盖，药械结合完善医学服务体系，推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极推动国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行，持续推动基于患者服务的商业营销模式创新，精准传递产品科学内涵，进一步完善医学服务体系；三持续推进精益生产和智能制造，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，以质量和效率为目标，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，形成以现代中药为核心的智能制造体系；四产投结合培育增长新动能，生态融合创造价值新体系，公司立足大生物医药、再生医学与生物医学工程技术定位，加快培育新利润增长点，组织结构创新紧跟业务变化与新兴板块发展，积极推动第二曲线产业上台阶。具体情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”部分。

　　四、公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　注1：营业收入较上年同期增长0.42%，其中医药工业收入增长3.22%,医药商业收入下降14.21%。

　　注2：归母净利润较上年同期增长505.34%，主要由于报告期内公司持有的金融资产公允价值变动损失低于上年。

　　注3：扣非归母净利润较上年同期增长60.11%，主要系公司本期主营业务收入增长带来的利润增加，以及计提的资产减值损失较上年同期减少所致。

　　注4：公司本期同一控制下企业合并天士力香港(亚洲)控股有限公司、甘肃之骄制药有限公司和Tasly Healthcare Deutschland GmbH，故本报告期相应调整了合并报表的比较数据。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　五、股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　四、报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司医药工业收入较上年同期增长3.22%；归母净利润较上年同期增长505.34%，主要系报告期内金融资产公允价值变动损失低于上年所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长60.11%。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600535        证券简称：天士力         编号：临2024-010号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第15次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第15次会议通知和会议材料于2024年4月2日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年4月12日12:00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到4人，监事会副主席刘宏伟书面委托监事蔡金勇代为行使表决权，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：

　　1、2023年度总经理工作报告

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、2023年度监事会工作报告

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、2023年度财务决算报告

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、2023年度利润分配预案

　　公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、《2023年年度报告》全文及摘要

　　经监事会对董事会编制的《2023年年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

　　（1）公司《2023年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2023年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、2023年度内部控制评价报告

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案

　　该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

　　表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于监事会换届选举的议案

　　鉴于公司第八届监事会即将届满，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。

　　根据《公司章程》规定，公司第九届监事会拟将继续由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。经公司监事会推荐，拟提名鞠爱春先生、章顺楠先生、李江山先生作为公司第九届监事会非职工监事候选人（简历见附件），任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。

　　以上3名非职工代表监事候选人在本次监事会审议通过后，将由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由职工代表民主选举产生的2名职工代表监事王贞女士、陆振先生共同组成公司第九届监事会。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案第2、3、4、5、7、8项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　附件：第九届监事会非职工代表监事候选人简历

　　鞠爱春先生，1973年1月出生，曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理。现任本公司监事，天士力之骄药业有限公司总经理，甘肃之骄制药有限公司法人、董事长，陕西天士力植物药业有限公司董事。

　　章顺楠先生：1973年11月出生，博士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。现任公司监事兼副总经理，创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人，现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人，天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选及“131”创新型人才团队-天士力中药先进制造技术团队负责人，“北极星”人才发展计划首批入选人才，拔尖人才入选人才，中华中医药学会分会委员，中国中药协会中药智能制造专委会副主任委员代表，国际制药工程协会会员，中国中药协会中药质量与安全专委会委员，中国药科大学硕士研究生导师，天津中医药大学硕士研究生导师。

　　李江山先生：1973年1月出生，第四军医大学吉林军医学院毕业，本科学历。1999年至2007年任天津天士力医药营销集团吉林办事处经理，商销经理，2007年至2008年任西藏奇正藏药有限公司东北大区商业经理，2008年至2009年任业锐药业销售总监，2009年至2010年任天士力医药营销集团东北区OTC项目经理，2010年至2015年任天士力医药营销集团OTC北中国区总经理。现任职于天士力医药集团股份有限公司OTC分公司总经理。

　　证券代码：600535          证券简称：天士力          编号：临2024-013号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  投资种类：安全性高、流动性好、低风险（PR2）及以下等级的理财产品及结构性存款。

　　●  投资金额：最高额度为人民币30亿元，投资期限内资金可滚动。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司使用自有闲置资金进行委托理财，本议案无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品及结构性存款，但不排除该投资受政策风险、利率风险、流动性风险、信用风险等，存在一定的系统性风险，收益具有不确定性。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司及子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上，择机购买低风险理财及结构性存款，增加公司资金收益。

　　（二）投资金额

　　最高额度为人民币30亿元，投资期限内资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次购买理财产品的资金为公司自有闲置资金。

　　（四）投资方式

　　投资安全性高、流动性好、低风险（PR2）及以下等级的理财产品及结构性存款。

　　（五）投资期限

　　自公司第八届董事会第26次会议审议通过之日起12个月，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　二、投资风险分析与控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品，但不排除该投资受政策风险、利率风险、流动性风险、信用风险等，存在一定的系统性风险，收益具有不确定性。

　　（二）控制措施

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司制订了《资金共享中心管理制度》，对理财的审批权限和程序、资金管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露等进行了规定，公司一直严格执行该制度，坚持规范运作、有效防范风险，在满足公司经营资金需要的情况下做好理财资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施控制风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　公司及子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，获取更好的投资回报，更充分保障股东利益。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535           证券简称：天士力          编号：临2024-015号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  拟续聘的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，共涉及50人。未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、项目基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用及定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于2024年4月11日召开公司第八届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，认为天健会计师事务所具备为公司提供审计工作应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第26次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力         编号：临2024-009号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　第八届董事会第26次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第26次会议通知和会议材料于2024年4月2日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年4月12日上午9:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。

　　会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王爱俭独立董事、Xin Liu独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

　　1、2023年度总经理工作报告

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、2023年度董事会工作报告

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、2023年度审计委员会履职情况报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、2023年度财务决算报告

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、2023年度利润分配预案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度利润分配预案》（公告编号：临2024-011号）。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、《2023年年度报告》全文及摘要

　　本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年年度报告》全文及摘要。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、2023年度社会责任报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度社会责任报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、2023年度内部控制评价报告

　　本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、2023年度内部控制审计报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度内部控制审计报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易

　　本议案事先已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-012）。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的议案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2024-013）。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、关于2024年度为子公司提供担保的议案

　　本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益，因此董事会同意本次担保事项。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-014）。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、关于向银行申请2024年授信额度的议案

　　为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2024年特向以下金融机构申请总额为121.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、2023年度会计师事务所履职情况评估报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、关于续聘2024年度会计师事务所的议案

　　本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、关于对在任独立董事独立性评估专项意见

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、关于董事会换届选举独立董事的议案

　　公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

　　独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。

　　根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件2），任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。

　　非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司第九届董事会。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、关于召开2023年年度股东大会的通知

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-016）

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案第2、4、5、6、10、12、13、15、17、18项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：第九届董事会独立董事候选人简历

　　张斌先生：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。

　　王爱俭女士：1954年11月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海金融协同创新中心主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证券独立董事。

　　韩秀桃先生：1968年7月出生，法学博士、法学博士后，中国法律史学会常务理事。曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》（中英双语）杂志社社长，司法部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。现任北京理工大学法学院教授、博士生导师，国家人权教育与培训基地北京理工大学科技人权研究中心主任。

　　附件2：第九届董事会非独立董事候选人简历

　　闫凯境先生：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、中华全国工商业联合会青年企业家委员会主席团成员、亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事、天津市第十八届人大代表、天津市工商联副主席等职务。

　　蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市工商业联合会主席。

　　孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项总体专家组委员、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011计划”评审专家、中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物药理专业委员会常务委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，中国医药大学讲座教授，美国University of the Pacific大学药学院客座教授等职务。

　　蔡金勇先生：1972年8月出生，南开大学环境科学系本科、南开大学国际商学院硕士毕业，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监。现任本公司监事兼常务副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，天津天士力现代中药资源有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、浙江肽昇生物医药有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司、云南麻叶生物科技有限公司董事长。

　　李克新先生：1967年11月出生，天津第二医院学院（现天津医科大学）毕业，本科学历。1990年至1997年任天津市第一中心医院药剂师，1998年至2017年先后任天津天士力医药营销集团有限公司天津大区商业办主任、大区经理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理。2017年至2020年，任天津天士力医药营销集团股份有限公司总经理、董事，2020年任本公司副总经理，2021年任天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。

　　周水平先生：1972年11月出生，北京中医药大学博士毕业。2004年至2006年在天津大学、天士力研究院从事博士后研究，2007年至2020年3月先后任天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行院长、执行院长，2020年至今任天士力医药集团股份有限公司副总经理，天士力研究院执行院长。

　　证券代码：600535         证券简称：天士力         编号：临2024-011号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　2023年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,945,207,058.97元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，因公司于2024年2月20日完成回购股份的注销，总股本减少5,750,125股，故本次参与权益分派的总股本为1,493,950,005股。以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税）。本年度公司现金分红占母公司2023年度净利润的比率为44.08%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月12日召开了第八届董事会第26次会议，会议审议并通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2023年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535        证券简称：天士力     编号：临2024-018号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于推选第九届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月11日进行职工代表民主选举，推选王贞女士、陆振先生为公司第九届监事会职工代表监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事与公司2023年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　附件：职工代表监事简历

　　王贞：1975年10月出生，大学本科，法学学士。2002年至2020年担任天士力医药营销集团有限公司办事处经理、产品线经理、省区总经理，2020年起任天津天士力医药商业有限公司医疗事业部豫陕晋区总经理、华中区总经理。现任天津天士力医药商业有限公司医疗事业部华中区总经理、聚升（珠海横琴）科技服务有限公司总经理。

　　陆振：1976年11月出生，大学本科。1998年至2002年任中央药业院办经理，2003年至2019年先后任天津天士力医药营销集团有限公司消化肿瘤办/心脑血管办办事处经理、天津大区首席代表兼心脑血管产品线纯销经理，2019年至2020年任天士力医药商业有限公司副总经理兼天津区总经理，2021年至2023年任天士力医药集团股份有限公司医疗事业部北区总经理，现任天士力子公司聚升（天津）科技服务有限公司总经理。

　　证券代码：600535          证券简称：天士力          编号：临2024-012号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于2024年度预计发生的日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，认为公司2024年日常关联交易预测以2023年日常关联交易数据及2024年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允，具有合理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　公司第八届董事会第26次会议审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关联董事履行回避表决程序，非关联董事均同意并通过此项议案。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：天津帝泊洱销售有限公司为云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司的全资子公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况和关联关系

　　1、控股股东基本情况

　　■

　　2、控股股东控制的关联方

　　（1）天津天时利物业管理有限公司

　　■

　　（2）天津天士力服务管理集团有限公司

　　■

　　（3）云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司

　　■

　　（4）贵州国台酒业销售有限公司

　　■

　　（5）辽宁天士力参茸股份有限公司

　　■

　　（6）汉广中药科技(天津)有限公司

　　■

　　（7）辽宁天士力健康用品有限公司

　　■

　　（8）聚智大健康科技服务集团有限公司

　　■

　　（9）发泰（天津）科技有限公司

　　■

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）公司拟于2024年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；

　　2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

　　3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（二）公司拟于2024年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；

　　2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

　　3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关服务发生金额，全额支付；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（三）公司拟于2024年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司及其下属公司发生采购帝泊洱茶珍、卓清茶关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：帝泊洱茶珍、卓清茶；

　　2、交易价格：市场价；

　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（四）公司拟于2024年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：国台酒；

　　2、交易价格：市场价；

　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（五）公司拟于2024年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：细辛、红参、五味子等原药材；

　　2、交易价格：市场价；

　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（六）公司拟于2024年度与汉广中药科技(天津)有限公司及其下属公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；

　　2、交易价格：市场价；

　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（七）公司拟于2024年度与辽宁天士力健康用品有限公司发生采购益生菌、芪参茶等保健药品的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：益生菌、芪参茶等；

　　2、交易价格：市场价；

　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（八）公司拟于2024年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；

　　2、交易价格：市场价；

　　3、结算方式：按每月实际收货金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（九）公司拟于2024年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：工程劳务服务和设备；

　　2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；

　　3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2023年12月31日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（十）公司拟于2024年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：出租房屋；

　　2、交易价格：协议价；

　　3、结算方式：按每半年结算一次；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2024年1月1日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：

　　公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。

　　公司从汉广中药和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。

　　公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从云南帝泊洱采购帝泊洱茶珍和卓清茶，用于公司日常经营活动使用或外部销售。

　　公司从辽宁健康用品采购保健产品用于对外销售，有利于发挥现有营销团队业务能力，增加产品收入。

　　公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。

　　公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作该公司日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535          证券简称：天士力          编号：临2024-014号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于2024年度为子公司提供担保的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、天津天士力大药房连锁有限公司（以下简称“天津大药房”）、云南麻叶生物科技有限公司（以下简称“云南麻叶”）、河南天地药业股份有限公司（以下简称“河南天地”）、陕西天士力植物药业有限责任公司（以下简称“陕西天士力”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币，为医药商业公司提供担保金额为100,000万元人民币，为济南平嘉提供担保金额为3,500万元人民币，为云南麻叶提供担保金额为5,000万元人民币，为天津大药房提供担保金额为1,000万元人民币，为河南天地提供担保金额为15,500万元人民币，为陕西天士力提供担保金额为2,000万元人民币，为江苏鸿泰提供担保金额为40,000万元人民币。截至2023年12月31日，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为5,440.83万元人民币，已实际为医药商业提供的担保余额为13,671.7万元人民币，已实际为济南平嘉提供的担保余额为2,124.6万元人民币，已实际为天津大药房提供的担保余额为924万元人民币，已实际为河南天地提供的担保余额为6,000万元人民币，已实际为陕西天士力提供的担保余额为0万元人民币，已实际为云南麻叶提供的担保余额为3,671.03万元人民币，已实际为江苏鸿泰提供的担保余额为65.14万元人民币。

　　●  本次担保是否有反担保：无。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无。

　　●  特别风险提示：本次被担保人辽宁连锁、医药商业、济南平嘉、云南麻叶、天津大药房的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及相关下属公司经营和业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为医药商业、辽宁连锁、济南平嘉、天津大药房、云南麻叶、河南天地、陕西天士力、江苏鸿泰提供最高额度不超过176,000万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。后续公司董事会将在预计的担保额度范围内对发生的具体担保事项进行公告。

　　（三）担保预计基本情况

　　■

　　二、被担保人基本情况：

　　1、天津天士力医药商业有限公司

　　注册资金：1,190万元人民币

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1- 1-2303,1-1-2304室

　　法定代表人：李克新

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司直接持有其100%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额170,867万元人民币，负债总额130,933万元人民币，2023年1-12月实现净利润4,067万元人民币，资产负债率为76.63%，担保余额为13,671.7万元人民币。

　　2、辽宁天士力大药房连锁有限公司

　　注册资金：3,000万元人民币

　　注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

　　法定代表人：李克新

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司通过全资子公司医药商业持有其90%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额34,173万元人民币，负债总额34,153万元人民币，2023年1-12月实现净利润778万元人民币，资产负债率为99.94%，担保余额为5,440.83万元人民币。

　　3、济南平嘉大药房有限公司

　　注册资金：1,000万元人民币

　　注册地址：济南市市中区英雄山路79号

　　法定代表人：董红兵

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；食品互联网销售；互联网直播技术服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；户外用品销售；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；食用农产品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；居民日常生活服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；货物进出口；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；卫生用杀虫剂销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；市场营销策划；柜台、摊位出租；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　公司通过全资子公司医药商业持有其60%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额17,802万元人民币，负债总额15,408万元人民币，2023年1-12月实现净利润458万元人民币，资产负债率为86.55%，担保余额为2,124.6万元人民币。

　　4、天津天士力大药房连锁有限公司

　　注册资金：500万元人民币

　　注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6

　　法定代表人：李克新

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；电子烟零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务；家用电器销售；家具销售；礼品花卉销售；中草药收购；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司通过全资子公司医药商业的控股子公司辽宁连锁持有其100%股份。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额8,219万元人民币，负债总额7,008万元人民币，2023年1-12月实现净利润206万元人民币,资产负债率为85.26%，担保余额为924.48万元人民币。

　　5、河南天地药业股份有限公司

　　注册资金：3,356万元人民币

　　注册地址：开封市鼓楼区民谐路1号

　　法定代表人：苏晶

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）

　　公司为被担保人的控股股东，持有其66.59%的股份。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额27,398万元人民币，负债总额18,445万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,260万元人民币，资产负债率为67.32%，担保余额为6,000万元人民币。

　　6、陕西天士力植物药业有限责任公司

　　注册资金：6,887.35万元人民币

　　注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区

　　法定代表人：张学敏

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：中草药种植：地产中草药（不含中药饮片）购销：非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　公司直接持有其79.52%股权，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额14,322万元人民币，负债总额2,433万元人民币，2023年1-12月实现净利润412万元人民币，资产负债率为16.99%，担保余额为0万元人民币。

　　7、云南麻叶生物科技有限公司

　　注册资金：2,448.98万元人民币

　　注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋

　　法定代表人：蔡金勇

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额11,703万元人民币，负债总额10,798万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,090万元人民币，资产负债率为92.27%，担保余额为3,671.03万元人民币。

　　8、江苏鸿泰药业有限公司

　　注册资金：6,000万元人民币

　　注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会 223室

　　法定代表人：蔡金勇

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额6,471万元人民币，负债总额539万元人民币，2023年1-12月实现净利润-68万元人民币,资产负债率为8.33%，担保余额为65.14万元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是公司对相关下属公司2024年度的担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资或控股子公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币176,000万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的14.23%；截至2023年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币31,898万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的2.58%。公司无逾期的对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535           证券简称：天士力           编号：2024-016号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日  14点30分

　　召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第26次会议、第八届监事会第15次会议审议通过，详见2024年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2023年年度股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2024年4月28日（上午9：00一一下午15：00）

　　联系人：赵颖、王麒

　　联系电话：022-86342652、022-26736999

　　传真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

　　邮编：300410

　　六、其他事项

　　会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：

　　授权委托书

　　天士力医药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600535           证券简称：天士力          编号：临2023-017号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于公司2023年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2023年度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内分行业经营数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：因公司本期同一控制下企业合并天士力香港(亚洲)控股有限公司、甘肃之骄制药有限公司和Tasly Healthcare Deutschland GmbH，公司对上年同期经营数据进行了追溯调整。

　　报告期内抗肿瘤产品收入较去年同期下降39.67%，主要系蒂清产品自2022年7月起执行省际联盟集中带量采购价格所致。

　　二、报告期内分地区经营数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。

　　广东省销售收入比上年同期下降100%，主要系公司2022年注销广东连锁公司所致。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日