证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2024-005
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以388,516,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务情况
本公司主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。目前，公司已形成了以医药分销为核心，并向医药制造延伸，积极探索和发展人工智能、大数据在医疗健康服务领域应用的产业链格局。
公司现阶段的业务模式以纯销为主，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖；经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南、香港等区域布局医药分销业务。随着福建医改经验在全国的推广，公司在这些区域中市场份额持续提升，竞争力不断加强，已经成为众多医药产品生产厂家的核心合作伙伴。
随着国家推动中医药振兴发展战略的实施，公司加大对中药饮片业务的投入，公司下属厦门燕来福制药有限公司业务不断拓展，产能持续扩大；公司以下属亳州市中药饮片厂为依托，建设“现代中药生产项目”，拓展全国中药饮片业务。
公司依托完善的医药产品存储物流设施，高效的信息系统及完善的服务体系，为医药生产、流通企业提供信息服务、第三方物流等增值服务。公司及全资子公司福建鹭燕医药发展有限公司、成都禾创西区科技有限公司均已取得药品和器械的第三方物流资质，为客户提供医药产品第三方物流服务。未来随着公司四川、江西、海南等区域的物流中心建设完成，公司的服务能力将进一步得到提升。
（二）报告期内主要的业绩驱动因素
报告期内，面对全国集采的持续扩面、更多定点零售药店纳入门诊统筹管理等政策变化和复杂严峻的外部环境，公司顶住压力，稳健发展，全力推进“四全”“四新”“四个融合”等战略举措的落地，企业经营业绩保持持续增长。
报告期内，公司实现营业总收入1,984,553.46万元，较上年同期增长1.97%；归属于上市公司股东的净利润36,353.03万元，较上年同期增长5.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,605.00万元，较上年同期增长1.63%。报告期内，公司各项工作开展情况如下：
（1）构建“一个平台+两个抓手”发展新格局，确立新时期新战略。
构建“一个平台+两个抓手”发展新格局，以鹭燕大健康事业为平台，持续创造价值，不断做强做大做优事业；以传统中医药现代化产业及新技术产业为两个抓手，创建鹭燕大健康生态圈，打造鹭燕事业发展新高地。
（2）强化“三个能力”建设，推动从传统配送商向综合性医药服务平台的转型，持续打造核心竞争力。
报告期内，药品集采常态化落地，持续扩面。公司根据政策变化和行业发展实际情况，针对不同项目定期开展针对性、多维度的精准分析，推动成员公司专业化能力提升；通过项目立项、搭建“县-乡-村”平台等加强与供应商的粘合度。强化“三个能力”建设，推动公司由传统配送商向“服务、营销、配送”的综合性医药服务平台转型，持续打造核心竞争力。集团加强对成员公司的业务指导，协助业务引进及对接，跨区域整合事业部、平台、成员公司资源，推动资源共享及融动，提升成员公司经营管理能力，公司获得的配送品种数量、份额持续提升。
（3）抢抓医疗器械耗材集采契机，构建专业化团队，提升市场份额。
报告期内，集采进入常态化，核酸检测、抗原检测产品需求减少，对医疗器械耗材的营收增长形成压力。公司成立眼科、IVD等专门事业部，构建具备综合服务能力的专业化团队，在每轮集采中力争做到“全厂商、全品类、全市场”覆盖；充分利用集团优势资源，拓展福建全省试剂业务，力争在福建省外试剂集采中抢占份额；搭建江西、四川平台，拓展业务，推动专项项目的落地。同时，通过“帮、促、监”方式严格管控器械业务的潜在质量风险、合规风险及运营风险，保障业务的良性发展。
（4）持续优化零售业务配送模式及统采平台，积极探索新零售渠道建设。
报告期内，公司持续优化零售业务配送模式，执行零售统采平台到厦门各门店的直配模式，建立厦门物流到外地公司的运输干线，提高了配送效率；持续优化统采平台，通过厦门大药房总部的药品批发资质，丰富外地零售商品目录，推动各零售门店商品经营目录及主推商品、商品策略的统一。
报告期内，公司积极探索新零售渠道建设。承接厂家创新项目，探索全省慢病管理路径；与三级医疗机构共同探索面向特殊患者的创新服务模式，满足患者的健康需求，探索多方共同参与的新平台新模式。加大发力电商渠道，助推电商发展，加强流量获取能力建设，深化品牌认知，全年O2O、B2C销售额实现增长。
报告期内，积极拓展新设门店，优化现有门店结构，探索零售收购模式，截至2023年12月31日，公司在福建省内共有直营药店256家（含DTP药房81家），其中：拥有医保资质的药店204家，拥有双通道资质的药店38家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。
报告期内，公司医药零售业务销售收入同比增长23.02%。
（5）推进“现代中药生产项目”建设，拓展现代中医药业务。
报告期内，中药饮片联采投标开始执行，公司全力按联采要求参与投标，共有7个品种12个品规成功入选中标供货企业名录；重视研发投入和技术升级，积极参与中医相关科研项目，加强在中药材及中药饮片质量标准方面的研究，独立研发的中药饮片信息化追溯系统在公司生产的全品种中药饮片中全面应用，公司产品连续多年抽检合规率100%；成立战略采购小组，加强采购管理，坚持全品种战略；全力推进亳州现代中药生产项目的建设，截至报告出具之日，项目一期工程的土建已基本完成，项目进入内部装修及设备安装阶段，工程按计划顺利推进。
报告期内，公司医药工业业务销售收入同比增长34.69%。
（6）创新突破，持续推动创新业务发展。
报告期内，公司推动物流网络化建设，布局全省共享仓和分仓联动的网络格局；通过分销双控、配送模型等项目，明确智能管理机器人的数据管理路径，提升大数据团队的业务支持能力。
报告期内，公司完成了四川省级现代医药物流中心建设，全力推进鹭燕医药江西省级、川西南、川南、川北运营中心和产业基地等多个市级区域物流中心建设；启动了海南总部基地项目建设。随着公司四川、江西、海南等区域的物流中心建设提速，公司的服务能力将进一步得到提升。
（7）高度重视党建工作，充分发挥党组织的引领作用，以高质量党建工作推动公司高质量发展。
报告期内，公司高度重视党建工作，积极组织党员学习二十大精神、习近平总书记在主题教育工作会议上的重要讲话精神等，按照以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干要求，努力将党建工作与企业经营管理工作相结合，充分发挥党组织的引领作用，以高质量党建工作推动公司高质量发展。
（8）完善集团化管理体系，全面提升企业经营管理水平。
公司持续通过系统化建设与专项工作相结合，围绕建设组织体系、优化制度流程、提升员工素质能力、建设企业文化四个方面开展集团管理体系升级和效率提升。报告期内，公司围绕年度预算目标，狠抓全面预算管理；加强风险资产管控，完善内部控制流程，构建长效的风险防范机制；加强资金使用效率的管理，优化资金管控模式，合理保障经营性流动资金需求；加大人才培养和梯队打造力度；持续提升企业品牌文化建设。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）。2023年2月17日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2023）川71执异19号），裁定申请执行人由华融渝富变更为厦门鑫桥合创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫桥投资”）。
2021年12月3日，贵阳市中级人民法院裁定受理德昌祥破产重整申请。2022年1月7日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院作出的《执行裁定书》，由于贵州省贵阳市中级人民法院于2021年12月3日做出（2021）黔01破申23号民事裁定书，裁定受理德昌祥的重整申请。裁定终结（2021）川71执恢65号案件中对被执行人德昌祥的执行。截止目前，成都禾创、华融渝富已按破产重整方案分别收到德昌祥破产管理人支付的破产财产分配款项780.05万元、5,539.11万元。
2022年3月7日，成都铁路运输中级法院作出2022川71执异8号《执行裁定书》，追加成都禾创瑞达企业管理有限公司（以下简称“禾创瑞达”）为本案被执行人。2022年5月18日，四川省高级人民法院作出2022川执复174号《执行裁定书》，驳回禾创瑞达的复议申请，维持成都铁路运输中级法院作出2022川71执异8号执行裁定。
2022年6月24日，成都铁路运输中级法院作出（2022）川71执恢51号《执行裁定书》之二，裁定执行禾创瑞达22,730.24万元。
2023年10月9日，成铁中院作出（2023）川71执恢71号之一《执行裁定书》，裁定禾创瑞达东胜街39号房产以7,017万元价格司法拍卖成功。2023年11月23日，成铁中院作出（2023）川71执恢71号《执行财产分配方案》，拟将拍卖所得分配如下：1）扣除拍卖费用1万元，被执行人禾创瑞达应承担的税费2,000.44万元；2）分配给成都普惠能达抵押优先受偿权2,448.68万元；3)分配给鑫桥投资2,566.87万元。该款项尚未分配。
公司将持续推动本案相关各方积极履行义务，积极协调各方妥善解决执行案件相关事项。本案担保方较多，且部分担保方提供了物权担保，公司将推动案件抵押物优先用于清偿债务。
2、为了维护公司合法权益，2021年9月，成都禾创提起诉讼，要求贵州明润建筑工程有限公司、禾创瑞达赔偿3,969.73万元及利息，贵州汉方制药有限公司承担连带保证责任。2022年12月27日，四川省高级人民法院作出（2022）川民终1170号《民事判决书》，判决贵州明润建筑工程有限公司、禾创瑞达赔偿成都禾创3,162.83万元及利息。成都禾创申请强制执行，已执行回款420.14万元，案件现已终结执行。
鹭燕医药股份有限公司
法定代表人：吴金祥
二○二四年四月十六日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2024-002
鹭燕医药股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日以邮件形式发出第六届董事会第二次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2024年4月12日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
（二）审议《关于2023年度公司董事会工作报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年度董事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事林志扬、唐炎钊、叶少琴、宋培林、吴俊龙分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2023年年度报告摘要》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议《关于2023年度公司财务决算报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议《关于2024年度公司财务预算方案的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议《关于2023年度公司利润分配预案的议案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润363,530,313.01元，其中母公司净利润306,163,308.89元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2023年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2023年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计1,723,567,806.87元，其中母公司的未分配利润为1,302,966,633.72元。
为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）等有关规定，并结合《公司章程》《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，公司拟以现有总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利116,555,020.80元。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议《关于续聘2024年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构与内部控制审计机构。
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘2024年度财务审计机构与内部控制审计机构的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。
《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（十）审议《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2024年第一季度报告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议《关于制定公司〈独立董事专门会议制度〉的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司独立董事专门会议制度》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》刊登在2024年4月16日的《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
（一）《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
（二）《鹭燕医药股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》；
（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》；
（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2024-003
鹭燕医药股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日以邮件形式发出第六届监事会第二次会议（以下简称“监事会”）通知，会议于2024年4月12日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事共3人，占公司监事总数的100%。本次会议由监事会主席蔡梅桢女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于2023年度公司监事会工作报告的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年度监事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2023年年度报告摘要》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议《关于2023年度公司财务决算报告的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议《关于2024年度公司财务预算方案的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议《关于2023年度公司利润分配预案的议案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润363,530,313.01元，其中母公司净利润306,163,308.89元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2023年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2023年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计1,723,567,806.87元，其中母公司的未分配利润为1,302,966,633.72元。
为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）等有关规定，并结合《公司章程》《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，公司拟以现有总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利116,555,020.80元。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议《关于续聘2024年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；
经审核，监事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘2024年度财务审计机构与内部控制审计机构的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
经审核，监事会认为该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。本次审议的担保事项，担保对象均为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范担保风险。本次公司及全资子公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
经审核，监事会认为公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置的自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用自有闲置资金进行委托理财已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（九）审议《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
经审核，监事会认为公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司2024年第一季度报告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（十三）审议《关于修订公司〈公司章程〉的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于修订公司〈公司章程〉的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
（一）《鹭燕医药股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
（二）《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》；
（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》；
（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司监事会
2024年4月16日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2024-007
鹭燕医药股份有限公司
关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下：
一、申请授信额度及担保情况概述
根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司，公司及全资子公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度不超过人民币125亿元。
公司计划申请授信额度明细如下：
单位：万元
■
为了申请前述授信额度，公司及全资子公司拟为资产负债率不超过70%的各子公司提供担保，明细如下：
单位：万元
■
为了申请前述授信额度，公司及全资子公司拟为资产负债率超过70%的各子公司提供担保，明细如下：
单位：万元
■
注1、以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。
注2、公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的前提下在具体的操作中对银行授信和采购货款付款等担保金额和方式予以调整。
注3、在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的具体担保条件以实际签订的合同为准。
注4、上述资产负债率采用最近一年经审计财务报表与最近一期财务报表数据孰高原则确定。
公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述担保及授权事项期限自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。前述母公司或全资子公司为子公司进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等）需按有关合同的约定，经母公司或全资子公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、子公司（被担保人）基本情况
截至公告日，各被担保子公司的商事登记信息及其主要财务数据如下：
（一）龙岩新鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：6,000万元
成立日期：2003年12月17日
住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为22,629.48万元，净资产为6,803.83万元；2023年实现营业收入为46,572.81万元，净利润为537.71万元。
（二）亳州市中药饮片厂
法定代表人：朱明国
注册资本：14,029.54万元
成立日期：2003年12月22日
住所：亳州市药都路1888号
主营业务：中药饮片的生产与销售
与本公司关系：公司控股子公司（公司直接持股95.2025%）
截至2023年12月31日，亳州市中药饮片厂资产总额为52,942.49万元，净资产为24,982.31万元；2023年实现营业收入为27,733.19万元，净利润为1,676.99万元。
（三）三明鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：2,000万元
成立日期：2019年4月12日
住所：福建省三明市三元区陈大镇德安工业区29号2幢3层东侧
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，三明鹭燕医疗器械有限公司资产总额为1,992.47万元，净资产为1,950.50万元；2023年实现营业收入为586.46万元，净利润为-15.07万元。
（四）宁德鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年4月3日
住所：宁德市蕉城区疏港路1-1号
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，宁德鹭燕医疗器械有限公司资产总额为2,088.33万元，净资产为921.53万元；2023年实现营业收入为2,483.37万元，净利润为6.20万元。
（五）莆田鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年4月4日
住所：福建省莆田市荔城区新度镇林芝路999号
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，莆田鹭燕医疗器械有限公司资产总额为1,194.30万元，净资产为1,063.89万元；2023年实现营业收入为471.78万元，净利润为28.74万元。
（六）厦门鹭燕大药房有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：9,500万元
成立日期：1995年11月28日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号
主营业务：医药零售连锁业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为31,924.05万元，净资产为10,178.96万元；2023年实现营业收入为46,704.97万元，净利润为644.97万元。
（七）福建鹭燕医药发展有限公司
法定代表人：吴金祥
注册资本：18,258万元
成立日期：2005年3月2日
住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第1层、第2层南侧
主营业务：医药分销业务和药品、医疗器械第三方物流业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，福建鹭燕医药发展有限公司资产总额为28,931.93万元，净资产为27,401.87万元；2023年实现营业收入为5,975.21万元，净利润为5,848.65万元。
（八）鹭燕嘉文（厦门）投资发展有限公司
法定代表人：吴迪
注册资本：30,000万元
成立日期：2023年4月4日
住所：厦门市翔安区宋洋一里28号509-25室
主营业务：企业总部管理、物业管理等
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，鹭燕嘉文（厦门）投资发展有限公司资产总额为17,193.62万元，净资产为17,190.61万元；2023年实现营业收入为0万元，净利润为-9.39万元。
（九）GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED
董事：吴金祥、雷鸣、许其专
注册资本：490万港币
住所：UNIT C,6/F.,BLOCK2,CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONG KONG（香港）
主营业务：医疗器械分销及售后维修业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED资产总额为4,945.35万元，净资产为4,369.99万元；2023年实现营业收入为4,063.36万元，净利润为250.28万元。
（十）福州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：10,000万元
成立日期：1984年6月8日
住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为60,764.22万元，净资产为12,560.74万元；2023年实现营业收入为225,449.49万元，净利润为4,629.36万元。
（十一）漳州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年9月20日
住所：福建省漳州市芗城区延安北路36号商业大厦（二层、夹层）
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为57,225.34万元，净资产为15,272.41万元；2023年实现营业收入为152,616.21万元，净利润为5,361.55万元。
（十二）泉州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：10,000万元
成立日期：2001年11月26日
住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为51,444.86万元，净资产为13,372.94万元；2023年实现营业收入为157,736.3万元，净利润为4,508.92万元。
（十三）三明鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：4,000万元
成立日期：2005年2月1日
住所：福建省三明市三元区陈大镇德安工业区29号2幢第一、二、四、五、六层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为24,423.89万元，净资产为6,593.82万元；2023年实现营业收入为77,334.44万元，净利润为1,543.87万元。
（十四）宁德鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：6,000万元
成立日期：2006年12月29日
住所：宁德市东侨经济开发区疏港路1-1号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为33,022.04万元，净资产为7,746.09万元；2023年实现营业收入为83,771.77万元，净利润为978.52万元。
（十五）莆田鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：12,000万元
成立日期：2008年12月30日
住所：莆田市荔城区新度镇林芝路999号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2023年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为59,155.07万元，净资产为15,981.86万元；2023年实现营业收入为118,116.97万元，净利润为2,270.89万元。
（十六）南平鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：5,000万元
成立日期：2008年10月15日
住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号B幢第1-3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
上一期 下一期
+1