本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海普瑞”）于2024年4月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第13号）。公司对相关问题回复说明如下：

　　1.2023年，你公司实现营业收入54.46亿元，同比下降23.94%；归属于上市公司股东的净利润为-7.83亿元，由盈转亏；经营活动产生的现金流量净额为3.98亿元，由负转正。

　　（1）年报显示，你公司原料药至少包含直销和贸易商模式、制剂至少包含直销和分销等模式，但你公司仅按照主营业务与其他业务两种分类披露销售模式营收变动情况。请你公司补充披露你公司各类产品销售模式的具体收入确认政策，以及不同销售模式金额变动的合理性。

　　（2）年报显示，你公司肝素钠以及低分子肝素钠原料药报告期内实现营业收入13.08亿元，同比下降51.09%；制剂产品报告期内实现营业收入29.79亿元，同比下降7.21%。请你公司结合产品结构，说明肝素钠以及低分子肝素钠原料药、制剂产品销售收入变动的原因。

　　（3）结合现金流量表主要项目及补充资料，请你公司分析说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入、归母净利润变动相反的原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）年报显示，你公司原料药至少包含直销和贸易商模式、制剂至少包含直销和分销等模式，但你公司仅按照主营业务与其他业务两种分类披露销售模式营收变动情况。请你公司补充披露你公司各类产品销售模式的具体收入确认政策，以及不同销售模式金额变动的合理性。

　　公司原料药业务包含制药公司客户模式和贸易公司客户模式，制剂业务包含分销商客户模式和医院及药店客户模式。

　　表1、营业收入变动情况详见下表披露：

　　单位：万元

　　■

　　各类产品销售模式的具体收入确认政策请参阅《2023年年度报告》第十节财务报告，五、重要会计政策及会计估计-37、收入。

　　原料药业务及制剂业务虽然分不同的销售模式，但均遵循统一的销售商品收入确认政策。具体政策如下：

　　公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让药品制剂和原料药物的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单履约义务时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　CDMO业务的收入确认政策如下：

　　公司与客户之间的提供服务合同通常包括提供CDMO服务，即CDMO客户定制服务和定制生产及销售商品服务。对于客户定制服务，由于公司履约过程中所提供的商品和服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于客户定制生产及销售商品服务，公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单履约义务时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　其他业务的收入确认政策如下：

　　公司为客户提供的其他业务通常包括药品营销及咨询服务等，公司在服务期内以其有权获得的金额确认收入。

　　不同销售模式金额变动的合理性：

　　原料药业务下的制药公司客户模式收入2023年较2022年减少12.13亿元，同比减少52.60%；原料药业务下的贸易公司客户模式收入2023年较2022年减少1.53亿元，同比减少41.62%，主要是2023年终端需求回归常态，之前几年积累的药品库存较大，行业面临去库存压力，加之经营成本上升，原料药客户的采购策略更为审慎，在报告期内纷纷延后及暂缓采购，国内的原料药行业受到较大的冲击。

　　制剂业务下的分销商客户模式收入2023年较2022年下跌2.82亿元，同比减少8.90%，与制剂业务的整体去库存趋势保持一致；制剂业务下的医院及药店客户模式收入2023年较2022年增加0.5亿元，同比增加115.77%，一方面是由于该模式下营业收入基数较低，另一方面2023年部分客户在该销售模式下取得一定突破，从而导致业务收入有所增加。总体来看，2023年全球用药处于消化库存的局面，根据中国医药保健品进出口商会披露的2023年中国医药产品进出口的数据，2023年，中国与全球医药产品进出口贸易额1,953.65亿美元，同比下降11.11%，出口额1,020.56亿美元，同比下降20.68%。本集团的依诺肝素钠注射液同样面对市场去库存的影响。

　　CDMO业务下的定制服务模式收入2023年较2022年减少2.36亿元，同比下跌31.23%，2023年公司承接在为mRNA疫苗提供所需关键酶的订单结束，由于新服务合同需要与客户磨合，并完成相应里程碑，故未能在年内实现所有项目订单里程碑阶段收入，使得CDMO业务下的定制服务模式收入较2022年同期有所下跌;CDMO业务下的定制生产及销售商品服务模式收入2023年较2022年增加1.19亿元，同比增加36.37%，主要是由于该销售模式下的主要客户的今年调整了订单结构，定制研发服务完成后，转为定制生产及销售商品服务模式订单。

　　（2）年报显示，你公司肝素钠以及低分子肝素钠原料药报告期内实现营业收入13.08亿元，同比下降51.09%；制剂产品报告期内实现营业收入29.79亿元，同比下降7.21%。请你公司结合产品结构，说明肝素钠以及低分子肝素钠原料药、制剂产品销售收入变动的原因。

　　2023年，全球的肝素产业供应链受宏观扰动因素的影响，整体需求表现疲软。根据中国海关数据，2023年中国肝素出货量同比下降逾三成，为近十年以来的最低谷。主要是2023年终端需求回归常态，事件期间积累的药品库存较大，行业面临去库存压力，加之经营成本上升，原料药客户的采购策略更为审慎，在报告期内纷纷延后及暂缓采购，国内的API行业受到较大的冲击，对API业务整体出货影响甚为显著，导致报告期内本集团API业务收入较大幅度下跌。

　　制剂业务虽然也受到全球去库存这一大背景的影响，但由于公司制剂主要销售地区欧洲各国家的药品库存管理机制相对成熟，去库存压力较小，使得公司制剂业务收入下降较低。

　　（3）结合现金流量表主要项目及补充资料，请你公司分析说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入、归母净利润变动相反的原因。

　　表2、净利润与经营活动产生的现金流勾稽关系如下表：

　　单位：万元

　　■

　　表3、归母净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年经营活动产生的现金流量净流入3.98亿元,2022年为净流出7.57亿元，同比增加净流入11.55亿元；2023年度净利润为-7.83亿元，2022年度为7.27亿元，同比减少净利润15.17亿元；2023年度归母净利润为-7.83亿元，2022年度为7.27亿元同比减少归母净利润15.10亿元。经营活动产生的现金流量净额与归母净利润两者的同比变动趋势相反，主要是因为2023年度的若干调节项目即资产减值准备和投资损失同比增加合计12.40亿元（未考虑相关递延所得税影响），以及2023年度因存货采购减少导致存货增加金额同比减少15.32亿元，上述调增因素导致2023年度经营活动产生的现金流量净额的同比变动在归母净利润同比减少15.17亿元的基础上调增合计27.72亿元，即仅考虑上述主要影响因素（表2列示的其他调节项目的影响不重大）的经营活动产生的现金流量净额的同比变动为增加净流入12.55亿元，与归母净利润同比减少15.10亿元的变动趋势相反。

　　表4、经营活动产生的现金流量项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额与营业收入两者的同比变动趋势相反，主要是因为2023年度购买商品、接受劳务支付的现金的同比减少金额大于2023年度销售商品、提供劳务收到的现金的同比减少金额。2021年下半年起，公司出于未来订单和原材料的价格考虑增加存货库存，因此2022年度购买商品支付的现金较多导致经营活动产生的现金流量净额较少。在进入2023下半年后，由于经营环境的大幅改变及市场挑战，公司加大对现金流的管控，优化供应链策略，使得第三季度及第四季度经营活动产生的现金流量分别净流入3.09亿元及6.32亿元。2023年度购买商品、接受劳务支付的现金同比减少28.20亿元，而销售商品、提供劳务收到的现金同比减少仅13.36亿元，因此现金流量净额变动趋势与营业收入变动相反。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对海普瑞2023年度的财务报表进行了审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们针对经营活动产生的现金流量主要执行了以下审计程序：

　　1.获取并查阅管理层编制的现金流量表及补充资料，复核现金流量表主要项目与其他报表科目的勾稽关系并分析合理性；

　　2.了解集团净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况，分析和评估净利润变动、经营活动现金流量净额变动的合理性。

　　在为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对营业收入的确认执行的审计程序请参阅2023年审计报告（报告编号:安永华明（2024）审字第70015147_H01号）-关键审计事项、营业收入的确认。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于营业收入的确认、经营活动产生的现金流量的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　2.年报显示，2021年至2023年末，你公司存货期末账面价值分别为47.08亿元、68.44亿元、66.54亿元，占总资产比例分别为24.64%、32.88%、34.65%。你公司2023年度确认了8.55亿元的存货跌价损失，主要原因为2023年第四季度以来肝素产品售价大幅下滑，导致部分库存产品及原材料的可变现净值低于账面价值。

　　（1）请你公司进一步拆分2021-2023年末原材料、库存商品和在产品的具体类型、金额、库龄结构及保质期，包括其中肝素产品的具体情况，并结合公司生产经营规划、存货储备战略及同行业可比公司情况，说明公司存货金额持续较大且占总资产比例持续较高的具体原因。

　　（2）请你公司结合2021年以来肝素产品价格变化情况和未来变动趋势，以及公司肝素产品在手订单和销售情况，说明2023年末存货减值计提的具体过程、存货减值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。

　　（3）前期公告显示，你公司2021年、2022年存货期末存货跌价准备分别为0.80亿元、0.95亿元，占存货期末账面余额的1.67%、1.37%，减值金额占比较小，且相关年报及审计报告显示公司存货减值计提充分。请你公司结合2021年以来肝素产品市场价格走势及变化时点、在手订单、主要产品销售情况，说明前期存货是否存在应计提减值而未计提的情况，是否符合企业会计准则相关规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司进一步拆分2021-2023年末原材料、库存商品和在产品的具体类型、金额、库龄结构及保质期，包括其中肝素产品的具体情况，并结合公司生产经营规划、存货储备战略及同行业可比公司情况，说明公司存货金额持续较大且占总资产比例持续较高的具体原因。

　　一、公司2021-2023年末存货情况

　　1、公司2021-2023年末存货类型及占比具体情况

　　单位：万元

　　■

　　公司存货主要由原材料、库存商品和在产品组成。2021年-2023年各年末，公司原材料主要系肝素粗品；库存商品主要系肝素类原料药和肝素类制剂。2021年-2023年各年末原材料、库存商品和在产品中所有肝素产品（含肝素粗品、肝素类原料药和肝素类制剂）的账面余额合计分别为391,849.86万元、581,467.34万元、645,522.92万元，分别占上表中存货期末账面余额的81.85%、83.80%、85.49%。

　　2、存货库龄结构与保质期情况

　　2021-2023年末原材料、库存商品和在产品的库龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年到2023年末原材料逐年增加，主要系2021年肝素原材料价格下行，结合公司2020年-2022年销售增速，以及需求的粗品在中国粗品市场属于比较高端和稀缺的产品，需求量非常大，在上述因素叠加下，公司自2021年下半年至2022年开始加大采购量以补充安全库存至匹配销售增速的合理水平，同时积累战略库存，因此2021-2022年末原材料库存较上年度增幅相对较大；至2023年公司采用购销平衡的采购策略，较上年原材料库存基本持平；2021年到2023年末库存商品逐年增加，一方面系公司产能计划相对稳定，存货形态持续由原材料向库存商品转换；另一方面系2023年受终端去库存的影响，销售不及预期，库存消耗在一定程度上受限。

　　2021-2023年公司存货库龄主要在1年以内。基于前述原因，2021年-2022年备货时期的原材料以及库存商品库龄从1年以内部分转移至1-2年，导致库龄结构有所变化，但库存基本都在质保期以内。

　　公司主要存货肝素粗品原料具备单位价值较高、储备占地相对较小、生物活性稳定保质期较长的特点，公司也具备规模储存的条件。公司现有的储存条件下，肝素粗品的质保期可达到10年以上；肝素及低分子肝素钠原料药保质期至少为5年，肝素制剂和低分子肝素制剂产品质保期为2-3年，所有产品基本都在质保期以内，临近效期或过期的产品均已按企业会计准则的规定计提相应减值准备。

　　二、公司存货金额持续较大且占总资产比例持续较高的具体原因

　　2021年-2023年，公司与同行业可比公司存货占总资产比例以及存货增长率情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：上述数据来源于同行业公司披露的数据，其中海普瑞2023年为年末数据，同行业公司尚未披露2023年度数据，采用2023年三季度末数据作为参考；为保持和同行口径一致，采用存货净值计算。

　　2021-2023年公司和同行业可比公司存货周转天数和存货周转率情况如下表：

　　单位：次/年、天

　　■

　　注：上述数据来源于同行业公司披露的数据，其中海普瑞2023年为年末数据，同行业公司尚未披露2023年度数据，采用2023年三季度末数据作为参考；存货周转率=营业成本/平均存货净额。

　　2021年-2023年，公司存货占比分别为24.64%、32.88%、34.65%，其中2021年远低于行业均值，2022-2023年与行业均值接近；2021-2023年存货的增长比率分别为48.59%、45.38%、-2.77%，其中2021-2022年存货增长率高于同行；2021-2023年存货周转率分别为1.10、0.84、0.54，相对接近行业均值。

　　2022-2023年存货较大且占总资产比例持续较高的原因主要系：

　　1、 自2020年以来，公司肝素类产品销售规模增长，对肝素粗品需求量非常大，2021年前肝素粗品的安全库存较销售增速严重偏低，2021年下半年肝素粗品市场下行后公司加大采购量以补充安全库存至匹配销售增速的合理水平。

　　2、 公司的API及制剂产品主要面向欧美等较为成熟的法规（药证）市场，而大部分的法规市场对于肝素原材料（粗品）的要求很高，1）原材料可追溯性，需要能从源头起确保肝素原料的高品质；2）能符合欧美高要求高标准的高质量原材料产品，部分客户还会指定符合其标准的粗品加工厂。基于此，公司主要购买的粗品在中国粗品市场属于比较高端和稀缺的产品。同时，公司是国内最大的肝素企业，每年的粗品需求占中国供应量的近一半，需求量非常大。在上述因素叠加下，公司在正常年度很难积累战略库存；而原材料价格自2021年底开始从高位下跌，下跌伴随着可采购量的增加（部分国内企业保持观望态度），公司为了满足未来在全球范围内持续提升市场份额的战略部署，需要加大战略库存，确保产品成本优势，以进一步提升市场份额。

　　3、 公司制剂产品销售占比最高，主要销往国外，且销售规模处于逐年增长的趋势，2023年因终端去库存而稍有回落，但仍然保持稳定的市场份额。制剂业务经营周期相比于肝素原料药更长，对存货的安全库存要求更高，结合公司关键物料的备货周期、原料药和制剂的生产周期、运输周期、销售周期以及应急安全库存等因素，公司需维持一定的库存水平。

　　2019年-2023年公司制剂产品销售收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年-2023年公司分产品收入占比及国内外收入占比如下：

　　■

　　综上所述，基于公司肝素类产品的行业特性及经营周期，贴合公司进一步提升全球肝素产品市场份额的战略部署，需维持一定的库存水平；与同行对比，公司存货占总资产比与行业均值接近，同时公司存货周转率与同行业公司相比处于正常值范围内。

　　（2）请你公司结合2021年以来肝素产品价格变化情况和未来变动趋势，以及公司肝素产品在手订单和销售情况，说明2023年末存货减值计提的具体过程、存货减值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。

　　1、2021年-2023年主要产品价格变化情况：

　　（1）肝素钠原料药产品

　　公司肝素原料药产品在2021-2022年度及2023年1-3季度价格较为稳定，2021、2022年、2023年1-3季度平均售价较上年同期变动率分别为7.3%、-5.3%、-4.2%，至2023年第四季度售价快速下滑，其中公司标准肝素钠原料药售价环比三季度下滑31.2%，低分子肝素钠原料药售价环比三季度下滑20.4%。基于公司肝素钠原料药产品在手订单和市场价格，肝素钠原料药产品价格下降趋势已然形成。公司在2023年末主要针对肝素钠原料药产品及其原料（肝素粗品）计提存货减值。

　　（2）制剂产品

　　公司制剂产品在2021-2023年毛利率较为稳定，毛利率分别为37.67%、35.32%、43.58%，2023年毛利率较去年同期上升逾8个百分点，保持较高的毛利空间。结合公司制剂产品的集采中标、在手订单和商务洽谈情况等，制剂产品尚未产生减值迹象。2023年第四季度肝素钠原料药价格的降低暂未波及到2023年肝素类制剂产品，且2024年一季度此迹象未发生变化。

　　综上所述，结合产品销售与毛利率情况，公司存货的减值主要发生在肝素原料药产品及其主要原材料，制剂产品由于尚未产生减值迹象，公司现有制剂存货、预计用于生产制剂所需原材料本期无需计提减值准备。

　　2、2023年末存货减值计提过程

　　（1） 公司2023年年末存货减值计提原则如下：在资产负债表日，公司期末存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入资产减值损失。可变现净值等于存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　（2）公司2023年年末存货减值计提具体方法如下：

　　①肝素钠原料药及其主要原材料

　　（Ⅰ）根据公司已有销售合同或订单，确定预计履行合同和订单所结转存货数量，以合同或订单价格为基础计算该部分存货的可变现净值，与存货成本比较，如成本高于其可变现净值的，差额计提存货跌价准备，计入资产减值损失；成本低于其可变现净值的，不确认跌价准备。

　　（Ⅱ）公司持有肝素原药产品的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的可变现净值结合近期售价和市场价格，并根据2023年度销售原料药实际产生的销售费率和税费率估计未来存货销售产生的销售费用和相关税费，以此计算剩余部分存货的可变现净值，与存货成本比较，如成本高于其可变现净值的，差额计提存货跌价准备。

　　（Ⅲ）生产肝素原料药的主要原材料存货在（Ⅱ）所述原料药成品的可变现净值为基础，减去估计材料至完工时估计将要发生的辅材、人工和制造费用等成本作为可变现净值，与其成本比较，成本高于其可变现净值的，差额计提存货跌价准备。

　　②制剂产品和非肝素产品及其主要原材料

　　经测试，制剂产品未产生因可变现净值变动的减值，公司针对近效期或过期产品，结合预计处置收入和清理费用单独评价可变现净值，如成本高于其可变现净值的，差额计提存货跌价准备；对于非肝素类产品评估其可变现净值，如账面价值高于可变现净值，差额计提存货跌价准备。

　　3、 综上，基于上述原则和方法，公司2023年度计提的存货减值8.55亿元，符合企业会计准则相关规定。

　　（3）前期公告显示，你公司2021年、2022年存货期末存货跌价准备分别为0.80亿元、0.95亿元，占存货期末账面余额的1.67%、1.37%，减值金额占比较小，且相关年报及审计报告显示公司存货减值计提充分。请你公司结合2021年以来肝素产品市场价格走势及变化时点、在手订单、主要产品销售情况，说明前期存货是否存在应计提减值而未计提的情况，是否符合企业会计准则相关规定。

　　1、2021-2022年存货构成情况单位：万元

　　■

　　公司在2021年、2022年的减值准备主要为近效期或过期产品计提的存货减值准备。

　　2、主要产品销售情况、在手订单及价格走势

　　（1）肝素钠原料药单位：万元/亿单位

　　■

　　注：含肝素钠原料药及低分子肝素钠原料药。

　　（2）制剂单位：万元/万支

　　■

　　公司肝素钠原料药价格较为稳定，2021-2022年产品单位价格较上期变动分别为7.38%、-5.33%，波动不大。产品毛利虽然均较以往年度有所降低，但是仍然有相对较高的毛利空间。

　　公司制剂产品单位价格呈相对平稳趋势，2021-2022年制剂产品单位价格较上期变动分别为0.35%、-0.49%，波动较小；保持相对较高的毛利空间。

　　综上所述，2021-2022年公司主要产品毛利率相对稳定，毛利空间较大；公司结合在手订单及市场价格信息，根据《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策等相关规定，按照相关存货成本高于可变现净值原则计提相应存货跌价准备，经测试，公司主要肝素原料药、制剂产品及其原料等在上述年份均未出现减值迹象；公司主要针对近、过效期产品计提存货减值。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2021年度、2022年度及2023年度的财务报表审计中，我们对存货的确认主要执行了以下审计程序：

　　（1）评估及测试与计提存货跌价准备相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）对存货进行了监盘、函证等程序；

　　（3）获取存货跌价准备计算表，复核在确定可变现净值时使用的重要估计，如未来用量占比、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费等；将可变现净值与存货成本进行比较，重新计算存货跌价准备金额；并与同行业存货跌价准备计提情况进行对比分析；

　　（4）检查在手订单执行价格和期后销售情况，测算在手订单价格扣除至完工时发生的成本、销售费用及相关税费后的金额是否高于存货成本；

　　（5）对主要供应商实施函证程序，函证存货采购额，抽样检查供应商大额采购入库单、采购订单等；

　　（6）对存货执行计价测试，复核存货计价是否符合公司会计政策；

　　（7）复核合并财务报表附注中有关存货的披露。

　　基于我们为海普瑞2021年度、2022年度及2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于存货的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　3.年报显示，你公司的主要收入来自海外市场销售，合并范围内拥有多家境外公司。

　　（1）报告期内，你公司实现国外营业收入50.33亿元，占营业收入的92.43%。请你公司结合境外销售特点，补充说明你公司境外营业收入确认的具体标准、境外前5大客户销售额，以及是否存在关联关系。

　　（2）年报显示，美国海普瑞资产主要所在地为美国，你公司境外资产占净资产比重为52.79%。请你公司结合境外子公司的经营状况，说明境外相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备计提是否充分。

　　（3）请年审会计师发表意见，并就境外营业收入、境外资产的真实性及准确性所执行的审计程序进行说明。

　　回复：

　　（1）报告期内，你公司实现国外营业收入50.33亿元，占营业收入的92.43%。请你公司结合境外销售特点，补充说明你公司境外营业收入确认的具体标准、境外前5大客户销售额，以及是否存在关联关系。

　　境外营业收入的具体标准请参阅问题1（1）中关于收入确认政策的回复。

　　单位：万元

　　■

　　公司与前五大客户不存在关联关系。

　　（2）年报显示，美国海普瑞资产主要所在地为美国，你公司境外资产占净资产比重为52.79%。请你公司结合境外子公司的经营状况，说明境外相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备计提是否充分。

　　美国海普瑞为公司全资子公司，包含了Hepalink USA INC.，Techdow USA Inc.，SPL Acquisition Corp.，Scientific Protein Laboratories LLC，Mobren Logistics Inc.，Mobren Transport Inc.，Novahealth Biosystems, LLC，PharmaBridge International LLC，SPL Distribution Holdings LLC，SPL Distribution LLC以及Cytovance Biologics,Inc.。其中，SPL主要从事肝素原料药的生产与销售以及提供CDMO服务，赛湾生物主要为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务。在2023年，随着2023年盈利水平较高的为mRNA疫苗提供所需关键酶的服务合同完结，对CDMO业务收入造成影响，2023年下半年伴随着新订单的不断开发及完成相应里程碑，在第四季度CDMO业务收入出现较好的恢复。2023年全年公司CDMO收入为9.67亿元，同比下跌10.80%。同样在2023年，全球肝素市场受去库存的影响，SPL年内API业务收入下滑超过25%。除上述市场环境因素影响外，SPL及赛湾生物的经营状况良好。

　　商誉减值评估：其中本集团于2014年4月收购SPL Acquisition Corp.,形成商誉人民币1,297,621,000元，于2015年10月收购Cytovance Biologics, Inc.,形成商誉人民币814,940,000元。每年聘请KPMG LLP对上述资产组于每年末的商誉进行了减值测试评估。公司2023年度确认了人民币0.68亿元的商誉减值损失，主要是CDMO资产组的商誉减值损失。

　　长期股权投资减值评估：公司对Hepalink USA INC.投资的联营企业Oncoquest和Questpharm形成的长期股权投资进行减值测试。公司2023年度确认了人民币980.06万元的长期股权投资减值损失。

　　存货减值评估：公司每季度对美国海普瑞所有存货进行减值损失评估，2023年度美国海普瑞确认了7,959.46万存货减值损失。

　　信用减值评估：公司每季度对美国海普瑞所有应收款项进行信用减值损失评估，2023年度美国海普瑞确认980.34万信用减值损失。

　　除以上资产外，其他境外资产未出现减值迹象，减值准备计提充分。

　　（3）请年审会计师发表意见，并就境外营业收入、境外资产的真实性及准确性所执行的审计程序进行说明。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对境外营业收入确认和境外资产的真实性及准确性主要执行了以下审计程序：

　　对于天道意大利，我们利用了组成部分会计师意大利安永的工作，根据中国注册会计师审计准则第1401号《对集团财务报表审计的特殊考虑》的指导，执行了以下审计程序：

　　1.了解天道意大利的主要业务及其经营环境，与意大利安永和管理层讨论对公司而言重要的业务活动；

　　2.向意大利安永发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、内控测试要求、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项等；

　　3.参与意大利安永实施的风险评估程序，与意大利安永讨论由于舞弊或错误导致的财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域（如收入确认、存货、货币资金审计等）；

　　4.复核意大利安永制定的审计策略和重大会计及审计问题的应对策略；

　　5.复核意大利安永所对识别出的特别风险领域执行的审计工作和形成的审计工作底稿（如货币资金、应收账款、存货、营业收入等），评价意大利安永针对所识别出的重大风险所执行的主要审计程序和获取的审计证据的充分和适当性（如函证、存货监盘表等）；

　　6.获取意大利安永就组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇报意见和其他汇报事项；

　　7.获取管理层出具的管理层声明书。

　　会计师在出具集团审计报告前，亲自前往意大利与组成部分会计师当面沟通审计事项和获取相应的审计证据。

　　对于除天道意大利之外的其他境外子公司，由集团项目组成员前往现场（美国及欧洲主要公司）执行了以下审计程序

　　对境外收入执行的程序请参阅问题1、年审会计师说明。

　　对货币资金的程序主要包括：（1）了解、测试并评价了与货币资金管理相关的内部控制；（2）取得银行账户清单，对所有银行账户执行函证程序；（3）测试银行余额调节项是否合理；（4）获取银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查;（5）执行货币资金截止性程序；

　　4.对应收账款的程序主要包括：（1）了解并测试关于应收账款的内部控制流程；（2）获取了应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）对应收账款抽样函证程序；（4）了解并复核应收账款账龄情况；（5）检查期后回款情况，复核应收账款坏账计提是否充分恰当；

　　5. 对存货的程序实主要包括：（1）了解并测试关于存货的内部控制流程；（2）获取了存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）对存货抽样执行了监盘程序并与账面核对；（4）执行了存货出入库截止性测试；（5）执行了存货的计价测试和跌价的减值测试；

　　6. 对固定资产的程序主要包括:（1）了解并测试关于固定资产的内部控制流程；（2）获取了固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）对本期固定资产的增减变动情况进行核查；(4)获取固定资产的相关产权或其他证明资料并与财务账核对；（5）检查折旧政策和方法是否符合公司会计政策的规定，并对固定资产累计摊销进行重新计算；

　　7. 对在建工程的程序主要包括：（1）获取在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（2）复核在建工程转固时点是否恰当；

　　8. 对无形资产的程序主要包括：（1）获取累计摊销分类汇总表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（2）检查摊销政策和方法是否符合公司会计政策的规定，对无形资产累计摊销金额进行重新计算；

　　9. 对长期股权投资、其他权益工具以及其他非流动金融资产的程序请参阅问题5、年审会计师说明。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于境外营业收入和境外资产的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　4.年报显示，你公司全资子公司天道意大利遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额约1,170余万欧元。为保障公司及广大投资者利益，你公司实际控制人李锂于2024年3月14日通过乐仁科技向公司先行垫付款项合计人民币8,980.96万元。

　　（1）请你公司说明上述事项对你公司财务报表的影响以及相关会计处理。

　　（2）你公司于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]26号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，你公司部分海外子公司在银行账户及网上银行的日常管理、资金付款的授权及审批、内部资金调拨等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位情形。请你公司说明海外子公司、资金支付相关内部控制的整改情况。

　　（3）年报显示，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。请年审会计师对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见，并说明是否存在以带有强调事项段的内部控制审计意见代替否定意见的内部控制审计意见的情形。

　　回复：

　　（1）请你公司说明上述事项对你公司财务报表的影响以及相关会计处理。

　　报告期内，公司子公司天道意大利遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额约1,170余万欧元。由此对集团合并财务报表的影响：2023年被诈骗转账的金额约974万欧元（折人民币7,452.44万元）计入营业外支出974万欧元，对税前利润和净利润的影响为人民币7,452.44万元;2024年被诈骗转账的金额约200万欧元(折人民币1,555.95万元)，计入2024年营业外支出，对2024年税前利润和净利润的影响为人民币1,555.95万元。

　　（2）你公司于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]26号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，你公司部分海外子公司在银行账户及网上银行的日常管理、资金付款的授权及审批、内部资金调拨等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位情形。请你公司说明海外子公司、资金支付相关内部控制的整改情况。

　　相关内部控制的整改情况如下：

　　1、梳理海内外子公司业务流程，识别重大风险；刷新和完善集团和海内外子公司内部控制矩阵。根据风险评估的结果进一步明确、细化内部控制梳理的重要分支机构、重要业务流程及各子流程。根据业务实际和风险评估结果，结合信息系统工具，完善公司层面与业务流程层面相应的控制措施，并定期刷新和完善内部控制矩阵。

　　2、增加海外子公司审计强度，加强对海外子公司的内部控制飞行检查。落实整改责任，推动整改考评和跟踪。根据风险评估结果以及日常监督的有效性等情况，加强对海外子公司的内部审计、关键业务流程审计。围绕管理价值提升构建内部控制的监督“闭环”。针对审计监督过程中发现的风险、缺陷、成因，制定切实可行的整改方案、落实整改责任人并及时沟通、反馈。

　　3、加大资金集中管理力度，提高资金使用效率。严格执行公司资金管理制度，利用资金结算中心等平台，实现集团内部资金的集中管理，持续完善和改进内部资金集中管理的有效方式。

　　资金管理方面包括（1）向海外子公司宣导公司财经制度，包括开户及账户管理、余额管理、对外付款管理、内部资金调拨等制度。（2）银行账户集中管理，在全球范围内开设新的摩根银行账户，将总账户设立在香港，以加强集团对海外子公司银行账户的监管和控制，海外子公司的付款均需公司集团财经中心审批。（3）网银管理权限划归集团总部控制，授予海外子公司查询权限。

　　付款管理方面包括（1）加强向天道意大利等海外子公司的培训、宣导，进一步加强实施所有付款申请和审批均应在金蝶云K3系统上提交复核、审批的政策。（2）梳理海外子公司对外付款业务流程，合理设置审批额度及节点。（3）增加付款流程前置需求申请的财经审批控制。

　　信息系统方面包括（1）启动信息安全的全面自查和应对举措，发布“信息安全风险防范通知”并加强宣导；加强员工对电子邮件钓鱼和电信诈骗活动的认知，增强员工的反诈意识。（2）进一步加强防病毒软件、内网防火墙的设置，提升邮箱安全，增强IT设备防护能力。（3）加强天道意大利等海外子公司的信息安全，强化管理与技术手段。

　　此外，将开展定期监督检查，严格损失责任追究，通过定期检查、重点抽查或审计监督等方式，及时发现问题，实现持续改进。

　　（3）年报显示，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。请年审会计师对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见，并说明是否存在以带有强调事项段的内部控制审计意见代替否定意见的内部控制审计意见的情形。

　　年审会计师对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见如下：

　　问题（1）

　　在为海普瑞2023年财务报表整体和内部控制发表审计意见执行的审计工作中，我们对天道意大利子公司电信诈骗对财务报表的影响以及相关会计处理执行的主要审计程序包括：

　　1．由于天道意大利诈骗事项发生，将不经审批违规对外付款识别为舞弊风险，将货币资金管理识别为舞弊高风险领域，更新综合风险评估并相应补充实质性测试程序。

　　2．针对公司聘请的独立第三方调查小组就天道意大利事件进行的独立核查，引入安永法政团队，评估独立第三方调查小组的胜任能力，调查范围，复核评估第三方独立调查小组的工作；

　　3．对于公司实际控制人李锂于2024年3月14日通过乐仁科技向公司先行垫付款项，获取公司与乐仁科技签订的垫付协议，评估资产负债表日后事项对2023年财务报表的影响；

　　4．获取天道意大利电信诈骗的银行流水记录，将银行流水的发生额、余额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查；

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于电信诈骗会计处理的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题（2）

　　在为海普瑞2023年12月31日与财务报告相关的内部控制发表审计意见执行的审计工作中，我们对海外子公司、资金支付相关内部控制整改的情况执行的主要审计程序为与公司内审部门以及管理层进行访谈，了解公司对海外子公司、资金支付相关内部控制的整改措施。

　　海普瑞上述关于海外子公司、资金支付相关的内部控制的整改情况与我们与管理层访谈沟通了解的情况一致。

　　年审会计师说明是否存在以带有强调事项段的内部控制审计意见代替否定意见的内部控制审计意见的情形：

　　我们接受海普瑞的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，结合海普瑞发布的内部控制缺陷认定标准和自我评价结果，对其2023年12月31日与财务报告相关的内部控制进行审计，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见并出具内部控制审计报告。

　　我们按照注册会计师职业道德守则，独立于海普瑞，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，运用了职业判断并保持职业怀疑。我们根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。我们从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。

　　我们在审计过程中识别到天道意大利总经理一人持有网银支付密码的“网银职责分离”控制缺陷以及“未经审批付款”控制缺陷（以下统称“资金支付控制缺陷组合”），可能导致绕开前置审批要求付款和付款未记录于财务报表。

　　对于识别的控制缺陷，我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》要求，从定量因素和定性因素方面评价控制缺陷的严重程度。同时，在确定识别的控制缺陷是否构成重大缺陷时，考虑补偿性控制的影响，评价补偿性控制是否有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报。针对识别的控制缺陷，海普瑞存在以下有效的月度执行的补偿性控制：

　　关账管理控制-核对账面银行余额是否跟银行对账单一致，银行流水与银行日记账是否一致，识别是否存在异常付款，复核付款是否存在审批以及付款合理性。该控制能够有效发现资金支付控制缺陷组合可能导致的潜在错报。账面银行余额和银行对账单的核对能够有效发现货币资金被高估的错报，银行流水和记账分录的核查能够有效发现并纠正费用被低估的错报。经核查，资金支付控制缺陷组合在关账管理控制中被发现，并将交易正确记录于财务报表中。因此，该补偿性控制在一定程度上降低了资金支付控制缺陷组合可能导致的潜在错报金额。

　　预算管理控制-每月欧洲营销总经理、集团财经与业务部门就预算差异情况进行会议讨论，会议中各方会就实际发生费用与预算AOP（年度运营计划）数据进行比较，对于差异大于5%且金额超过人民币10万元的差异进行调查。该控制能够发现实际发生费用与预算之间的差异，对差异大于5%且金额超过人民币10万元的差异进行调查，能够有效发现异常付款的错报。经核查，2023年实际发生费用与预算之间大于阈值的差异均被调查并记录交易原因，差异被正确记录于财务报表中。因此，该补偿性控制在一定程度上降低了资金支付控制缺陷组合可能导致的潜在错报金额。

　　根据我们的询问和观察，集团管理层虽然在月末结账期间曾发现子公司存在“未经授权付款”控制缺陷，但没有及时进行修补或整改，主要是因为管理层认为已经设计了上述补偿性控制，并预期其有效运行，虽然这些补偿性控制并非预防性控制，但是能够及时发现和纠正子公司因资金支付控制缺陷组合导致的财务报表错报。

　　综上，对于资金支付控制缺陷组合，集团存在足以发现集团财务报表重大错报的补偿性控制。由于存在有效运行的月度执行的补偿性控制，该集团不会因资金支付控制缺陷组合而导致财务报表出现重大错报，保证了财务报告可靠性目标的实现。

　　我们了解到公司的实际控制人高度重视此次电信诈骗事项，为了保障所有股东尤其是中小股东权益，实际控制人李锂先生于2024年3月14日通过深圳市乐仁科技有限公司向该集团先行垫付款项，合计人民币89,809,600元（根据海普瑞2023年欧元兑人民币平均汇率1欧元兑人民币7.6500元，涉案金额11,739,817欧元计算），以降低对上市公司的影响，减少上市公司财产损失。因此，该诈骗损失已被弥补，未导致中小股东的利益受到损害。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》的相关规定，我们在对资金支付控制缺陷组合进行定性和定量分析的基础上，考虑有效运行的补偿性控制，综合评估资金支付控制缺陷组合的严重程度，最终评估结果为财务报告内部控制重要缺陷。我们对海普瑞2023年出具带强调事项段的无保留内部控制审计意见。

　　5.年报显示，你公司2023年末长期股权投资账面价值为10.04亿元，产生投资收益-4.48亿元，计提减值准备2.33亿元。其他权益工具投资余额为5.04亿元，产生累计损失1.38亿元。其他非流动金融资产10.06亿元。

　　（1）请你公司说明不同科目的划分依据，上述金融资产公允价值确认的具体过程及准确性，相关列报及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请你公司说明权益法下确认的投资损益为负值以及其他权益工具投资产生损失的原因。

　　（3）请你公司结合减值测试具体过程，说明确认减值迹象的合理性、减值准备计提是否充分。

　　（4）请你公司以列表形式说明投资预期及实现情况、投后管理工作、审议程序及信息披露义务的合规性，结合对损益的影响分析你公司对外投资工作的审慎性及必要性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明不同科目的划分依据，上述金融资产公允价值确认的具体过程及准确性，相关列报及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动金融资产具体划分依据如下：

　　1、长期股权投资：长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资，公司列示于集团合并财务报表的长期股权投资的是指权益法核算的对被投资单位具有共同控制或重大影响的权益性投资。相关会计处理及会计政策见《2023年年度报告》第十节财务报告，五、重要会计政策及会计估计-22、长期股权投资。

　　2、其他权益工具投资：针对公司持有的股权投资，包括Aridis Pharmaceuticals,Inc.，Curemark LLC和Rapid Micro Biosystems,Inc。公司以单项金融资产为基础，将与公司经营战略业务相关，对单项金融资产无控制、无共同控制、无重大影响的非交易性投资，将其指定为以公允价值变动计入其他综合收益的金融资产，列示于其他权益工具投资科目。相关会计处理及会计政策见《2023年年度报告》第十节财务报告，五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具。

　　3、其他非流动金融资产：针对公司持有的股权投资，包括深圳市同步齿科医疗股份有限公司，合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），广州人心网络科技有限公司，北京枫海资本管理中心（有限合伙），GT Biopharma,Inc.，合同现金流量是收取被投资企业未来股利分配以及其清算时获得剩余收益的权利。由于股利及获得剩余收益的权利均不符合本金加利息的合同现金流量特征（即不能通过SPPI测试），公司对于持有的上述股份并非以出售为目的，因此将此类投资划分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示于其他非流动金额资产；

　　针对公司持有的基金公司股份，包括TPG Biotechnology Partners V,L.P.、ORI Healthcare Fund,L.P.、TPG Biotechnology Partners IV,L.P.、ORI Healthcare Fund II,L.P.，此类投资中所取得的现金流量既包括投资期间基础资产产生的合同现金流量，也包括处置基础资产的现金流量，不符合本金加利息的合同现金流量特征（即不能通过SPPI测试），该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，持有期限预期超过一年的，且没有充分的理由与公司的战略或者业务有关，列示于其他非流动金融资产。

　　相关会计处理及会计政策见《2023年年度报告》第十节财务报告，五、重要会计政策及会计估计-11、金融工具。

　　上述不同科目划分依据，相关列报及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请你公司说明权益法下确认的投资损益为负值以及其他权益工具投资产生损失的原因。

　　长期股权投资权益法确认的投资损益项目主要如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　2023年权益法下投资损益为负值主要为君圣泰和Questpharm确认的大额投资损失。

　　君圣泰是一家生物制药公司，已经于2023年12月在港交所上市，专注于就代谢及消化系统疾病的治疗发现、开发以及商业化多功能及多靶点疗法。截止2023年年末，君圣泰已自主开发包含5款候选产品的产品管线，涵盖代谢以及消化系统疾病的9种适应症，其中5种适应症处于临床阶段。

　　2023年对君圣泰按份额确认的投资损失3.69亿元，君圣泰在上市前海普瑞对其持股比例为40.19%，在12月上市后海普瑞对其持股比例被动稀释降为23.61%，君圣泰亏损主要原因是：

　　1、君圣泰因2023年上市，上市时确认了可转换可赎回优先股（上市前列报为金融负债）的公允价值亏损，约人民币5.22亿元；

　　2、同时2023年君圣泰的研发成本和行政开支为4.48亿元

　　Quest PharmaTech Inc.是一家加拿大上市制药公司，致力于开发改善生活质量的产品。该公司正在利用其主导产品（MAb AR9.6）开发靶向癌症疗法，该产品正在针对内布拉斯加大学医学中心发现的新靶点（MUC16上的截短O-聚糖）进行开发。

　　2023年对Questpharm按份额确认投资损失0.84亿元，主要原因是进行的Oregovomab的III期临床试验中期分析提示研究未达到预期目标，本年度产生减值迹象导致确认的投资损失增加。

　　其他权益工具投资产生损失主要如下：

　　单位：元

　　■

　　2023年12月31日，其他权益工具投资金额为50,356.46万元，2022年12月31日为50,714.58万元，减少358.11万元，降幅1%。

　　1.Aridis Pharmaceuticals,Inc.（简称“Aridis”）公允价值2023年12月31日为人民币43.62万元，2022年12月31日为人民币721.94万元，下降人民币678.32万元，降幅为93.96%，主要由于Aridis的股价从2022年12月31日的1.18美元下降至2023年12月31日的0.07美元，导致公允价值变动损失；

　　2.Rapid Micro Biosystems,Inc.（简称“Rapid”）公允价值2023年12月31日为人民币12.85万元，2022年12月31日为人民币19.30万元，下降人民币6.44万元，降幅为33.40%，主要由于Rapid的股价从2022年12月31日的1.13美元下降至2023年12月31日的0.74美元，导致公允价值变动损失；

　　3.Curemark的估值公司是依据评估专家采用市场法进行公允价值评估，估值略有下降，导致公允价值变动损失464.65万。

　　4.同时还有汇率变动的原因，外币报表折算差额影响，导致其他权益工具投资金额的变动。

　　此外，其他权益工具的累计损失主要是由于被投资单位Aridis和Rapid Micro Biosystems Inc.两家上市公司，自被投资日以来股价的波动导致，产生累计损失1.38亿元。

　　（3）请你公司结合减值测试具体过程，说明确认减值迹象的合理性、减值准备计提是否充分。

　　公司在资产负债表日判断长期股权投资-联营企业是否存在可能发生减值的迹象。公司根据实际情况来认定联营企业可能发生减值的迹象，如财务状况发生严重恶化、持有资产长期闲置或者价格大幅度下跌、所处行业市场环境发生不利的变化或有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形等。有确凿证据表明联营企业存在减值迹象的，将进行减值测试，估计其可收回金额，并与长期股权投资的账面价值进行比较，以确定是否发生减值。

　　2023年12月31日，公司2023年度对联营企业Questpharm确认了人民币980.06万元的长期股权投资减值损失，是由于联营企业Questpharm进行的Oregovomab的III期临床试验中期分析提示研究未达到预期目标，本年度产生减值迹象，公司对持有的Questpharm股权投资计提了减值准备人民币980.06万元，减值准备已充分计提，以前年度药物研发正常进行，未存在减值迹象。

　　（4）请你公司以列表形式说明投资预期及实现情况、投后管理工作、审议程序及信息披露义务的合规性，结合对损益的影响分析你公司对外投资工作的审慎性及必要性。

　　■

　　■

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对2023年长期股权投资主要执行了以下审计程序：

　　1. 了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2. 查看投资协议、公司章程以及向被投资单位发送并收回深圳市海普瑞药业集团股份有限公司持有被投资单位股权比例的询证函，复核长期股权投资的持股比例、购买时间；

　　3. 通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；

　　4.重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；

　　5. 获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核，审阅程序或审计程序；

　　6. 对于被投资单位主营业务为投资的合伙企业，获取管理层聘请的外部评估师对该合伙企业所投资公司的公允价值评估底稿，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性；

　　7. 复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，对发生减值的长期股权投资，复核管理层计提的减值准备的金额，并评估用于计算减值准备的依据；

　　8. 复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。

　　在为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2023年其他权益工具以及其他非流动金融资产执行的审计程序主要包括：

　　1. 评估及测试与其他权益工具以及其他非流动金融资产相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2. 评价金融工具分类的准确性，选取样本检查其合同现金流量特征，同时了解并评价相关金融工具组合的业务模式；

　　3. 选取样本，查阅已签署的投资协议，了解其投资条款，评价金融工具估值的合理性；

　　4. 对于在活跃市场交易的金融资产，从公开市场获取资产负债表日金融资产的交易价格，重新计算金融资产价值；

　　5. 在内部估值专家的帮助下，评估金融工具的估值所使用的估值方法以及采用的关键参数，并选取样本对其公允价值进行检查；

　　6. 了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　7.复核合并财务报表附注中有关其他权益工具以及其他非流动金融资产的相关披露。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的划分以及长期股权投资的减值的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　6.报告期末，你公司商誉余额为23.91亿元，本期计提减值准备0.68亿元。该科目主要由SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.并购商誉组成，分别涉及原料药业务及CDMO业务。请你公司补充说明SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.的经营状况，说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　相关减值测试情况如下：

　　1、原料药资产组

　　原料药资产组主要由收购的SPL及其子公司构成，与购买日所确定的资产组组合一致。2023年12月31日，原料药资产组账面金额为人民币3,351,296,436.20元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的年平均增长率为1%，EBITDA的年平均利润率是28%，现金流量预测适用的税后折现率是11.5%（2022年：12.5%）,用于推断5年以后的原料药资产组现金流量的增长率是2.5%（2022年：2.5%）。该增长率等于该原料药资产组所在行业的平均增长率。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。

　　2、CDMO资产组

　　CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，与购买日所确定的资产组组合一致。2023年12月31日，CDMO资产组账面金额为人民币1,810,395,065.33元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的年平均增长率是17%，EBITDA的年平均利润率是25.5%，现金流量预测适用的税后折现率是14.8%（2022年：12%），用于推断5年以后的CDMO资产组现金流量的增长率是2.5%（2022年：2.5%）。该增长率等于该CDMO资产组所在行业的平均增长率。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。

　　以下说明了进行商誉的减值测试时所作出的关键假设：

　　原料药资产组与CDMO资产组

　　预算EBITDA一确定基础是在预算年度前一年实现的EBITDA率基础上，根据预计未来市场及成本变化适当调节。

　　预算/预测期收入增长率一确定基础是在预算/预测期前一年实现的收入基础上，根据预计市场发展情况适当调节。

　　预算/预测期利润率一确定基础是在预算年度/预测期前一年实现的平均利润率基础上，根据预计效率的提高及预计市场发展情况适当调节该平均毛利利润率。

　　折现率一采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税后折现率。

　　分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组于2023年12月31日的商誉进行了减值测试评估。

　　公司2023年度确认了人民币0.68亿元的商誉减值损失，主要是CDMO资产组的商誉减值损失，CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。本次计提商誉减值损失的原因主要是受行业因素影响，预计未来CDMO资产组业务开展难度加大，同时下游投资活跃度下降导致创新药订单减少，公司降低了对未来CDMO资产组的业绩预期。

　　SPL主要从事肝素原料药的生产与销售以及提供CDMO服务，赛湾生物主要为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务。在2023年，随着全球公告卫生事件的结束，盈利水平较高的为mRNA疫苗提供所需关键酶的服务合同完结，对CDMO业务收入造成影响，2023年下半年伴随着新订单的不断开发及完成相应里程碑，在第四季度CDMO业务收入出现较好的恢复。2023年全年公司CDMO收入为9.67亿元，同比下跌10.80%。同样在2023年全球肝素市场受去库存的影响，SPL年内API业务收入下滑超过25%。除上述市场环境因素影响外，SPL及赛湾生物的经营状况良好。报告期内对商誉减值准备计提充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对2023年商誉减值主要执行的审计程序请参阅2023年审计报告（报告编号:安永华明（2024）审字第70015147_H01号）-关键审计事项、商誉减值。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于商誉减值测试的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　7.报告期末，你公司应收账款账面余额为13.00亿元，坏账准备余额为0.40亿元。请结合你公司销售模式、信用政策等变化情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否合理，与同行业相比是否存在明显差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础评估应收账款等金融工具的预期信用损失。本集团根据合同约定收款日确定账龄。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，本集团单项评估其预期信用损失。应收账款坏账计提准备是合理的。

　　同行业可比上市公司应收账款减值准备计提情况：

　　■

　　2023年12月31日海普瑞应收账款坏账准备计提比例为3.08%，2022年12月31日为6.68%，降低3.6%，主要是应收账款逾期时间或客户诉讼裁决无可执行财产，预计无法收回核销应收账款0.76亿元，同步核销应收账款坏账准备0.68亿元，占2023年12月31日应收账款比例为5.23%。近两年同行业可比上市公司的应收账款减值准备计提比例在2%-6%之间，与同行业可比公司比较，公司2022年、2023年应收账款坏账准备计提比例处于较高或中间水平。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对2023年应收账款主要执行了以下审计程序：

　　1、了解应收账款坏账准备相关的内部控制制度，对应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2、检查主要客户的销售合同，检查主要交易条款，分析主要客户的销售回款情况；

　　3、执行函证程序，选取公司重要客户，执行应收账款余额函证程序，结合应收账款询证函回函情况，评估客户信用风险。

　　4、获取并检查公司应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；

　　5、复核了管理层计算应收账款坏账准备计提的过程，并对管理层的计算结果进行复算，评价管理层本期坏账政策是否与上期保持一致；

　　6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，了解历史信用损失率，复核预期信用损失模型是否恰当，测试管理层坏账准备计算的准确性和完整性；

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于应收账款的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　8.报告期末，你公司其他应收款余额为2.01亿元。其中应收往来款0.82亿元、应收联营企业款0.45亿元、其他0.19亿元。

　　（1）请你公司说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况，欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）报告期末，你公司其他应收款坏账准备余额为0.81亿元，小于三年以上其他应收款余额1.22亿元。请你公司补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情况、减值准备计提的充分性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况，欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　报告期末，公司其他应收款余额构成如下表所示：

　　■

　　应收往来款项合计8,172.70万元，主要由以下几项构成：

　　1、应收扬州市伊恩生物科技有限公司3,543.73万元，该款项为预付账款转入，公司已经与对方签订还款协议，承诺分批归还、以货抵债等方式归还款项，2023年实际还款176.15万元，占年初余额的4.74%，进度不及预期，转入第三阶段计提信用减值损失，公司预计未来采购量少，故本报告期末全额计提坏账准备；2022年末应收扬州市伊恩生物科技有限公司3,719.88万元,计提坏账准备1,884.25万元,计提比例为50.65%。

　　2、应收Abbvie2,318.29万元，为代垫款项，已于2023年11月与客户签订协议约定付款时间为协议生效后45天内即2024年1月，2024年1月已收回全部款项。

　　3、应收兰州鑫通达生物科技有限公司1,330.03万元，已于2021年全额计提坏账准备。该款项为预付账款转入。该供应商为经我司客户认证的核心粗品供应商。该公司由于目前资金紧张，未归还我司支付的预付款，也无法预估向我司恢复供货时间。对于该笔应收款项我司已全额计提减值准备，并已启动起诉程序。

　　应收联营企业款项合计4,537.10万元，主要由以下构成：

　　1、应收RVX4,537.10万元，该款项主要为公司向RVX购买RVX-208在港澳台区域的研发服务的押金。于2020年6月RVX-208BETonMACE2临床方案获FDA同意，BETonMACE 2（确证性Ⅲ期）临床方案已经基本确定，海普瑞正积极推进该候选药物的后续开发计划，于报告期内启动了国内Pre-IND的沟通申请，并获得药品审评中心的开发建议。

　　应收退税款合计3,571.54万元，该款项为应收国家税务局出口退税款3,571.54 万元，其中1564.60万元已于2024年一季度收回，2006.94万元已冲抵应交税费。

　　应收其他款项合计0.19亿元，主要是公司与供应商结束合作后待结算采购尾款1,241.00万元、代扣代缴款项325.88万元、应收租金款及其他款项333.16万元。

　　RVX为公司的联营企业，属于公司关联方。应收RVX的款项形成原因为以前年度正常业务往来，本年度不存在与RVX的关联方交易，不存在资金占用或对外提供财务资助的情形。公司与其他企业不存在关联关系，也不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）报告期末，你公司其他应收款坏账准备余额为0.81亿元，小于三年以上其他应收款余额1.22亿元。请你公司补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情况、减值准备计提的充分性。

　　截至2023年12月31日，三年以上其他应收款明细如下：

　　■

　　2023年12月31日，三年以上其他应收款余额1.22亿元产生的原因主要如下：

　　1、应收往来款5356.76万元，主要为应收扬州市伊恩生物科技有限公司预付采购款三年以上金额3238.29万元，应收兰州鑫通达生物科技有限公司预付采购款三年以上金额1,330.03万元，应收榆林市福禄农牧业开发有限公司预付采购款三年以上金额480.65万元，应收Abbvie代垫款项三年以上金额297.78万元。

　　2、应收联营企业款项4,537.10万元为公司应收联营企业RVX的款项，主要是公司向RVX购买RVX-208在港澳台区域的研发服务的押金，此押金的账龄和RVX-208的临床进度相关，于2020年6月RVX-208BETonMACE2临床方案获FDA同意，BETonMACE 2（确证性Ⅲ期）临床方案已经基本确定，海普瑞正积极推进该候选药物的后续开发计划，于报告期内启动了国内Pre-IND的沟通申请，并获得药品审评中心的开发建议。

　　截至2023年12月31日，其他应收款坏账准备余额为0.81亿元，明细如下：

　　■

　　本公司在每个资产负债表日评估其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估其他应收款等金融工具的预期信用损失。截至2023年12月31日，本公司按信用风险组合计提0.07亿元，单项计提0.74亿元，其他应收款坏账准备余额合计0.81亿元；三年以上其他应收款减值准备金额为0.66亿元，本公司相信，该减值准备金额是充分的。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2023年其他应收款主要执行了以下审计程序：

　　1. 获取公司期末其他应收款清单，包括款项性质、对手方单位、相关余额以及账龄；获取其他应收款的明细账，并将明细账和清单进行比对，将明细账与总账进行比对；

　　2. 对于重大的其他应收款，进一步了解款项的具体内容，并获取如合同、银行收付款单据等其他支持性文件，并执行了外部函证程序；

　　3. 通过背景调查查询主要其他应收款项对手方的主营业务、股权结构等信息，核查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；

　　4. 获取并复核公司提供的账龄表，对其他应收款重新测算账龄并跟管理层提供的账龄分析表进行核对；

　　5. 了解并评价公司的坏账准备政策，获取坏账准备计算清单，根据坏账准备政策重新计算了应计准备金。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于其他应收款的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月十六日