十七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于公司公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》。

　　十八、审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事唐安斌、熊玲瑶回避表决。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十九、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会事先审议通过。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2024年第一季度报告》。

　　二十、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　二十一、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。

　　二十二、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。

　　二十三、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司独立董事工作制度》。

　　二十四、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司董事会秘书工作制度》。

　　二十五、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司独立董事专门会议制度》。

　　二十六、审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司董事会审计委员会工作细则》。

　　二十七、审议通过了《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司董事会提名委员会工作细则》。

　　二十八、审议通过了《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司董事会战略委员会工作细则》。

　　二十九、审议通过了《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　三十、审议通过了《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司总经理李刚先生提名，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司拟聘任师强先生（简历详见附件）为公司副总经理，负责新能源行业拓展、市场营销工作，分管四川东材科技集团成都国际贸易有限公司。师强先生已于2024年4月11日申请辞任本公司第六届监事会的监事职务，辞职申请将在公司召开股东大会补选出新一任监事后生效；其任期自新任监事获股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会事先审议通过。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十一、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会提请于2024年5月7日召开东材科技2023年年度股东大会，对公司于2023年7月10日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议、于2024年1月25日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议、于2024年4月11日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议提交的相关议案进行审议。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　以上第一、三、九、十、十一、十二、十三、十四、十六、十八、二十、二十一、二十二、二十三项议案，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。其中，第二十项议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　拟聘任高级管理人员的简历如下：

　　师强，男，中国国籍，无境外永久居住权，1976年生，管理学博士。1999年6月毕业于武汉工程大学高分子材料与工程专业，2009年6月获得香港理工大学工商管理MBA硕士学位，2019年10月获得香港理工大学管理学博士。1999年进入四川东材科技集团股份有限公司工作，历任公司信息中心主任、车间副主任、市场部部长、国际营销部部长等职务，现任公司国际营销总监、公司全资子公司四川东材新材料有限责任公司常务副总经理、公司监事。

　　证券代码：601208                      证券简称：东材科技                         公告编号：2024-038

　　转债代码：113064                      转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到账情况

　　1、2020年非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销费和保荐费6,444,250.00元（含税）（不含前期已支付费用500,000.00元）后的募集资金为人民币760,555,745.34元，另扣减前期已支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,396,464.47元（含税）后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：鉴于公司部分募投项目实施主体发生变更，为方便募集资金专户的管理，公司决定将相关募投项目的募集资金转移至东材新材在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100262402）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801800000560），并注销东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204867）和在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801200000424）。

　　注2：鉴于“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”、“补充流动资金项目”的募集资金已按计划使用完毕，为方便募集资金专户的管理，公司决定注销控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行开立的募集资金专户（50010078801400000423）和东材科技在中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的募集资金专户（2308413129100204991）。

　　注3：截止本公告披露日，公司已完成前述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。

　　三、2023年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2020年非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目的实施，公司在非公开发行股票募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为11,766.96万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的发行费用合计为784.07万元，公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付保荐费用、材料制作费用等发行费用。截至2021年4月30日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的金额为59.65万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的部分发行费用，合计置换金额为人民币11,826.61万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第510A010316号）。

　　截至2023年12月31日，公司实际使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为11,826.61万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目的实施，公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位前已根据募投项目建设进度以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年11月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为21,795.84万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的发行费用合计为1,589.53万元（不含税），公司在募集资金到位前已使用自筹资金支付资信评级、材料制作费用等发行费用。截至2022年11月20日，公司使用自筹资金预先支付发行费用的实际金额为73.64万元（不含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具的《关于四川东材科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字【2022】第510A017550号）。

　　截至2023年12月31日，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的部分发行费用金额为21,869.48万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资产品相关情况

　　2023年3月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述授权额度范围内，资金可滚动使用。

　　公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五)募集资金使用的其他情况

　　1、非公开发行股票募投项目部分产线延期

　　公司于2024年1月25日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目部分产线延期的议案》。为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划及股东长远利益，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状、下游市场开发进度等因素，经审慎决定，在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，将募投项目“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”部分产线的达到预定可使用状态时间延期至2025年10月，将“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”部分产线的达到预定可使用状态时间延期至2024年8月。

　　2、公开发行可转换公司债券部分募投项目延期

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。根据募投项目当前实际建设进度，公司经审慎评估，在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，将公开发行可转换公司债券部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东材科技公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东材科技公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为，东材科技2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对东材科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附表1：非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　单位：元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目，自我国环氧树脂行业进入集中扩能期以来，市场竞争激烈、价格分化加剧，盈利空间大幅下滑，特别是基础环氧树脂长期处于亏损 状态；山东艾蒙特的新建生产线正处于产能爬坡阶段，单耗和制造费用较高，下游认证周期较长，特种环氧树脂的产销量占比较低，整体盈利能力不佳。

　　附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　单位：元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601208        证券简称：东材科技    公告编号：2024-039

　　转债代码：113064               转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认

　　及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，具体情况公告如下：

　　一、2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬确认情况

　　根据《公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合2023年度的实际考核结果，2023年度，公司向全体董事、监事、高级管理人员实际发放的薪酬合计为1,028.57万元(税前)。

　　二、2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下：

　　（一）董事薪酬方案

　　1、在公司担任日常管理职务的董事，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

　　2、未在公司担任日常管理职务的董事，不在公司领取董事薪酬。

　　3、独立董事津贴：根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，2024年度拟给予独立董事李双海先生、黄勇先生、钟胜先生的津贴为人民币100,000元/年/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费应当严格遵守公司内部相关规定，费用由公司承担。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事均在公司任职，根据其在公司的任职岗位领取报酬，不再另行发放监事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司的高级管理人员，其薪酬由固定薪资、激励提成两部分组成，适用公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

　　（四）《2024年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》

　　1、制定原则：公司坚持贯彻“按劳分配、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，按岗位级别、业绩贡献、职责风险等因素确定绩效激励方案，以确保其与公司战略发展规划相融合，保持一定的吸引力和市场竞争力，促进公司可持续、快速、健康发展。

　　2、管理机构：由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行检查、监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

　　3、适用对象：董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，共计8人（以下简称“激励团队”）。

　　4、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　5、薪酬考核管理办法

　　（1）固定薪资总额：460万元人民币（激励团队总额）

　　固定薪资按公司与激励团队成员签订的《劳动合同》执行，按月发放。

　　（2）激励提成考核方案

　　为鼓励激励团队挑战和创造更高的经济效益，以2024年度实现归属于母公司的净利润（剔除本年度股权激励计划涉及的股份支付费用及可转债非付现利息的影响）为基数，对激励团队实施以净利润为基数的阶梯式激励方案：

　　■

　　基于上述激励方案，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员个人的激励标准和考核办法。

　　（3）激励提成发放：根据董事会薪酬与考核委员会制定的个人激励标准和考核办法，核算、分配个人激励提成金额，激励提成金额自当年起分3年发放，每年发放三分之一。具体以公司当年度薪酬考核方案为准。

　　（五）其他说明

　　1、上述薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、如遇到公司董事、监事、高级管理人员的岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位级别重新确认薪酬标准。

　　三、本次薪酬确认及薪酬方案的决策程序

　　（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平，不存在损害公司及投资者利益的情形。鉴于全体委员均为关联委员，应回避表决，该议案将直接提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。监事会认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601208      证券简称：东材科技    公告编号：2024-040

　　转债代码：113064             转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限

　　公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度的审计机构，为公司及子公司提供财务报表和内部控制的审计业务。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层协商并签署相关服务协议，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额为3.02亿元；2022年挂牌公司审计客户151家，收费总额为3,570.70万元；拥有本公司同行业上市公司审计客户26家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089.00万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼，均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：雷鸿，1998年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。

　　签字会计师：周丽，2008年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

　　质量控制复核人：李继明，1996年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告4份。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及拟签字会计师雷鸿、拟签字会计师周丽、项目质量控制复核人李继明，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人及拟签字会计师雷鸿、拟签字会计师周丽、项目质量控制复核人李继明，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司2023年度的审计费用为200万元（含税），其中：财务报表审计费用为160万元，内部控制审计费用为40万元，审计期间的交通食宿费用由公司承担。上述审计费用是根据公司2023年度的业务规模及分布情况协商确定的，较上一期审计收费增长11.11%。

　　考虑到公司2023年度财务报表的合并范围中新增了1家二级子公司（成都东凯芯半导体材料有限公司），4家三级子公司（四川艾蒙特新材料科技有限公司、四川益赛新材料科技有限公司、绵阳涪东科技有限公司、绵阳涪西科技有限公司），整体业务规模和分布情况均发生了较大的变化，2023年度的审计费用较上一期审计费用增加20万元。若公司的业务规模在2024年度发生较大变化，届时双方将根据公司实际的业务规模及分布情况，结合审计服务的工作量、市场价格水平协商调整。

　　二、本次续聘会计师事务所的决策程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2024年4月10日召开2024年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对致同所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为其具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。致同所在担任公司2023年度审计机构期间，严格按照国家相关法规开展各项审计工作，审计时间充分、人员配备合理、执业能力胜任，较好地完成了公司2023年度财务报表和内部控制的审计工作，同意续聘致同所为公司2024年度的审计机构，并将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层协商并签署相关服务协议。

　　三、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601208       证券简称：东材科技    公告编号：2024-041

　　转债代码：113064             转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“《企业会计准则解释第17号》”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回的会计处理”等会计政策内容进行了规范说明。

　　（二）变更前后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　根据财政部《企业会计准则解释第17号》的要求，公司自2024年1月1日起施行前述会计政策。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）关于流动负债与非流动负债的划分

　　1、企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号-财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

　　2、对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件。企业根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：

　　（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。

　　（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

　　3、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　（二）关于供应商融资安排的披露

　　《企业会计准则解释第17号》所称供应商融资安排应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

　　（三）关于售后租回交易的会计处理

　　售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

　　租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

　　三、对上市公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次会计政策变更的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更事项是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601208         证券简称：东材科技     公告编号：2024-042

　　转债代码：113064             转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限

　　公司关于补选第六届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，具体情况如下：

　　一、补选董事的相关情况

　　公司董事曹学先生因个人原因已辞去公司第六届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务，具体内容详见公司于2024年1月27日披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2024-020）。

　　为完善公司治理结构，保障董事会的规范运作，由公司控股股东提名，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名宁红涛先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意其经公司股东大会选举为非独立董事后担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　二、董事会提名委员会审议情况

　　公司董事会提名委员会于2024年4月10日召开2024年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。经核查，董事会提名委员会认为：被提名人宁红涛先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，同意提名宁红涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附件：

　　宁红涛，男，中国国籍，出生于1973年，中共党员，博士研究生，正高级经济师。现任广州毅昌科技股份有限公司董事长、北京高盟新材料股份有限公司董事、金发科技股份有限公司董事、国高材高分子材料产业创新中心有限公司董事。曾兼任中国塑协塑料再生利用专委会会长、中国循环经济协会副会长、中国再生塑料产业技术创新联盟常务副理事长、清远市第七届人大代表、清远市工商联合会(总商会)副主席等社会职务，现担任广州市工商联(总商会)副会长、广东省第十四届人大常委会咨询专家、广州市“TOP100新锐”计划新能源新材料专委会主任等职务。

　　证券代码：601208   证券简称：东材科技   公告编号：2024-043

　　转债代码：113064            转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，公司拟将公开发行可转换公司债券部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。保荐人中信建投证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,400,000,000.00元，扣除承销保荐费用13,867,924.53元（不含税），实际到位募集资金为人民币1,386,132,075.47元。上述到位资金另扣减律师、会计师、资信评级、信息披露、发行登记、公证及摇号、材料制作等其他发行费用合计2,027,358.49元（不含税）后，实际募集资金净额为1,384,104,716.98元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月22日出具了《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2022）第510C000707号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定将募集资金全部存放于募集资金专户，并与中信建投证券股份有限公司、募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募投项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：总计数与各分项相加尾数不一致系四舍五入导致。

　　三、部分募投项目延期的具体情况

　　根据募投项目当前实际建设进度，公司经审慎评估，在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，拟将公开发行可转换公司债券部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

　　■

　　四、部分募投项目的延期原因

　　公司募投项目“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）”和“东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）”选用的是法国、德国厂商的纯进口生产线，“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”和“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目”选用的是定制化组装线，其关键核心设备（挤出机、分切机等）均来自德国、法国的国际知名厂商。近两年，受俄乌战争升级、欧洲能源危机、红海冲突事件的影响，设备供应商在排产、运输等环节均有所延误，导致部分募投项目的建设、安装、调试进度不及预期。

　　截至本公告披露日，“年产25000吨偏光片用光学级聚酯基膜项目”、“年产20000吨超薄MLCC用光学级聚酯基膜技术改造项目“、“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）1号生产线”的设备均已安装、调试完毕，即将进入投料试车阶段。“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）2号生产线”、“东材科技成都创新中心及生产基地项目（二期）”预计将于2024年第四季度设备到厂，2025年第二季度开始投料试车。

　　五、部分募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据募投项目当前实际建设进度作出的审慎决定，本次延期不涉及项目建设内容、投资总额、实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司募集资金投资项目的实施效果，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　公司将加快募投项目的建设进度，加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效益，确保项目在本次延期的期限内，达到预定可使用状态，并顺利投入使用。

　　六、本次部分募投项目延期的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目当前实际建设进度作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，监事会一致同意本次部分募投项目延期事项。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期事项，已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定。公司本次部分公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期事项，不涉及项目建设内容、投资总额、实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对公司本次部分公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601208                          证券简称：东材科技                          公告编号：2024-044

　　转债代码：113064                          转债简称：东材转债

　　四川东材科技集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次限制性股票回购数量：2,069.35万股。

　　●  限制性股票回购价格：5.88元/股。

　　●  若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2023年年度权益分派，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应的调整。

　　2024年4月11日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“东材科技”）召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年4月25日至2022年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月21日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2022年7月12日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月8日。

　　（六）2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年5月17日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月15日。

　　（八）2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　（九）2024年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（十）2024年4月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

　　二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）本激励计划终止实施的原因

　　根据《激励计划（草案）》规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司《2023年度审计报告》及《激励计划（草案）》，本激励计划2023年度公司层面的业绩考核要求及达成情况如下：

　　■

　　此外，鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：

　　1、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计2,069.35万股，占本次回购注销前公司股本总额的2.25%。其中，离职人员71.40万股，剔除离职人员后的首次授予部分1,878.45万股，预留授予部分119.50万股。

　　2、回购价格

　　（1）鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为5.88元/股。

　　（2）根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，在公司决定终止实施本激励计划的情况下，在职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（3）根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股。

　　（4）鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司第六届董事会第九次会议已于2024年4月11日审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，故后续可能存在调整回购价格的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2023年年度权益分派，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应调整。

　　3、资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为12,646.44万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由917,716,321股变更为896,782,821股，公司股本结构变动如下：

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　　注1：公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24万股，表格中的本次变动数量已包含前述24万股。

　　注2：鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，表格中的本次变动前股本917,716,321股为董事会召开日（2024年4月11日）公司总股本。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本激励计划终止实施的影响及后续安排

　　本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不